股权转让终止协议（附注意事项）

股权转让终止协议甲方（转让方）姓名________身份证号联系地址联系电话乙方（受让方）姓名________身份证号联系地址联系电话鉴于甲、乙双方曾就［具体公司名称］的股权转让事宜达成初步意向，并可能已签署相关协议或进行了部分交易行为但经双方友好协商，现决定终止该股权转让事宜，特订立本协议，以明确双方的权利和义务

一、协议背景双方于［具体日期］就［具体公司名称］的股权转让事宜进行了洽谈，并可能达成了某些口头或书面的约定然而，由于［具体原因，如市场变化、双方战略调整等］,双方一致认为继续进行股权转让已不符合各自的利益，故决定终止该股权转让事宜

二、股权转让终止的确认机制，及时解决在协议履行过程中出现的问题如果出现争议，应首先通过友好协商的方式解决，避免争议升级如果协商无法解决争议，可以根据合同约定的争议解决方式，如仲裁或诉讼，解决争议

五、协议撰写与执行

（一）正确撰写协议撰写股权转让终止协议需要谨慎细致，以确保协议的合法性、明确性和完整性首先，协议的标题应明确为“股权转让终止协议”，以便双方及相关方能够准确识别协议的性质在协议开头，应明确列出协议双方的名称、地址、联系方式等基本信息，确保主体明确对于股权转让的背景描述要清晰准确，包括原股权转让协议的签订时间、主要内容、终止原因等例如，如果是因为市场环境变化导致股权转让无法继续进行，应在协议中详细说明市场环境的具体变化情况以及对股权转让的影响股权返还条款是协议的关键内容之一应明确规定股权返还的具体方式，如通过工商变更登记将股权变更回转让方名下，同时明确返还的时间节点和条件例如，可以规定受让方在收到转让方的通知后一定期限内完成股权返还手续，若逾期未完成，则应承担相应的违约责任款项处理条款也至关重要对于已支付款项的退还方式和时间要明确规定,若有未支付款项，需明确是否继续支付以及支付的条件可以约定转让方在收到股权返还确认后的一定期限内退还受让方已支付款项，若未按时退还，应支付相应的利息作为补偿违约责任条款应具体明确，列举可能出现的违约行为以及对应的违约责任比如，若一方未按照协议约定的时间和方式履行股权返还或款项退还义务，应向对方支付一定比例的违约金，并赔偿对方因此遭受的损失损失的范围可以包括直接损失和间接损失，如因违约导致的诉讼费用、律师费用等保密条款要强调双方对股权转让过程中知悉的商业秘密和相关信息的保密义务，明确违反保密义务的后果例如，可以规定若一方泄露商业秘密，应向对方支付高额的赔偿金，并承担由此引起的法律责任争议解决条款应提供多种解决途径，如友好协商、仲裁或诉讼等，并明确选择不同解决途径的具体程序和要求例如，可以约定双方在出现争议时首先进行友好协商，协商不成的在一定期限内提交仲裁机构仲裁，若对仲裁结果不服，可在规定的时间内向有管辖权的人民法院提起诉讼

（二）有效执行协议协议的有效执行是确保双方权益的关键在签订股权转让终止协议后，双方应高度重视协议的执行，严格按照协议约定履行各自的义务对于转让方来说，应积极配合受让方完成股权返还手续，及时提供所需的文件和资料，确保股权变更登记顺利进行同时，要按照协议约定的时间和方式退还受让方已支付款项，不得拖延或拒绝退还受让方则应在规定的时间内将股权变更登记回转让方名下，确保股权返还的准确性和及时性若有未支付款项，应按照协议约定不再支付或在特定条件下支付为确保协议的有效执行，双方可以建立监督机制例如，可以指定专人负责监督协议的执行情况，定期沟通交流，，及时解决执行过程中出现的问题如果一方发现对方可能存在违约风险，应及时提醒对方，并采取相应的措施防范风险在协议执行过程中，若出现不可抗力等特殊情况，导致协议无法按照约定履行，双方应及时沟通协商，根据实际情况调整协议内容或采取其他合理的解决措施同时，应保留相关证据，以便在需要时证明不可抗力事件的发生和对协议履行的影响如果一方违反协议约定，另一方应及时采取措施维护自己的权益可以先通过友好协商的方式解决争议，若协商不成，应按照协议约定的争议解决方式进行仲裁或诉讼在仲裁或诉讼过程中，要充分准备证据，积极维护自己的合法权益双方在此明确确认，自本协议生效之日起，双方之间关于［具体公司名称］的股权转让事宜正式终止双方应立即停止与股权转让相关的一切行为，包括但不限于办理股权变更登记手续、支付股权转让款等

三、已履行部分的处理若双方在股权转让过程中已进行了部分履行，如乙方已支付部分股权转让款,甲方已移交部分公司文件等，双方应按照以下方式进行处理1对于乙方已支付的股权转让款，甲方应在本协议生效后的［具体天数］日内全额退还给乙方退款方式为［具体退款方式，如银行转账至乙方指定账户等］2对于甲方已移交的公司文件等，乙方应在本协议生效后的［具体天数］日内完整地归还给甲方归还方式为［具体归还方式，如当面交接并签署交接文件等］双方应在处理已履行部分的过程中，互相配合，确保各项事宜顺利进行如因一方原因导致处理过程出现延误或其他问题，该方应承担相应的责任

四、保密义务双方同意，对于在股权转让洽谈及履行过程中所了解到的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等，应继续承担保密义务，不得向任何第三方披露本保密义务的期限自本协议生效之日起，至相关信息不再具有保密价值为止

五、违约责任若一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失以及对方为维护自身权益而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）

六、争议解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼

七、其他条款本协议自双方签字（或盖章）之日起生效本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力甲方（转让方）签字（或盖章）日期________乙方（受让方）签字（或盖章）日期________注意事项

一、股权转让终止协议的重要性（-）维护交易秩序在商业活动中，股权转让是一项复杂的交易行为股权转让终止协议的存在,能够在交易出现问题时，及时止损，维护股权转让交易的正常秩序例如，当合作终止、股权结构调整、投资者要求变化或市场环境发生重大改变等情况出现时,股权转让可能无法继续进行此时，股权转让终止协议就如同一个“安全阀”,能够稳定交易局面，避免交易双方陷入混乱和无序的状态据统计，在股权转让交易中，约有[X]%的交易可能会因为各种原因而需要终止，而有明确的终止协议可以有效降低潜在纠纷的发生概率，维护交易秩序

（二）明确权利义务股权转让终止协议能够明确双方在股权转让终止后的权利和义务，防止后续争议协议中会详细规定双方在终止交易后的责任，如股权的返还方式、已支付款项的处理、违约责任等例如，若一方在股权转让过程中已经投入了大量的时间和资源，而交易终止后，没有明确的协议规定，可能会导致双方在这些投入的补偿问题上产生争议通过终止协议，可以明确双方在这些方面的权利和义务,避免后续的纠纷同时，明确的权利义务规定也有助于提高交易的透明度和可预测性，为双方在未来的商业活动中提供参考和依据

二、法律效力的探讨

（一）法律依据与解读股权转让终止协议的法律效力主要来源于《公司法》等相关法律法规有下列情形之一的，合同无效

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定同时，《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股权转让终止协议在符合法律规定的前提下，能够明确双方在股权转让交易终止后的权利和义务例如，当股权转让因违反法律规定而被终止时，协议可以规定双方应如何处理已履行的部分，以及如何承担相应的法律责任

（二）合同解除后的效果股权转让合同解除后，其法律效果主要涉及股权返还和责任承担等方面根据《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失在股权返还方面，并非所有情况下都能实现股权的完全返还例如，若股权受让方在持有股权期间，公司已进行了新的经营活动，资产负债情况发生变更，即使将工商登记恢复至变更前的状态，公司的资产负债情况也无法恢复原状此外，若股权已转让至善意第三人，也可能无法实现股权返还在责任承担方面，无论是转让方还是受让方，对由于自己的过错而给对方造成的实际财产损失，包括直接财产损失与间接财产损失，都应承担赔偿责任赔偿的损失仅限于返还财产之后仍无法消弭的财产损失同时，受让方向转让方赔偿损失的范围不包括公司利益直接受损、转让方作为股东利益间接受损的部分受让方在实际经营管理公司期间不法侵害公司合法权益的行为导致公司利益直接受损和股东利益间接受损时，转让方不能就此对受让方股东主张损害赔偿，而应敦促公司对受让方股东提起损害赔偿之诉；公司怠于或者拒绝对其提起诉讼时,转让方在恢复股东资格以后可以依法提起股东代表诉讼

三、协议模板与范例

（一）常见模板分析股权转让终止协议通常包含以下主要条款内容协议双方信息明确转让方与受让方的名称、地址、联系方式等，确保协议主体清晰股权转让背景简要阐述原股权转让协议的签订情况及终止原因，为后续条款提供背景依据股权返还条款规定双方在协议终止后如何处理已转让的股权，包括返还的方式、时间和条件等例如，可能要求受让方在一定期限内将股权变更登记回转让方名下款项处理条款明确已支付款项的退还方式和时间若有部分款项未支付,也需明确是否继续支付以及支付的条件违约责任条款约定双方在协议终止过程中若出现违约行为应承担的责任常见的违约责任包括支付违约金、赔偿损失等保密条款要求双方对在股权转让过程中知悉的商业秘密和相关信息进行保密，防止信息泄露争议解决条款:确定双方在协议履行过程中发生争议时的解决方式,如协商、仲裁或诉讼等这些条款的特点在于全面覆盖了股权转让终止可能涉及的各个方面，明确了双方的权利和义务，减少后续纠纷的发生概率同时，不同的模板可能在条款的具体表述和侧重点上有所不同，例如有些模板可能更加注重违约责任的明确，而有些则更强调保密条款的重要性

（二）范例解读以下是一个股权转让终止协议的范例转让方［转让方名称］受让方［受让方名称］鉴于双方于［具体日期］签订了《股权转让协议》，现因［终止原因］,双方同意终止该协议经友好协商，达成如下协议双方一致同意终止原《股权转让协议》，自本协议生效之日起，原协议不再履行受让方应在［具体期限］内将所持有的目标公司股权变更登记回转让方名下，转让方应予以配合受让方已支付的股权转让款［具体金额］,转让方应在［退款期限］内退还受让方若存在未支付款项，双方同意不再支付任何一方违反本协议约定，应向对方支付违约金［具体金额］,并赔偿对方因此遭受的损失双方对在股权转让过程中知悉的商业秘密和相关信息应严格保密，不得向任何第三方披露本协议履行过程中发生的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼关键条款的含义和作用如下“终止原协议”条款明确了双方的共同意愿，为后续的股权返还和款项处理等提供了法律依据“股权返还”条款确保转让方能够收回股权，恢复其在目标公司的股东地位“款项处理”条款保障了受让方的经济利益，避免因协议终止而遭受不必要的损失“违约责任”条款对双方起到约束作用，促使双方严格履行协议约定，减少违约行为的发生“保密条款”保护了双方的商业秘密，维护了双方的商业利益“争议解决”条款为双方在出现争议时提供了明确的解决途径，避免争议无法解决而导致的长期纠纷

四、注意事项与风险防范

（一）解除合同的注意要点请求判决解除股权转让合同有诸多注意事项首先，在违约认定方面，受让方付款不及时、转让方不予配合办理工商变更手续、转让方信息披露不完全等情况都可能构成违约例如，若受让方未能按照合同约定的时间和方式支付股权转让款，转让方有权根据合同约定请求解除合同同时，转让方若未如实披露公司的资产状况、负债情况等重要信息，导致受让方在不知情的情况下签订股权转让合同，受让方也可主张解除合同其次，在程序要求上，解除股权转让合同需严格按照法律规定的程序进行根据《民法典》第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除此外，对于导致合同解除的不可抗力事件的认识也可能产生分歧不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况在股权转让合同中，如果出现不可抗力事件，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行，双方可以主张解除合同但对于不可抗力事件的认定，需要根据具体情况进行判断，双方可能会存在不同的看法

（二）风险防范措施在签订和履行股权转让终止协议过程中，可以采取以下风险防范措施，降低交易风险首先，明确合同条款在签订股权转让终止协议时，应详细明确双方的权利义务、股权返还方式、款项处理、违约责任等条款例如，对于股权返还的时间、方式和条件应进行具体规定，避免因约定不明确而产生纠纷同时，对于违约责任的承担方式和金额也应进行明确约定，以增加违约成本，促使双方严格履行合同其次，进行尽职调查在签订股权转让终止协议之前，双方应进行充分的尽职调查，了解目标公司的资产状况、负债情况、经营状况等重要信息如果在尽职调查过程中发现问题，应及时与对方进行沟通协商，调整合同条款或决定是否继续签订终止协议第三，寻求专业法律意见股权转让涉及复杂的法律问题，双方在签订和履行股权转让终止协议过程中，应寻求专业律师的法律意见律师可以帮助双方审查合同条款，确保合同的合法性和有效性，同时在出现争议时，为双方提供专业的法律解决方案最后，建立沟通机制在签订股权转让终止协议后，双方应建立良好的沟通。