企业战略跨国公司产权制度委托代理与公司治理

★★★文档资源★★★摘要跨国公司产权和委托代理关系是单体公司在公司集团基础上相应关系在国际范围内的进一步延伸，从而使公司治理突破了单体公司治理和公司集团治理的边界，形成了跨国界的高代理成本和高治理风险跨国治理绩效重要的不是取决于代理链的长短，而是取决于代理链自身能否产生千种顺畅的传导机制解决跨国公司涉及的全球化治理难题需要建立三种体系，即全球化的监管体系、全球化的资本市场体系和国际间在信息披露方面的合作体系关键词跨国公司产权公司治理公司治理源于产权形态的分离，假如没有所有权与经营权的分离，也就不会产生所谓的代理问题，进而也就没有研究公司治理的必要也就是说，追根溯源，研究任何形态的公司治理问题（自然涉及跨国公司），必先研究产权问题所以，产权的制度安排，无疑是考察和探讨跨国公司治理的逻辑起点

一、跨国公司产权研究的理论基础为了研究的方便，本文中的产权范畴重要指所有权和经营权，而所有权即为投资者控制公司股份的限度，它是拥有公司各种权力的基础，所以，又进一步以其中能量化的股权为重点一般来说，投资者在公司持有股权的大小大体与其控制权成正比，换句话说，股权结构直接影响甚至决定公司治理结构关于产权问题，尽管理论界存在许多分歧，但它们所选定的研究对象基本上是相同的,成增进个人收益的目的，或者通过做假帐隐瞒真实收入以达成转移资产的目的东道国的环境和政治因素，也许给跨国代理带来潜在的风险比如，东道国的投资环境4达不到跨国公司的规定，更让公司感到不安的是，东道国政治不稳定这些潜在的风险无法在双方签订契约协议时加以严格的限定在研究跨国公司代理风险时需要考虑两种情况第一种情况是子公司在发达国家，第二种情况是子公司在发展中国家假设东道国为发达国家子公司经理人员运用职权有很多种获利的渠道，除了在经济上可以赚一笔外，尚有机会跳槽到更大的公司去谋求发展这也可以解释为什么在东道国为发达国家的子公司时往往要难于控制，还可以解释假如处罚的力度不够时，经营者也会选择以自身利益最大化为目的；假设跨国公司是在发展中国家投资,代理人会选择以委托人利益最大化为目的由于在发展中国家或者是在子公司创业初期，子公司的经营者没有太多的机会运用职权从公司内部或者是在与别的关联公司交易中得到更多的利益而往往经营者享受着所有者母公司提供的优厚条件，经营者不会做出放弃在手的收益而去冒险的选择这时风险是最小的

五、多层代理下的跨国公司与国有公司治理绩效比较分析有些学者认为国外跨国公司治理绩效好是由于其代理链没有中国国有公司代理链长,实则不然从上面的分析可以看出，跨国公司的代理链也包含了好几层，并不比我国国有公司少，甚至某些组织结构所体现的代理层级还要多那么，为什么它的治理绩效优于国有公司？为便于获得直观的解释，不妨把跨国公司在华投资公司与我国国有公司做一个比较分析,大体可以发现有以下几个方面的差别一是初始委托人不同在华投资公司初始委托人是明确的，因而，它们的代理人也是明确的在这种关系下形成的委托一代理关系也是明确的，这样可以减少内部人控制度，使代理人问题能得到较好的解决而中国国有公司由于所有者缺位，导致初始委托人是模糊的,因而很难找到一个真正地能对资产负责的代理人与此相应，其国外子公司的初始代理人也是模糊的，加上由地理位置和信息披露不及时而产生的信息不对称，很容易引发跨国代理问题由于初始委托人及最终代理人不同，尽管都是选派，但前者是法人派，选派的都是职业经理人，而后者表现为官派，选派的都是非职业经理从事经理职业，因而，其绩效也是大不相同的二是委托一代理链所体现的传导机制不同按照一般的解释，委托一代理链越长，越不利于委托人对代理人的治理，效果越差这种结论并不完全成立，事实上，治理效果好坏重要取决于代理链是否体现了一种良好的传导机制跨国公司大多数情况下都能传达出这样一种机制，资本市场上的股东（初始委托人）对初始代理人的控制可以通过代理链层层传导过来,从而对最终代理人产生作用也就是说，初始委托人通过代理链的作用有效地控制了最终的代理人而国有公司的初始委托人就不明确，导致各链条上的委托人和代理人都不明确比如，第一级委托全民对中央政府的委托，不具有实际意义;第二层委托自然导致“政资不分”；第三层委托必然导致“政企不分”（石磊，1997）加上中国的资本市场又不发达，其代理链很难产生出优质的传导机制，只能是越传越混乱三是代理链最终的治理方式不同跨国公司母公司的治理结构比较健全，对子公司的治理是一种市场治理方式，是把国内治理方式延伸到国外，并做一定的调整而中国国有公司的母公司治理结构大部分还不健全，甚至有的母公司还没有完毕以股份制为重要形式的现代公司制度改革它对子公司的治理基本上还是行政式的治理方式

六、简短的结论事实上，只要公司进行跨国化经营，都无一例外地会碰到一个同样的课题，即由于产权关系和委托代理关系在国际范围内延伸而产生的全球化治理问题解决这个问题的一般性思绪是减少代理成本、防范代理风险，重点是防范代理风险具体到跨国公司治理，需要考虑以下几个因素一方面是建立全球化的监管体系经济全球化进程的加快，使得这一问题越来越突出随着各国治理机制的日益完善，来自经理人员的风险也逐渐转移到国际上，最典型的表现就是经理人员携款逃往国外或往国外子公司转移利润化公为私，相对而言，发展中国家的情况比较严重，而其跨国公司国外子公司经理人员更具有得天独厚的优势因此，需要国际间出台一些制约性的规定年联合国通过了两项公约《联合国打击跨国有组织犯罪公约》和《联合国2023反腐败公约》，目前已有多个国家签署了前一项公约这两项公约的生效，使得全球形成140了追捕外逃贪官的浪潮尽管它们不只是针对公司高管的腐败行为,但的确是加强和完善了跨国公司的外部治理机制二是要形成全球化的资本市场跨国公司子公司往往不受本国资本市场的管制，其经营好坏很难通过本国资本市场反映出来，加大了母公司与子公司之间的信息不对称，使得母公司很难掌握子公司真实的经营情况假如可以形成全球性的资本市场，就能大大地改善这一状况三是要加强国与国之间在信息披露方面的合作通过媒体等多种形式互相通报有关公司财务、审计等方面的情况更多相关文档・战略投资者不能从主线上改变国有商业银行的公司治理结构（4241字）•我国农村信用社公司治理的缺陷及改善对策（5628字）•股东治理与利益相关者共同治理理论比较研究（5792字）•国外公司治理模式的演进趋势及启示（5342字）•我国公司控制权私有收益问题研究综述（4912字）・社保基金等机构投资者参与公司治理问题研究（4375字）•从博弈的角度看内部控制与公司治理的结合（字）•治理公司治理体系中的视4051I TI T角（字）5575■消除大股东和内部人控制是上市公司治理的重要任务（4110字）•股份制商业银行公司治理结构存在的问题和完善措施研究（5980字）本站资料来于互联网，我们不对内容的准确性和合法性承担任何保证责任，如有信息存在侵权行请我们，我们会即时删除！Email收藏到旧签里Email:站长记录懿嗤幕啤诱飨鲫庖迳纤担卫斫即雇梢浴翱寺保卫不屯剖遣磺嵋妆弧翱寺领模阵聊47缕鹄炊际掷选饰筒荒呀保臀裁粗泄泻芷嗥笠蛋凑展獴哪持止局卫斫期垢闹屏耍闯俪偈詹坏U街卫研“A0匀唬⑱卫砚频娜挝奄杈蕖；灰桓章嵌壤纯矗卫桃埔残秤卫斫卵棺脑教d卫硬品幼蜜玫拇隼三铮芜蟋潭壬弦惨览涤谡飨鎏教母叨取芳睦纯矗局卫初莆技墙恰傲榛辍保

11.G5卫斫即怪皇且桓觥翱恰倍选蛇耍泄笠翟消杓颐巧聿叩恼虎卜笠担立绻驹曾蹲势笠担墓局R n卫硼保绕涅险婶芯科涔局卫碗疲业娇梢晕颐墙杓筒慰嫉牟糠掷垂乖煽约浩笠倒局卫淼摹傲榛辍保铳招纬捎行丫墓局卫碳逑怠nbsp;即都是研究单体公司的产权也就是说，他们都是循着公司制度形态如业主制、合作制再到公司制这条变化途径来研究各个发展阶段上的单个公司的产权事实上，还存在另一种发展阶段的研究，即以研究对象的组织形态（或者说规模形态）的变化为主线的公司产权阶段化研究，用过程式表达就是单个公司产权研究一公司集团产权研究一跨国公司产权研究相对而言，这条途径阶段式的产权理论研究要弱得多毫无疑问，无论是公司集团的产权研究抑或是跨国公司的产权研究，都是建立在单体公司产权理论基础之上的国外有关公司集团的产权研究比较贫乏，其因素也许是国外公司一旦发展到公司集团的规模，它就会不久寻求到别的国家去发展，这时也就具有了跨国公司的意义了与此相适应，许多学者也把目光从单个公司直接转向了跨国公司的研究，从而跨过了公司集团的阶段性研究国外有关跨国公司的研究大都集中在投资、经营等领域，产权理论比较少，基本上是内含在其他理论之中比如，国外学者关于跨国公司的股权结构战略的研究就大体内含在了种理论4之中，即内部化理论或交易成本理论、讨价还价理论、资源决定理论和制度因素影响论（李维安、李宝权）国内有关跨国公司产权的研究也不是很多，中国学术期刊网鲜有此类文,2023章，目前公认的两大权威文摘刊物《新华文摘》和人大报刊复印资料也没有转载这类文章，至少可以说明跨国公司产权问题还没有受到太多的重视我们认为，研究跨国公司产权形态和结构，应当从现实中的跨国公司既定的产权状况出发进行研究跨国公司一般是母国的公司集团（母公司）或控股子公司在海外进行投资，建立的海外子公司或者分公司假如是集团公司直接投资的，它在考虑国外投资等决策时必然是从集团的整体利益出发的假如是子公司投资的，由于子公司为集团公司所控股，子公司董事会里的大部分席位被集团公司所占据，因此，在决策时很大限度上也受集团公司的影响和制约，并服从公司集团的整体利益此外，现今跨国公司许多子公司也早已成为公司集团如韩国三星集团下属子公司三星电子就已经成为韩国超大型公司集团，并且稳定地进入了《财富》世界强因此，跨国公司海外子公司与母公司的关系一般情况下应看作是子公司与母500国的公司集团的关系，跨国公司母子关系要更多地考虑子公司与公司集团的关系图是跨国1公司关系图假如不考虑国界的问题，此图所示完全可以当作是集团公司与子公司系列、、A B、、、的关系，整个图就成了公司集团关系图但假如考虑国界因素，此图就分解为国C DE F内公司集团（虚线部分）与国外子公司系列的关系图中比较直观地显示出公司集团同跨国公司的关系跨国公司事实上是把公司集团的产权关系延伸到国外国外子公司基本上是与国内母公司保持单线联系，各子公司之间的关系并不紧密这种关系只是表白跨国公司在国外投资尚处在初级或成长阶段，成熟阶段的跨国公司国外子公司互相之间的关系会发生一些改变跨国公司层级关系图事实上也是跨国公司产权解剖图，从中可以看出，跨国公司产权关系研究的重点，应是在公司集团基础上研究母公司与国外公司产权关系及其变化形态

二、跨国公司的股权结构选择斯蒂芬・P•马吉于1984年一方面提出了适应性理论他认为，为了适应自己所有权优势的潜在利益，公司往往会发现保持控制力和所有权更为有利；反之，若失去•控制，让所有权与别的公司分享，就也许失掉这些优势保罗•克鲁格曼认为，外国直接投资的显著特点是，投资不仅转移了资源，并且获得了控制权扩大公司控制权是外国直接投资的基本目的对于跨国公司这种大型公司来说，加强对海外子公司控制的重点是放在对股权的控制上一些学者认为，母公司拥有国外公司的股权通常至少应达成的比例，才干达成能控制公司经营25%的目的现实的情况更多地证明了这一点，凡是在拥有所有股权和多数股权的子公司里，外国投资者通常就能控制子公司这是由于，控制权与股权是成正比例的母公司在国外投资公司中拥有的股权比例越高，对子公司的控制能力也就越强，所得利润也越丰厚跨国公司在海外建立的子公司都会选择所有拥有或合资经营中的多数拥有股权结构类型当然,由于跨国公司拥有资金往来、技术专利、经营管理等优势，即使是拥有少数股权，有时也也许对子公司拥有较大的控制权，只是比起股权控制来说，这些方式要逊色一些跨国公司的股权结构类型大体有以下几种所有拥有、多数拥有、对等拥有和少数拥有股权结构的选择取决于以下几个因素第一，历史上形成的对股权结构的偏好不同国家的跨国公司对股权结构偏好是不完全同样的比如，美国公司从历史上看就一直偏好建立拥有所有股权的子公司，“全权”参与国际市场，其目的就是为了控制关键的决策并保护其技术专利而日本和西欧国家跨国公司则不同，往往乐于接受不同于所有股权或多数股权的其他形式，因此，具有更大的灵活性第二，交易成本无论选择哪种股权结构，其结果总是要力求交易成本最低，或是趋向于零内部化理论认为，跨国公司可以通过提高股权占有比例，来解决因信息不对称、市场失效和机会主义行为等导致的内部交易成本过高的问题第三，与东道国政府的讨价还价实力决定了其海外投资公司的股权结构，而股权结构基本上取决于讨价还价能力强的一方一般来说，投资初期投资者讨价还价能力要强，此后会边际递减，而东道国的情况正好相反第四，制度环境因素的影响东道国投资风险以及东道国政府对股权比例管制限度也影响跨国公司对国外子公司的股权结构选择东道国投资风险重要涉及经济上的风险和政治上的风险，以及东道国的信用度等等投资风险大小与经济、政治稳定限度成反向关系第五，公司的成长期阶段性选择一般而言，公司在成长初期利润率比较低，股权比例高低对任何一方的绝对利润值影响不大而到了成熟期，公司利润率比较高，股权比例对最终利润分割影响大，因此，许多跨国公司十分注重对不同阶段的股权结构的选择比如，有的跨国公司在其子公司初建期选择合资，而在成熟期选择独资

三、委托一代理模型的国际拓展现有的委托一代理模型基本上是集中在单一公司层面上，事实上是一种封闭式模型，已经很难满足现代公司规模发展的需要最新研究动态已经扩展到公司集团层面，关注母公司的委托与子公司的代理的关系，相对于单个公司内部的委托代理关系，公司集团委托代理模型已经具有了开放型的特点但假如把它纳入到经济全球化视野下来观测，它有显露出封闭的局限性研究跨国公司的治理问题，自身已经突破了单一的和集团式的公司组织范围，必然要把代理问题从单一公司和一国范围进一步扩展到国际上，也就是说跨国公司治理不仅要突破公司边界，并且要突破公司国界而要达成这样的目的，一方面要找到最基本的分析起点，即跨国代理中的初始委托人和最终代理人，并由此构筑跨国委托代理链只要存在两权分离，就都有也许存在委托一一代理关系从这个鉴定出发，不仅在单一公司中存在委托一代理关系，在跨国公司中也存在这种代理关系，只是表现形式发生了变化,程序变得更加复杂化特别是在跨国公司中，初始委托人的界定则显得比较复杂从前面的分析中可以看出，跨国公司更多地表现为海外子公司与投资国母公司的关系海外子公司行为投资是依靠母公司来完毕的，可以认定投资者是母公司母公司给其国外的子公司提供资本并盼望着最终的回报从这层关系看，初始委托人（直接委托人）无疑是母公司，具体说是母公司的董事会，由于像投资海外建立子公司这样的大事都是由董事会开会讨论决定的从表面上看这种委托代理关系显然区别于单一公司但是，事实上董事会作为委托人也并不是最初委托人，董事会仍然是受人委托这又回到了单一公司的委托代理关系问题上来也就是说，跨国代理关系中的最初委托人仍然是股东，而不是董事会与单一公司不同的是，跨国公司的代理链是层叠式的，是在单一公司代理链的基础上叠加了一层代理链虽然同为初始委托人，但所起的作用是不同的在单一公司中，初始委托人即所有者距离公司比较近，尽管也存在信息不对称的问题，但还是比较容易了解一些公司的信息，也比较关心公司的具体运作公司经营不善可直接从资本市场上表现出来，所有者可以及时采用“用手投票”或是“用脚投票”机制来重组董事会，更换总经理但在跨国公司中，初始委托人距离海外子公司的距离比较遥远，基本上是难以观测和了解到子公司的内部运营情况特别地，在资本市场不发达的东道国，资本市场也不能很好地显示国外子公司的经营业绩互相分割、相对封闭的资本市场给子公司的外部监管带来的困难相对于委托人而言，跨国公司海外子公司代理人的界定就比较容易既然总经理负责子公司整个运营，毫无疑问他就是公司的代理人跨国公司组织结构经历了制度变迁过程，不同时期、不同国家的跨国公司都有不同的模式其现代组织结构形式往往是种基本形态的结合，形成一种或数种形式比较常见的有国际部3结构、混合结构和矩阵结构（蔡来兴等，1999年版，第208・209页）与此相适应，也发展成了新的委托一代理关系国际部和混合结构都是级委托代理关系，而矩阵结构则是级，34假如考虑东道国公司设立董事会的情况，事实上就是级和级委托代理国际部和混合结构45虽均为同级数委托，但具体内容也有所不同（周新军年）,2023从这里可以看出，跨国公司组织形式通过不断的变化，代理层级越来越多，关系越来越复杂各种形式交叉，融合的比较多随着跨国公司在华业务的进一步扩大，建立大中华区成为部分跨国公司追求的比较时髦的代理层级代理链的进一步延伸使得所有者监督国外子公司的经理行为更为困难，这就需要有一个十分良好的传导机制假设单一公司的委托一代理关系非常理顺，所有者能监督经理人的行为，公司不存在“内部人控制”现象，在这种假定条件下，产生出一种传导机制，使每一个代理链上的委托人都能有效地监督代理人的经营行为，当所有这些程序完毕时，所有者（初始委托人）也就彻底实现了遥控国外经理人（最终代理人）行为的终极目的这完全是一种理论上的假定，在跨国代理的实践中，很多时候也许会出现与假定完全相反的现象假如代理链中任何一层代理关系发生“故障”，就会出现“断链”，那么，传导机制就会遭到破坏

四、跨国代理成本及代理风险

（一）跨国代理风险的测定为了应付由于两权分离产生的“内部人控制”问题，投资者必然要采用一些监督、激励和约束措施来规范经理的行为跨国代理成本可用下式来表达代理成本代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+代理人的职务消费+经营损失从理论上来分析，由于存在着多层委托链，所有者对跨国委托人的监督比国内委托人监督起来更为困难母公司假如设立各种监督机构必然要加大监督成本但是，现实中的情况发生了改变一是委托一代理自身的传导机制，使监督成本走低；二是在跨国委托中，委托人和代理人之间存在一种博弈，其结果是部分地减少了经理人道德风险三是目前对于公司的治理采用一种母公司主导型的治理方式，约束了经理人员的权限，与母公司对国内子公司监督相比，监督成本也许尚有所下降但随着子公司规模的不断扩大，监督成本有上升的趋势此外，还要考虑到如下因素跨国代理人的选聘比驻外人员的选派规定更高因此，在选聘时所花费的成本也更大,涉1及寻找费用、组织考试考察成本、董事会讨论的时间成本等等选派跨国代理人比国内的代理人报酬要高母公司还要承担2其家庭的生活费用外派人员的收入也常是国内收入的倍报告指出，美国外派人3-4Shehzad员在东京和爱尔兰的成本分别是其在国内成本的倍和倍一次外派任命的成本大约为每年63万美元30-60跨国代理人的在职消费往往要比国内委托人为高3跨国经营损失大塔加特和麦克德莫特认为美国公司的外派失败率为416%-40%J.和在其年的研究中发现的外派人员无法完毕胜任的StewadBlack HalB.Gregersen199910%-20%工作在完毕任期的人员中，近无法达成预期目的外派经理不能胜任工作直接给子公司1/3经营带来了损失二跨国代理风险产生的因素及表现严格地说，存在道德风险的代理问题产生于两个方面的因素信息非对称和不拟定性在跨国代理中，这两个方面的严重限度都超过了本国范围在跨国代理中，信息不对称的问题更加突出委托人比如说是母公司的董事会，由于非常远的距离隔阂，往往只能凭借海外子公司的财务报表、经理的报告来了解子公司的运作情况尽管现代信息比较发达，但是却很难保证披露的信息真实性，因此，母公司董事会很难真实地了解到子公司内部的运作情况另一方面是不拟定性海外子公司经营环境是东道国给定的，虽然在谈判过程中投资方可以凭借自己的资本、技术、管理等优势迫使东道国改变某些外部条件，但无法改变该国整个大环境，涉及政治、经济、文化、法律等等环境特别是东道国的经济发展状况、政治稳定性、政策连续性和稳定性等等存在着不拟定性和反复性子公司经理受外界的干扰比较大,因此有许多不拟定的因素也就是说，代理人行为要受多种外界因素的干扰，不能完全通过选择自己的努力水平来完全控制利润水平如何拟定子公司经营绩效往往成为母公司考察外派经理人员业绩的一大难题，代理人可以借口一些不拟定因素而达成偷懒的目的此外，委托人在与代理人谈判之前，会进行一系列的权衡、计算，描绘出能满足自己利益的契约，而代理人往往对即将代理内容的前景缺少了解和估算一旦代理人接受契约后,往往要比委托人更多地掌握契约履行的真实情况跨国委托一代理更是强化了这种信息不对称往往是外派经理不了解国外子公司的真实情况就接受了契约，而一旦经理人员到任后就会发现难以保证契约协议的最终兑现经理人员除了为实现个人利益的增长外，还也许由于事先对契约的无知而做出损害契约的完整性举动，从而损害委托人的利益由于以上因素的存在，跨国代理事实上存在着相称大的风险性由于外派经理人员的偷懒和无能导致的经营失败，且失败率比较高公司要遭受巨大损1失，直接损失表现为巨额的外派费用，间接损失就是也许失去了东道国的业务和市场外派经理人员跳槽特别是那些能胜任国外工作的经理人员在外派结束后一年内有21/4离开了公司，且加入到竞争对手的公司中⑶经理人员的腐败问题，由于信息的不对称性，经理人员也许通过增长在职消费来达。