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有限公司XXXXXXXXXXXXXXX改制上市尽职调查报告
（五）2008年8月董、监事、高级管理人员变动情况2008年8月18日，董事会会议决议通过免除XXXX董事长和法定代表人的职务，选举XXXXXX为公司的董事长和法定代表人，董事会其他成员没有变化
（六）公司董事、监事、高级管理人员目前任职情况公司董事XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXX（注XXXXXXXX退出后，XXXXXX XXXXXX XXXX三人也将退出董事会，XXXXXX将为公司的董事长和法定代表人）公司监事XXXXXX XXXXXX（职工监事）、XXXXXX公司高级管理人员XXXXXX（总经理）、XXXXXX（总工程师）、XXXXXX（总经理助理）
六、关联方相关资料
（一）XXXX市XXXXXXXXXX有限公司名称:XXXX市XXXXXXXXXX有限公司注册号成立时间年11月9日住所XXXX市工业区内（村路口）法定代表人:XXXXXX注册资本:0万元公司类型有限责任公司经营范围生产、加工XXXXXX；批发营业期限199年11月9日至201年1月1日出资金额万元出资方式出资比例%
2.公司目前股权结构股东名称XXXXXX350货币、实物70XXXXXX25货币、实物5XXXXXX100货币20XXXXXX25货币5合计
5001003.财务状况公司近三年的主要财务数据如下财务指标200820072006主营业务收入主营业务成本主营业务利润利润总额净利润流动资产固定资产总资产流动负债总负债净资产毛利率净资产收益率资产负债率*本报表数据为XXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计*本报表数据币种人民币；单位元注流动比率:流动资产/流动负债总资产周转率=主营业务收入净额/平均资产总额
4.历史沿革
（1）1999年10月28日公司设立XXXXXXXX于1999年11月9日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为3306022110532,由自然人XXXXXX和XXXXXX共同出资设立，注册资本为100万元公司设立时股权出资额（万元）出资方式出资比例（%）结构如下所示出资方XXXXXX70货币70XXXXXX30货币30合计100—1001999年11月2日，XXXX市审计XXXX出具“市审所验
（199）字号”《验资报告》，对此次出资进行了审验
（2）2001年6月公司住所变更2001年6月20日，公司经XXXX市工商局批准，将营业住所由XXXX市号四楼变更为XXXX市工业区内（村路口）
（3）2001年9月经营范围变更2001年9月，公司股东会决议变更公司经营范围，在原有经营范围基础之上，增加业务公司原经营范围为生产、加工XXXXXX；设备
（4）2003年10月增资、经营范围、营业期限变更201年10月20日，经XXXXXXXX股东会研究决定
（1）延长公司营业期限至201年10月1日；
（2）同时扩大企业注册资金，由10万元增至50万元（其中XXXXXX增加实物出资280万元，XXXXXX增加实物出资120万元，合计增加400万元）；
（3）在原经营范围上再增加）增资前后，变更前变更后XXXXXXXX股出资额（万出资比例（%）出资额（万出资比例（％）权结构如下元）元）痛出资方XXXXXX707035070XXXXXX303015030合计100100500100根据XXXX合XXXXXXXXXXXX201年10月28日出具的“会验字第［200号”《验资报告》，截至201年10月20日止，XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到XXXXXX、XXXXXX缴纳的新增注册资本合计人民币4万元，全部以实物（成品）出资XXXXXX和XXXXXX用于增资的产品已经XXXX市资产评估XXXX有限公司出具的“资评［200］第号”《资产评估报告书》，评估价值分别为28万元和12万元
（5）2006年5月股权转让、股东名称变更登记2006年5月8日，XXXXXXXX股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议一致同意XXXXXX将其所持有XXXXXXXX20%（计100万元）和5%（计25万元）的股权，分别转让给XXXXXX和XXXXXX股东XXXXXX放弃优先受让权2006年5月9日，XXXXXX分别与XXXXXX和XXXXXX签订股权转让协议,以现金方式按股权11作价转让股权变更前后变更前变更后XXXXXXXX股权结构如出资额（万出资额（万出资比例下所示出资比例（%）元）元）（%）出资方XXXXXX3507035070XXXXXX15030255XXXXXX——10020XXXXXX——255合计5001005001002006年5月9日，XXXXXXXX股东会召开临时股东会，代表100%表决权的股东一致同意，决议如下选举XXXXXX为执行董事，并担任法定代表人；选举XXXXXX监事，XXXXXX为总经理XXXXXXXX已就上述事项向XXXX市工商局办理了工商变更登记
（二）XXXXXXXX电力设备器材有限公司
1.基本情况名称XXXXXXXX电力设备器材有限公司注册号成立时间4年12月20日住所XXXX工业区村法定代表人XXXXXX注册资本100万元公司类型有限责任公司经营范围（除化学危险品）营业期限201年1月20日至2014年12月17日出资金额（万元）出资方式出资比例（%）
2.公司目前股权结构股东名称XXXXXX70货币70XXXXXX30货币30合计
1001003.财务状况除了股权投资外，无其他经营事项
4.历史沿革
（1）2004年12月公司设立XXXXXXXX于2004年12月20日在XXXX市工商行政管理局注册成立,注册号为，由自然人XXXXXX和XXXXXX共同出资设立，注册资本为100万元公司设立时股权结构如下所示出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资方XXXXXX60货币60XXXXXX40货币40合计1001002004年12月14日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具“会验字
（200）第号”《验资报告》，对此次出资进行了审验
（2）2006年5月股权转让、股东名称、法定代表人变更登记2006年5月18日，XXXXXXXX股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议一致同意XXXXXX将其所持有XXXXXXXX48%（计48万元）和8%（计8万元）的股权，分别转让给XXXXXX和XXXXXX；XXXXXX将其所持有XXXXXXXX40%（计40万元）转让给XXXXXXo XXXXXX和XXXXXX均放弃优先受让权2006年5月19H,XXXXXX分别与XXXXXX和XXXXXX签订股权转让协议，按股权I1现金转让；XXXXXX和XXXXXX签订股权转让协议，按股权1:1现金转让股权变更前后变更前变更后XXXXXXXX股权结构如出资额（万出资额（万出资比例下所示出资比例（%）元）元）（%）出资方XXXXXX606044XXXXXX4040——XXXXXX——4848XXXXXX——4848合计1001001001002006年5月19日，XXXXXXXX股东会召开临时股东会，代表100%表决权的股东一致同意，决议如下选举XXXXXX为执行董事，并担任法定代表人；同时免去XXXXXX法定代表人职务；选举XXXXXX为监事，XXXXXX为总经理XXXXXXXX已就上述事项向XXXX市工商局办理了工商变更登记
（3）2009年3月股权转让、股东名称变更登记2009年3月1日，XXXXXXXX股东召开股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议一致同意XXXXXX将其所持有XXXXXXXX48%（计48万元）的股权转让给XXXXXX；XXXXXX将其所持有XXXXXXXX30%（计30万元）和18%（计18万元）的股权，分别转让给XXXXXX和XXXXXXo2009年3月1日，XXXXXX分别与XXXXXX和XXXXXX签订股权转让协议,将其所持有XXXXXXXX30%（计30万元）和18%（计18万元）的股权按11现金转让；XXXXXX和XXXXXX签订股权转让协议，将其所持有XXXXXXXX48%（计48万元）的股权按11现金转让股权变更前后变更前变更后XXXXXXXX股权结构如出资额（万出资额（万出资比例下所示出资比例（%）元）元）（%）出资方XXXXXX447070XXXXXX——3030XXXXXX4848——XXXXXX4848——合计100100100100XXXXXXXX已就上述事项向XXXX市工商局办理了工商变更登记
七、资产情况
（一）土地使用权证使用序国有土地使用面枳土地使权类座落地号用途有效期m2号证证号用者型XXXXXX市国用XXXX xxxxx018-011-5国有出2056-8-50,1072008第1工业XXXX X5-1让
26.27XXXXXX04号XXXXXX市国用XXXX xxxxx018-011-5国有出2056-8-31,3902008第2工业XXXX X5-2让
26.67XXXXXX05号XXXXXX市国用XXXX xxxxx018-011-5国有出2056-8-21,1512008第3工业XXXXX5-3让
26.77XXXXXX06号
（二）房屋所有权证释.义公司、本公司、指XXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXXXXXXXXXX指XXXXXXXX材料有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXX有限公司——公司股东香港XXXX指香港XXXX国际控股集团有限公司一一公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXX器材有限公司一一公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX集团（杭州）XXXX一丘序总层数建筑面积他房屋座落用途房屋所有权证证房屋所有号（m2）（层）号号权人3,
360.34办公楼XXXXXX房权0G1901XXXXXX XXXXXXXXXX证XXXXXX字
11766.28食堂0XX路以南第08489号9,
164.31车间910,
998.1车间XXXXXX房权证G2001XXXXXX XXXXXXXXXX042XXXXXX字第0XX10,
998.以南1车间08490号04XXXXXX房权证G2001XXXXXX XXXXXXXXXX13,
975.31车间XXXXXX字第1XX33以南08491号
（三）商标序所有权注册证注册日有效期商标类别号人号期限1XXXX XXXXXXXX72006-9-72016-9-62TUNA XXXXXXXX72006-9-72016-9-63TUNA XXXXXXXX72007-7-42017-7-3
（四）专利序专利类授权/（受专利号/（申请专利期所有权专利名称号型理）日期号）限人1实用新2007-11-2110年XXXXXXXX型2实用新2007-9-1910年XXXXXXXX型3实用新2007-9-510年XXXXXXXX型4申报—2008-9-25XXXXXXXX中5申报—2008-7-31XXXXXXXX中
（五）荣誉和证书2007年12月，科学技术部火炬高技术产业开发中心批准XXXXXXXX“”为国家火炬计划项目，项目编号lo2008年9月，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心批准XXXXXXXX”项目为创新项目立项代码8,批准文号国科发计字
[200]4号，执行期限201年1月8日至2009年12月31日2005年4月，XXXX省科学技术厅认定XXXXXXXX“管”为高新技术产品，证书编号1；2007年12月，XXXX省科学技术厅认定XXXXXXXX“雾气”为高新技术产品，证书编号31；2008年6月，XXXX省科学技术厅认定XXXXXXXX机”为高新技术产品，证书编号52；2007年4月，XXXX省科学技术厅认定XXXXXXXX为高新技术企业证书编号0736B26XXXXXX,有效期2年；2008年9月，XXXX省科学技术厅、XXXX省财政厅、XXXX省国家税务局、XXXX省地方税务局认定XXXXXXXX为高新技术企业证书编号70,有效期3年2008年9月，XXXX品牌产品认定委员会认定XXXXXXXX生产的“tunaXXXX牌设备”为XXXX名牌产品证书编号97,有效期至20n年8月；2005年11月，XXXX市科学技术局授予XXXXXXXXXXXX市高新技术企业；
1、2007年12月，XXXX市科技局授予XXXXXXXX为XXXX市级工程技术研究开发中心；2007年12月，XXXX评估有限公司认定XXXXXXXX信用等级为AAA级证书编号XXXXXX信评2845,有效期1年2008年2月，XXXXXXXXXX新区管理委员会授予XXXXXXXX为2007年度20强工业企业（第七位）
八、行业与竞争优势分析
（一）XXXXXX行业概况XXXXXX,就是将煤中的硫元素用钙基等方法固定成为固体防止燃烧时生成S02的过程XXXXXX是人类社会应用最为广泛的一种燃料和化工原料，在XXXXXX中往往含有一定比例的硫XXXXXX在燃烧时，XXXXXX中的硫与氧气结合,形成二氧化硫气体，排入空气后被空气中的水汽吸收，形成硫酸，最终通过降水落到地面和水中硫酸有很强的腐蚀性，含有较高浓度硫酸的雨被称为酸雨酸雨有很强的破坏环境的能力，可以直接使大片森林死亡,农作物枯萎；也会抑制土壤中有机物的分解和氮的固定，淋洗与土壤离子结合的钙、镁、钾等营养元素，使土壤贫瘠化；还可使湖泊、河流酸化，并溶解土壤和水体底泥中的重金属进入水中，毒害鱼类；加速建筑物和文物古迹的腐蚀和风化过程；并可能危与人体健康控制酸雨的根本措施是减少二氧化硫的排放，XXXXXX行业作为XXXXXX的消耗大户，主要通过XXXXXXXXXXXXFlue gasdesulfurization,简称FGD方式减少二氧化硫的排放燃煤的XXXXXXXXXXXX技术是当前应用最广、效率最高的XXXXXX技术对燃煤电厂而言，在今后一个相当长的时期内，FGD将是控制S02排放的主要方法目前，世界上有十多种XXXXXX工艺，包括石灰石一石膏湿法XXXXXXXXXXXX循环流化床干法XXXXXXXXXXXX海水法XXXXXXXXXXXX湿式氨法XXXXXXXXXXXX等，其中石灰石一石膏湿法XXXXXXXXXXXX工艺已有50年的历史，经过不断地改进和完善，技术比较成熟，而且具有XXXXXX效率高90%98%、机组容量大、煤种适应性强、运行费用较低和副产品〜易回收等优点据美国XXXX局EPA的统计资料，全美XXXXXX厂采用湿式XXXXXX装置中，石灰法占87%世界各国如德国、日本等，在大型XXXXXX厂中，90%以上采用石灰石-石膏法XXXXXXXXXXXX工艺流程截至2007年上半年，我国XXXXXXXXXXXXXXXXXX装置比例已达到燃煤装机总容量的40%以上，预计到2010年将提高到60%以上，其中采用石灰石一石膏湿法XXXXXXXXXXXX设备占绝大多数我国XXXXXX行业的发展起步较晚，2003—2004年才进入快速发展期,技术基本依靠从国外引进经过几年的引进和消化吸收，我国XXXXXX设备制造行业已经拥有了较强的生产能力和一定的自主研发能力，除掌握市场流行的石灰石一石膏湿法XXXXXXXXXXXX设备的制造、研发能力外，还积极开展气体XXXXXX设备的研制，打破了外国在海水XXXXXX设备等市场的垄断，为进一步进口替代和自主研发打下了较为坚实的基础目前XXXXXX设备国产化率已达90%以上，工程造价也大幅度降低30万千瓦与以上新建XXXXXX机组的XXXXXXXXXXXX工程每千瓦造价已由最初的1,000多元降至目前的200元左右XXXXXXXXXXXX技术虽然XXXXXX效果比较好，但投入很大有资料显示，在XXXXXX安装XXXXXXXXXXXX装置的费用，一度要达电厂总投资的25%之多，这也是治理酸雨的主要困难之一，虽然现在XXXXXX设施的成本有较大幅度降低，但仍需要有较大投入进入新世纪，随着全民XXXX意识的不断增强，国家积极推进建设资源节约型、环境友好型社会，持续加大XXXX投入2005年5月，国家发改委发布《关于加快XXXXXX厂XXXXXXXXXXXX产业化发展的若干意见》，明确表示凡新建、扩建火力发电项目必须强制实行XXXXXXXXXXXXo由此带动全国XXXXXX行业建设强制实现XXXXXXXXXXXX的政策以与XXXXXXXXXXXX装置的高投入，从另一方面使得XXXXXX设备行业获得了极大的市场发展空间有资料显示,2008年中国XXXXXXXXXXXX市场产值就超过了500亿元市场的扩大吸引了众多企业加入到XXXXXX市场中，也加剧了市场竞争其中，XXXXXXXXXXXX设备的核心技术成为市场竞争的关键在竞争中，只有掌握了XXXXXX设备的核心技术的企业，才能不断发展壮大，取得竞争优势
（二）XXXXXX设备行业的发展前景XXXXXX在中国的XXXXXX结构中始终占有最大的比重，这一趋势在可预见的将来不会改变，因此，随着国民经济的稳定、快速发展，未来我国必将新建或改扩建燃煤XXXXXX,扩大XXXXXX的装机容量，这一切都为XXXXXX设备行业的发展带来机会除增量发展外，XXXXXX的存量也为XXXXXX设备行业提供了很大的发展空间2008年我国XXXXXX厂XXXXXXXXXXXX装机容量达到
3.8亿千瓦，但这一容量只有煤电装机容量的约三分之二也就是说，目前仍有约三分之一的XXXXXX装机容量没有安装XXXXXXXXXXXX装置随着国家对XXXX问题越来越重视，该部分XXXXXX必将也安装XXXXXXXXXXXX装置，而仅此市场即可支持XXXXXX设备行业数年的发展另外，随着时间推移，维护和更新市场的潜力也逐渐显现有资料显示，一套XXXXXXXXXXXX装置，一般可运行15年左右，但其中易受腐蚀以与活动部件则达不到此寿命，随着XXXXXX系统的持续运行，大量的设备具有更新换代的共性，在接下来的若干年都将是系统设备维护换代的时期，因此XXXXXX设备的生产将是一个长期稳定的生产过程，市场容量很大，发展前景看好在国家政策方面，新世纪以来，国家对环境保护问题空前重视，对XXXX的投入持续加大，包括XXXXXX产业在内的XXXX产业的发展受到国家的高度重视除各类有关大气治理、XXXX设备发展的政策、法规外，2005年5月，国家发改委发布了《关于加快XXXXXX厂XXXXXXXXXXXX产业化发展的若干意见》，以促进XXXXXX厂XXXXXXXXXXXX产业的健康发展综上所述，XXXXXX设备行业是我国工业和XXXX行业的重要组成部分,市场潜力巨大，具有良好的市场发展空间，是一个具有良好发展前景的行业三XXXXXX设备行业发展的有利因素和不利因素
1.有利因素1国家政策支持2005年5月，国家发改委发布了《关于加快XXXXXX厂XXXXXXXXXXXX产业化发展的若干意见》，其中提到“继续支持一批XXXXXXXXXXXX关键技术与设备本地化示范项目，尽快形成拥有自主知识产权的XXXXXXXXXXXX工艺技术，提高XXXXXXXXXXXX工艺技术与设备本地化率和装备水平继续推进XXXXXX专用设备本地化对由于技术或加工制造能力原因致使目前尚不能本地化的XXXXXX专用设备，应有计划、有重点地组织协调、加快技术引进，扶持科研设计单位、设备制造商或XXXXXX工程公司联合开发，并在资金和项目上予以支持对于目前国内可生产的XXXXXX专用设备，应积极推进制定相关制造标准，加强质量监督和性能检测，确保设备的可靠性国家发展改革委将不定期公布合格设备制造商名单”2006年6月颁布的《国家环境保护“十一五”科技发展规划》提到，“十一五”期间，要重点解决的环境科技问题就包括电力行业XXXXXX在《当期国家鼓励发展的XXXX产业设备（产品）目录（2007年修订）》中，明确列出用于燃煤电站XXXXXXXXXXXX的除雾器、湿式球磨机、XXXXXX挡板门等7类设备，作为XXXX产业设备的重点产品予以大力扶持此外，为促进装备制造行业结构调整和产业升级的发展，我国陆续出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《促进产业结构调整暂行规定》等产业政策国家对装备行业的重视和政策支持使其加速成长,同时也带动装备行业的重要配套产业一一XXXXXX设备产业得以快速发展滑动轴承行业在资金、人才、技术和材料供给等方面，也得到了国家的政策优惠与扶持
（2）国民经济的持续发展为XXXXXX设备行业提供了广阔的发展空间近十年来，国民经济持续发展，促进了电力、XXXX等领域的发展，进而促使这些领域加大了对XXXXXX设备的需求正因如此，XXXXXX设备的市场容量呈现出不断扩大的态势，XXXXXX设备行业的生存与发展也具备了广阔的空间
（3）国际竞争促进了XXXXXX设备行业整体水平的提高国内外市场的融合，为国内XXXXXX设备生产企业投身于国际市场的竞争创造了有利条件在技术引进、技术交流、企业管理等方面，国内XXXXXX设备生产企业可以通过国际、国内竞争发现自己的优势和不足之处,并适时引进国外先进的管理经验和科学技术并加以学习与创新，借以促进国内XXXXXX设备产品的升级换代，从而迅速提升了企业自身的竞争实力，行业整体水平也得以提升2不利因素
（1）经济放缓的影响2008年，受美国金融危机的影响，中国的电力工业面临着用电需求下滑、电力供给过剩的局面从2008年四季度开始，国内工业企业用电量持续下滑，电力行业亏损严重，对于XXXXXX装置，XXXXXX采取了暂缓投运以与延迟更换设备的办法，从而对XXXXXX设备行业造成冲击不过随着危机影响在2009年的逐步消退，电力需求逐步恢复，XXXXXX市场的刚性需求还会出现，延期执行的项目均会恢复执行
（2）技术水平的制约目前，国内各类XXXXXX设备制造厂家虽多，但是行业内大多数企业普遍存在自主创新优势不明显，核心竞争力较弱等问题，同时，仍有一些核心技术和设备受制于国外生产企业，从而影响了XXXXXX设备行业技术水平的提高，制约了行业的健康发展
（四）公司在行业中的地位与竞争优势XXXXXXXX主要致力于电厂XXXXXX净化设备、装置的研发和制造，是目前国内XXXXXX行业最专业、产品最齐全的XXXX设备设计、制造中心公司重视核心技术的研发和自主创新，先后自行成功设计、研发了XXXXXXXXXXXX喷淋管、真空皮带脱水机、XXXXXX挡板门、XXXXXXXXXXXX除雾器、衬胶管等系列XXXXXX设备该系列设备技术与制造工艺先进可行，性能卓越，具有生产成本低、XXXXXX效率高、使用寿命长、安全可靠、易于装配、方便运输等优点，完全可以替代国外同类产品其中除雾器、喷淋管、XXXXXX挡板门的密封装置等三项技术获得国家实用新型专利；“TSPT复合材料XXXXXXXXXXXX喷淋管”项目和“高效低耗XXXXXXXXXXXX除雾装置”项目分别被科技部列为国家火炬计划项目和创新项目；“TSP-I复合材料XXXXXXXXXXXX喷淋管”、“XXXXXXXXXXXX除雾气”、“TBF-I真空皮带脱水机”被XXXX省科技厅认定为高新技术产品；2008年9月，公司首批被认定为高新技术企业公司位于XXXX市XXXXXX工业区，占地亩，拥有一幢现代化办公楼、近1,000平米的技术研发中心与建筑面积达五万多平方米的四个现代化大型生产车间，配备有完善的热固树脂成型机、自动焊接中心、万能测试机、数控机床等一系列制造和检测设备公司拥有员工20名，其中本、专科毕业生80多人，中高级职称18人，具备较强的技术研发力量和团结敬业的管理队伍目前，公司依托在国内的领先优势，以国内外市场为导向、以技术创新为动力，不断提升自身的竞争实力、提升XXXXXX设备的技术水平、增强企业核心竞争力，强化内部管理并在技术标准和企业管理上与国际接轨，为把XXXXXXXX打造成具有“国内第
一、国际领先”水平的大企业而努力XXXXXXXXXXXXXXX有限公司
一、公司基本情况名称XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册号XXXXXXXX成立日期201年月日住所XXXX法定代表人XXXXXX注册资本万元营业期限201年12月5日至20年月5日经营范围（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）o股权结构出资额（万元）出资比例（%）股东名称XXXXXXXX05XXXXXXXX0香港XXXX2502XXXXXXXX101合计00100
二、财务状况
九、改制过程中需要重点关注的问题
（一）实际控制人变更问题
1.2006年—2009年3月的实际控制人认定
（1）从股权控制方面认定实际控制人持有股东名XXXXXXXX股股权控制情况称权比例（％）XXXXXXXX
25.00XXXXXX先生始终为绝对控股股东香港XXXXXX先生的妻子（XXXXXX女士）始终为绝对控
25.00XXXX股股东201年5月前XXXXXX先生为绝对控股股东；2006年5月一2009年3月由XXXXXX和XXXXXX绝对控股XXXXXXXX
10.00（48%+48%）,该二人为XXXXXXXX的员工XXXXXXXX
40.00始终持有XXXXXXXX40%比例由上表可见，单纯从股权控制的角度看，XXXXXXXX和XXXXXX先生各控制50%的股权，XXXXXX先生（与其妻子）作为实际控制人不能得到充分支持
（2）从董事会控制方面认定实际控制人区间董事、高管名单制的董事、高管控制的董事、XXXXXX先生能控XXXXXXXX能高管董事XXXXXX、XXXXXX、XXXX、XXXXXX2005年9月XXXXXX、XXXX、XXXXXX高XXXXXX XXXXXX、（XXXX为董事—2006年8月管XXXXXX XXXXXX高管XXXXXX长、法人代表）XXXXXX、XXXXXX董事XXXXXX XXXXXXXXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX XXXXXXxxxx高2006年9月XXXXXX、XXXXXX XXXXXXxxxx管XXXXXX XXXXXX—2009年3月XXXXXX XXXXXX（XXXXXX为董XXXXXX事长、法人代表）高管XXXXXX XXXXXXXXXXXX由上表可见，从董事会和高管的控制上来说，XXXXXX先生可以说是控制了董事会，但值得注意的是，XXXXXX先生自公司成立至今除担任董事外,并未在公司中任职，也未担任董事长和法人代表一职
（3）从业务控制方面认定实际控制人2009年一季项目2008年度2007年度2006年度度当期销售（万元）其中对XXXXXXXX的销售（万元）对XXXXXXXX销售占主营业务收入比例（％）由上表可见，公司在销售方面对XXXXXXXX的依赖度很高据公司介XXXXXX,目前公司开拓了很多新的客户，对XXXXXXXX的依赖度已经大幅度下降，但从2009年一季度的情况看，还看不出这一趋势来结合上述三方面的控制情况，总的来说，可以比较勉强地说XXXXXX先生是实际控制人，但XXXXXXXX无疑也是十分重要的股东
2.XXXXXXXX退出XXXXXXXX触与的直接法律障碍根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》的相关规定“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”综上，以公司目前的情况看，要说明实际控制人不发生变更的说明比较困难
（二）补缴所得税问题2006年9月，香港XXXX收购XXXXXXXX持有的XXXXXXXX25%股权,XXXXXXXX变更为外商投资企业，目前实际上享受外商投资企业两免三减半的所得税优惠政策，2007年和2008年处于免税期根据企业介XXXXXX,香港XXXX的股东XXXXXX是XXXXXXXX实际控制人XXXXXX先生的妻子（香港XXXX的公司资料暂时未取得）XXXXXX女士的相关资料尚未取得，现在不清楚其是否有国外居留权或者改变了国籍，如XXXXXX女士有国外居留权或者已是外国国籍，那么香港XXXX的投资就可能不属于返程投资，同时也有希望规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》但如XXXXXX女士仍被认定为国内居民，那么按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）的规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇”，XXXXXXXX可能需要补缴所得税补缴金额约为1,669万元（2007年税前利润3,540万元X33%+2008年税前利润3,338万元X15%）止匕外，会计师正在整理三年账务，极有可能调高2008年度利润，届时，公司需要补缴的所得税将更多
（三）XXXXXXXX退出的股权转让价格问题2009年4月，XXXXXXXX和XXXXXXXX签订股权转让协议，XXXXXXXX将全部股权400万元（占XXXXXXXX40%的股权）作价600万元（每股
1.5元）转让给XXXXXXXXo按照XXXX当地XXXXXXXXXXXX的审计，2008年末，XXXXXXXX的净资产达到5,
144.53万元，每股净资产为
5.14元，即使未来需要补税2,000万元，其每股净资产仍超过3元，而目前协议约定的价格只有
1.5元，该股权转让价格远低于每股净资产，同时，XXXXXXXX有国资成分，XXXXXXXX股权退出又未经评估，解释转让价格合理性十分困难
（四）财务问题
1.根据XXXX当地XXXXXXXXXXXX审计的2006-2008年度审计报告,XXXXXXXX2008年的利润表情况有一定程度失真，最主要表现为2008年产品毛利率大幅下降，2006年为
53.53%；2007年为
62.05%；2008年只有
42.42%2008年的毛利率明显偏低，此外，公司还有比较明显的年末计提各项准备以减少当年利润的痕迹根据公司解释，主要是考虑到要XXXXXXXX要转让股权，所以希望压低2008年末净资产以与少分利润给XXXXXXXXo由此，2008年的报表有一定程度的失真，目前会计师正在进行清理
2、资产负债率偏高，2008年末为
69.32%,逐步降低目前由于创业板尚无上市公司，故创业板上市公司的资产负债率情况无从比较，但参考主板上市公司情况，70%的资产负债率还是偏高了些，应保持在2008年末略低一点即65%左右较为合适
（五）其他问题
1.专利和省级新产品数量偏少，不能充分体现公司为高新技术企业的特点和优势；
2.省级以上的资质和荣誉偏少，特别是技术中心，目前只为市级，应尽快争取获得省级技术中心；
3、董事数量和结构需要调整目前董事共有7名，如股份公司设立，还需增加独立董事，这样会造成董事人数偏多，不利于董事会召集和决策；董事中有XXXXXX先生和XXXXXX女士，为XXXXXX先生的父母，根据企业的情况介XXXXXX,他们现均已退休，而且退休前并未担任过企业管理职务，对于公司高科技管理团队的形象不利；
4、高管团队较为单薄公司目前属于高管范畴的，除总经理XXXXXX外，只有总经理助理XXXXXX和总工程师XXXXXX,财务负责人还是总经理兼任高级管理人员偏少，对公司整体形象不利国信证券XXXX业务总部二OO年月公司近三年的主要财2008年2007年2006年务数据如下财务指标主营业务收入主营业务成本主营业务利润利润总额净利润流动资产固定资产总资产流动负债总负债净资产毛利率净资产收益率资产负债率流动比率资产周转率*本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计*本报表数据币种人民币；单位元注流动比率:流动资产/流动负债总资产周转率=主营业务收入净额/平均资产总额公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%,盈利能力非常强2008年的毛利率较上年下降较大,企业介XXXXXX一方面是因行业竞争比较激烈，加之金融危机，使得毛利率确实较上年有所下降；另一方面公司承认2008年的收入成本确认有一定不规范之处，目前XXXXXXXX正在核实
三、历史沿革
（一）201年月公司设立XXXXXXXX于2005年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为1,000万元公司设立时股权结构如下所示出资额（万元）出资方式出资比例（％）出资方XXXXXXXX0货币50XXXXXXXX0货币40XXXXXXXX0货币10合计001002005年9月2日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具会验字
（200）第号《验资报告》，对此次出资进行了审验
（二）2006年10月股权转让、股东名称变更登记201年月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX将其所持有公司25%的股权，共计0万元，按11的价格转让给香港XXXX,转让总价款为0万元股权转让价格参照XXXX资产评估有限公司出具的“评报字［200］第号”《资产评估报告书》XXXXXXXX201年12月31日净资产评估价值（万元）公司其他股东放弃优先受让权2006年9月5日，XXXXXXXX与香港XXXX签订股权转让协议，协议约定香港XXXX在公司营业执照变更之时，交纳股权转让金的20%,其余80%应在三十天内支付；同时，香港XXXX以港元汇入XXXXXXXX账户，港元与人民币换算率以缴付当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准变更后公司股权结构变更前变更后如下所示出资额（万出资额（万出资比例出资比例（％）出资方元）元）（%）XXXXXXXX5005025025XXXXXXXX4004040040香港XXXX——025XXXXXXXX1001010010合计1,
000.001001,0001002006年9月5日，XXXXXXXX、XXXXXXXX、香港XXXX和XXXXXXXX签订了《XXXXXXXXXXXXXXX有限公司合资经营合同》，2006年10月19日，经XXXX省对外贸易经济合作厅”外经贸资函
[200]号”《关于XXXXXXXXXXXXXXX有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》批准，2006年10月31日，公司向XXXX市工商局办理了股东名称变更登记
（三）201年月公司法定代表人、经营范围、注册地址变更201年月1日，公司董事会召开临时会议，全体董事全票同意,通过了如下决议1选举XXXXXX为新一届公司董事长和法定代表人，免去XXXX董事长和法定代表人职务，其他董事成员不变2公司注册地址由原XXXX市村变更为XXXX路以南2008年8月12日，经XXXX省对外贸易经济合作厅“外经贸资函
[200]号”《关于XXXXXXXXXXXXXXX有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》批准，201年月16日，公司向XXXX市工商局办理了变更登记同时，在原有经营范围基础之上，增加法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营四2009年4月股权转让XXXXXXXX拟退出XXXXXXXX,2009年4月1日，XXXXXXXX XXXXXXXX和XXXXXXXX三方签订《股权转让协议》，XXXXXXXX将其所持有公司40%的股权，共计400万元，作价600万元转让给XXXXXXXX,XXXXXXXX同意在本合同签订之日起15日内向其支付股权转让金目前相关股权转让事宜正在进行中
四、公司股权结构图目前，公司的股权机构图如下上述股东中，XXXXXX为XXXXXX的母亲，XXXXXXXXXXXX的妻子，XXXXXX为XXXXXX的姐夫
五、公司董、监事与高级管理人员变动情况
（一）2005年9公司设立时董、监事、高级管理人员情况公司董事董事会成员共5人，其中，XXXXXXXX委派董事会人员为XXXXXX、XXXXXX两人；XXXXXXXX委派董事会人员为XXXX、XXXXXX两人；XXXXXXXX委派董事会人员为XXXXXX一人；董事长、法定代表人XXXX公司监事XXXXXX、XXXXXX XXXXXX监事会召集人XXXXXX公司高级管理人员:总经理:XXXXXX
（二）2006年5月董、监事、高级管理人员变动情况公司高级管理人员:增加总工程师XXXXXX（问题缺董事会的任命文件）
（三）2006年9月董、监事变动情况公司董事董事会成员共7人，其中，XXXXXXXX委派董事会人员为XXXXXX、XXXXXX两人；XXXXXXXX委派董事会人员为XXXXXX、XXXXXX XXXX三人；香港XXXX委派董事会人员为XXXXXX一人；XXXXXXXX委派董事会人员为XXXXXX一人；董事长、法定代表人XXXX公司监事职工代表大会选举XXXXXX为职工监事，除此之外，监事会成员未发生变动公司高级管理人员高级管理人员未发生变动（问题缺股东会关于董事任命的相关决议文件））2007年6月董、监事、高级管理人员变动情况公司高级管理人员:增加总经理助理XXXXXX（问题缺董事会的任命文件）。
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