制定合伙企业协议须知 - 北京市工商局

合伙协议（有限合伙参考格式）第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商L致订立第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体°合伙人愿意遵学国家有关的法律、法翔k规章，依法纳税，守法经营第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准第三条本协议中的各的条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准°——第四条企业的名称:第四条企业的名称第五条主要经营场所:第五条主要经营场所第六条合伙目的:繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值第六条合伙目的繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值第七条经营范围（注如有审批事项此处请按许可证核定范围填写）合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁;没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决,合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉第十六条解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；--------

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因

2、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人

2、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所存尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人

3、清算人主要职责

3、清算人主要职责

①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

③清缴所欠税款；

④清理债权、债务；

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

⑥代表企业参加诉讼或者仲裁活动清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记清算结束后，清算人应当编制清算报告，经仝体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登4寸联报送清■算报告，办理企业注销登记第十七条违约责任合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任合伙人违反合伙协议的，的赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任°造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任全体合伙人签字、盖章全体合伙人签字、盖章:第七条经营范围::（注如有审批事项此处请按许可证核定范围填写工第八条合伙人姓名、名称及住所姓名（名称）承担责任方式住所第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式姓名认缴出资实缴出资分期缴付缴付期限出资方式（非货币出资（名称）额额出资额的）评估方式合计第十条利润分配和亏损分担办法

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担）伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可2以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损

2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损°

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协商决定

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担一的一具体方案,由全体合伙人协商决定6第十一条合伙企业事务执行

1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担

1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担U

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序

1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件

1、执行事务合伙人由仝体合伙人推举产生，应具备以下条件

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录，无不良经营记录

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完仝民事行为能力；

（3）无犯罪记录，无不良经营记录

2.执行事务合伙人权限与违约处理办法

2、执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业执行事务会伙其不按照合的办澳约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿

3.执行事务合伙人除名条件和更换程序

3、执行事务合伙人除名条件和更换程序°执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人1未按期履行出资义务；2因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙U被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉被除名人对除名决议有异议的，可以自接到［除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉第十三条入伙、退伙

1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况

1、新合伙人入伙时，经仝体合伙人同意，并依法订立书面协议U订立书一面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任

2、新合伙人与原合伙人享存同等权利，承担同等责任新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任°

3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙

3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人同意退伙；

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退快一睡当提前三十日通知其他合伙人合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失合伙人有下列情形之一的，当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

4.有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，订立书面协议新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙存限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，订立书面协议新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙

5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名

5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙U被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉

6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格0作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人荏有限合伙企业中的资格普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或若限制民事行为能力人的，经全体合伙人―同意，可以依法成为有限合伙人仝体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额第十四条有限合伙人与普通合伙人互换程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经仝体合伙人一致同意U

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为存限合伙人期间存限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任°、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙4企业

4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业第十五条争议解决办法合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决,。