反向购买知识点总结.1

“反向购买”知识点总结张志凤老师讲义

①企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其假如以发行权益性证券的方式为获得在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在牢靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表合并金额项目流淌资产A公司公允价值+B公司账面价值A公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B公司账非流淌资产面价值商誉合并成本-A公司可分辨净资产公允价值（如为负数应反映在留存收益中）|资产总额计算数流淌负债_____________A公司公允价值+B公司账面价值A公司公允价值+B公司账面价值|非流淌负债负债总额计算数B公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成股本（A公司股票股数）本过程中新发行的权益性工具的面值资本公积差额盈余公积B公司合并前留存收益XA公司持有B公司全部者权益的份额未安排利润B公司合并前留存收益XA公司持有B公司全部者权益的份额少数股东权益少数股东按持股比例计算享有B公司合并前净资产账面价值的份额全部者权益总额资产总额-负债总额步骤

1.计算合A公司合并数据并资产总额

2.计算合并负债总额

3.依据全部者权B企业益总额=资产总额-负债向乙集团发行总额，计算出合并全部资产处置后股份后者权益总额

4.全部者权益中各项目金额按上表要求计算填列，其中主要是“股本”项目股数和金额的计算，“资本公积”项目金额;全部者权益总额-股本-盈余公积-未安排利润【例题•计算分析题】甲集团，乙集团，A公司和B企业有关资料如下1某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3000万元的价格转让给乙集团，甲，乙集团之间无关联关系2A公司将除货币资金200万元，持有的1000万元上市公司S公司股权以外的全部资产和负债出售给甲集团出售净资产按资产评估值作价14800万yc o3A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90湖殳权发行股份总额为5000万股，发行价格为8元/股购买资产按资产评估值作价40000万元交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务A公司发行后总股本为15000万股，乙集团持有A公司股份为9000万股，占本次发行后公司总股本的60%,成为A公司的控股股东4B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下项目流淌资产4300015000交易性金融资产1000长期股权投资其他非流淌资产50000资产合计9300016000负债总额43000—股本600010000资本公积5000500盈余公积64003500未安排利润326002000股东权益总额50000160009300016000负债及股东权益合计J5假定不考虑相关税A公司费及利润安排合并数据要求B企业1推断上述重组是否向乙集团发行资产处置后反向购买，并说明理由股份后2推断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由3编制A公司向乙集团发行股份的会计分录4计算合并日合并数据中股本的数量及金额5填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据项目1流淌资产43000150001000可供出售金融资产_长期股权投资50000其他非流淌资产______M产合计9300016000负债总额43000—股本6000100005000500资本公积____________盈余公积64003500未安排利润326002000仅数股东权益股东权益总额5000016000负债及股东权益合计9300016000【答案】A公司1属于反向购买理由上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，限制其生产经营决策；A公司为法律上的母公司，B企业为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B企业为购买方，因此本次重组构成反向购买2不构成业务理由A公司出售企业资B产后，仅剩下现金，交易性金融资产，A公司保留的资产不构成业务3借长期股权投资向乙集团发行合并数据资产处置后40000股份后贷股本5000资本公积--------股本溢价35000

（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外一般股数量，即15000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为60%（9000/15000）,假如假定B企业发行本企业一般股在合并后主体享有同样的股权比例,则B企业应当发行的一般股股数为3600万股（6000X90%/60%-6000X90%）,股本金额=6000X90%+3600=9000（万元）

（5）项目流淌资产43000150001500058000100010001000可供出售金融资产长期股权投资40000其他非流淌资产150000500001资产合计93000160005600010900043000—43000—负债总额________股本600010000150009000，本公积50005003550016900盈余公积6400350035006400X90%=576032600X90%=29未安排利润32600200020003405000少数股东权益____股东权益总额50000160005600066000负债及股东权益合930001600056000109000计。