股份有限公司章程向社会募集设立

（公司章程参考文本之六向特定对象募集设立的股份有限公司章程）股份有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由、、、、、为发起人，认购公司应发行股份的欧％（不得少于公司股份总数的35%）,并向—、—、—、—等特定对象募集股份以％,募集设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程（注:发起人和特定对象募集者的数量之和,即持有公司股份的人数不得超过人,其中须有半数以上的发起人在中国境内200有住所）第二条本股份有限公司以募集设立的方式设立，由发起人认购公司应发行股份的以％,其余二%股份向特定对象募集公司以其所有财产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准第二章公司名称和住所

（八）决定公司内部管理机构的设立；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；-一）其他职权（注:由股东自行拟定,如股东不作具体规定应将此项删除）（H第三十一条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第三十二条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前告知全体董事和监事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以建议召开董事会临时会议董事长应当自接到建议后十日内，召集和主持董事会议（注:董事会召开临时会议的告知方式和告知时间,可由股东或董事会自行约定）第三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上署名O董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负补偿责任但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录的，该董事可以免去责任第三十六条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；

（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设立方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权（注:由董事会自行拟定,如董事会不作具体规定应将此条删除以上各项内容也可由董事会自行拟定）经理列席董事会会议公司的法定代表人第三十七条公司的法定代表人由董事长（或经理）担任（注:由股东大会自行拟定）,并依法登记公司法定代表人代表公司签署有关文献，任期一年（每届不超过三年）,由股东大会（或董事会）（选举、委派或其他方式）产生,任期届满，可连选连任第三十八条公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记第九章监事会的组成、职权和议事规则第三十九条公司设监事会，成员—人,其中职工代表—人监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生（注:监事会成员不得少于三人,由股东自行拟定成员,但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事会设主席一人，设副主席—人监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（注:监事会不设副主席的,应将该款的有关内容删除）董事、高级管理人员不得兼任监事（注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其别人员）第四十条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务第四十一条监事会行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；

（四）建议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权（注:由股东自行拟定,如股东不作具体规定应将此项删除）监事可以列席董事会会议第四十二条监事会每半年至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上署名（注:除本条的上述规定外,由股东大会自行拟定监事会的其他议事方式和表决程序）第四十三条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担第十章公司利润分派办法第四十四条公司分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金局限性以填补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润填补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派（注:税后利润的分派方式,也可由股东在公司章程中自行约定其他分派方式）股东大会违反前款规定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必须将违反规定分派的利润退还公司公司持有的本公司股份不得分派利润第四十五条公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增长公司资本但是，资本公积金不得用于填补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储第四十七条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅第十一章公司的解散事由与清算办法第四十八条公司有以下情形之一时，解散并进行清算

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）公司章程规定的其他解散事由出现（注:由股东自行约定,如不作具体规定应将此项删除）第四十九条公司因前条第

（一）、

（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续第五十条公司因本章程第四十七条第

（一）、

（二）、

（四）、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组由股东大会拟定的人员（或者董事）组成第五十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司所有股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司第五十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案第五十三条清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）告知、公告债权人；

（三）解决与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）解决公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动第五十四条清算组应当自成立之日起10日内告知债权人，并于60日内在报纸上公告在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分派，股份有限公司按照股东持有的股份比例分派清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分派给股东第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产第五十七条公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止第十二章公司的告知和公告办法第五十八条公司的告知以下列形式发出

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）其他方式（注:上述方式和其他方式,由股东自行规定）第五十九条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议告知，以书面方式进行（注:或由股东自行规定其他方式）第六十条公司告知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上署名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司告知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司告知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注:至少后视为所有相关人员已经收到告知第六十一条公司因意外未向某有权得到告知的人送出会议告知或者该人没有收到会议告知，会议及会议作出的决议并不因此无效第六十二条公司指定X X X报纸和X X X网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体第十三章股东大会会议认为需要规定的其他事项第六十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司成立一年后，发起人持有本公司的股份可以依法转让（注:股东可以约定:股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场合进行或者按照XXX国务院规定的其他方式进行）第六十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份第六十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的第六十六条公司的营业期限年（由股东大会自行约定）,自公司营业执照签发之日起计算第六十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款第六十八条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况第六十九条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文献第七十条公司向其他公司投资或者为别人提供担保，由股东大会（或者董事会）作出决议公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会作出决议前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过第七十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东导致损失的，应当依法承担补偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任第四条公司名称O第五条住所（注:公司以其重要办事机构所在地为住所,明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码）第三章公司经营范第六条公司经营范围:范围以登记机关核发的营业执照记载项目为（以上经营准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）（注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写）第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法通过批准第四章公司股份总数、每股金额和注册资本第八条公司股份总数万股，每股金额—元人民币第九条公司注册资本万元人民币，为在公司登记机关依法登记的实收股本总额第十条公司设立时股东的股款缴足后，以及公司变更注册资本、实收第七十二条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司导致损失的，应当承担补偿责任第七十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得运用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司导致损失的，应当承担补偿责任第七十四条公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司第七十五条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询（注:本章内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明）第十四章附则第七十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准第七十七条本章程经全体发起人（或者全体董事）共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）第七十八条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力第七十九条本章程未规定的其他事项，合用《公司法》的有关规定第八十条本章程一式份，发起人各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份全体发起人或者董事签字、盖章:200X年XX月XX日注意事项、本参考文本合用于向特定对象募集设立的股份有限公司，不合用向社会公开募集设1立的股份有限公司、凡有下划线的，应当进行填写；规定作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式2行文时应将下划线、粉红色提醒内容、本注意事项及其他无关内容删除、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经审批的项目，应当依3法通过审批并提交相关文献或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除、规定用纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印,涂4A4改无效，复印件无效、公司章程应当由全体发起人签字、盖章或者全体董事签字，是指发起人（董事）为5自然人的，签字；发起人为非自然人的，盖章、本章程参考文本仅供参考使用，发起人（董事）起草章程时请根据《中华人民共和6国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第八十二条规定的事项资本，经依法设立的验资机构验资并出具验资证明公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记未经变更登记，不得擅自改变登记事项第十一条公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记公司增长注册资本和实收资本的，自股东足额缴纳股款之日起30日内向登记机关申请变更登记公司减少注册资本和实收资本的，自公司公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第十二条公司增长注册资本，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第十三条发起人的姓名或者名称如下:发起人姓名或者名称住所身份证（或证件）号码发起人1XXX发起人2XXX发起人3XXXXXX第十四条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下:发起人出资情况发起人姓名或名称注册资本实收资本出资方式其中，货币出资额出资时间发起人1发起人2发起人3XXX合计（注请根据实际情况填写本表）（该条内容,或者用文字表述如下）第十四条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下:发起人IX X认购的股份数XXX万股，占股本XX%,占注册资本X XX万元人民币其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款XXX万元人民币，占认购股份数的XX%发起人2XX认购的股份数XXX万股，占股本XX%,占注册资本X XX万元人民币其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款XXX万元人民币，占认购股份数的XX%发起人3XX认购的股份数XXX万股，占股本XX%,占注册资本XXX万元人民币其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款XXX万元人民币，占认购股份数的XX%XXX（注:公司设立时,全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合有关规定）第十五条股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资（注:所有以货币出资的,删除此款非货币出资的有关内容）第十六条发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创建大会，创建大会由发起人、认股人组成公司的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创建大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，规定发起人返还第十七条发起人应当在创建大会召开十五日前将会议日期告知各认股人或者予以公告创建大会由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行创建大会根据《公司法》第九十一条第二款所列事项行使职权；但对其所列事项作出决议的，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过第十八条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创建大会或者创建大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本第十九条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹备事务第六章公司股东大会的组成、职权和议事规则第二十条公司股东大会由全体发起人、认股人组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；

（七）对公司增长或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；-一）其他职权（注:由全体股东自行拟定,如股东不作具体规定应将此项删（H除）第二十一条股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会

（一）董事人数局限性《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未填补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会建议召开时；

（六）其他情形（注:由股东自行约定,如没有此外约定则删除此项）第二十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第二十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前告知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前告知各股东单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内告知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项股东大会不得对前两款告知中未列明的事项作出决议第二十四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第二十五条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（注:或由股东根据《公司法》的规定,自行约定）第二十六条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注:或由股东大会自行约定投票制度）即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用第二十七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上署名会议记录应当与出席会议股东的署名册及代理出席的委托书一并保存第七章董事会的组成、职权和议事规则第二十九条公司设董事会，成员为人（法定至人,董事会成员519中可以有公司职工代表,若无职工代表的董事,应将该款的无关内容删除）非职工代表担任的董事人,由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生董事任期年（每届任期不得超过三年）,任期届满，可连选连任董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责第三十条董事会对股东大会负责，行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；

（六）制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；。