分公司承包入股方案

分公司承包入股方案本着风险共担，利益共享，并秉持扶持公司优秀员工个人发展欧I原则，特制定本方案

一、分公司性质

1、XX分公司为独立日勺代理公司，公司由厦门市浪漫宣言制衣有限公司控股，控股比例为至少51%,其他股份由经营管理层入股（根据管理层人员的不同级别设定最高持股比例）

2、代理公司以个体工商户的形式注册，实际运营以公司化的运营模式运作

3、具体合伙事宜由各合伙人签订《个人合伙合同书》，根据合同书日勺规定享有相应日勺权利和履行必要的义务

二、管理层股份分派原则

1、以负责区域市场运作的分公司经理为核心，结合分公司骨干成员构成的以经营管理层为主日勺合伙人队伍

2、针对管理层全体持股比例最高为49%,其中每1万元入股股金，享有分公司1%的股份

3、分公司经理享有最高30%的持股比例，相应需入股股本为30万元分公司核心骨干人员享有最高10%的持股比例，一般员工在自愿的原则下，享有最高5%日勺持股比例

4、如管理层团队入股比例未达到49%,则剩余的股份可寻找合伙伙伴入股，合伙伙伴可为既有客户或者其他重要合伙股东认同日勺个人合伙伙伴入股原则为:每3万元入股股金,享有分公司1%日勺股份，合伙伙伴最高持股比例不超过30%；如无其他合伙股东参与，则剩余股份由总公司自动获得

三、分公司权力与义务

1、分公司享有完全独立自主的权力，在人员、财务、市场等方面完全独立于总公司

2、做为控股的大股东，总公司有权差遣信任的财务人员，负责分公司的财务运作并定期向大股东一一总公司报告分公司的财务状况

3、合伙股本金统一交由总公司经营，总公司予以分公司200万元H勺信誉额度，用于货品发放，每月15日结算一次（结算金额按照总公司予以分公司日勺供货折扣进行结算），结算额度为总公司予以分公司实际欠款金额的50%o

4、分公司平常运营费用（涉及人员费用、财务费用、管理费用）均由分公司承当总公司前12个月，每月提供5万元钞票的借款，在下月结算日扣除；12个月后来根据分公司H勺实际运营状况，提供最高3万元/每月H勺借款

5、分公司借款如持续3个月无法归还的，公司有权冻结后期的借款，分公司必须归还前期欠款后才可继续享有公司的借款支持

6、分公司每月需提供真实的财务报表给到重要日勺合伙股东，理解分公司日勺运营现状

7、分公司运营满12个月后，可以根据公司的经营成果，实行分红，分红比例按照股东日勺入股比例进行分派如经营成果为亏损，各股东需按照入股比例承当相应债务，具体见:《个人合伙合同书》的有关规定个人合伙合同书姓名_____―，性别―_____，年龄——，身份证号码住址O姓名_____―，性别―_____，年龄——，身份证号码住址（其他合伙人按上列项目顺序填写）第一条合伙宗旨“风险共担，利益共享「第二条合伙名称、重要经营地.江苏常熟国际服装城4楼，负责浪漫宣言江苏市场的业务发展第三条合伙经营项目和范畴“浪漫宣言”女装品牌江苏代理一第四条合伙期限，自年09月1日起,至—年旦月日止，共/_年第五条出资金额、方式、期限（-）合伙人厦门浪漫宣言制衣有限公司一以货款方式出资，计人民币200万兀占合伙公司51%的股份（其他合伙人同上顺序列出）合伙人以钞票方式出资,计人民币万元占合伙公司______览_啊股份

（二）各合伙人日勺出资，于年12月1日此前交齐

（三）本合伙出资合计人民币万元合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意祈求分割合伙终结后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还第六条盈余分派与债务承当合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏

（一）盈余分派以年度财务报表为根据,按比例分派

（二）债务承当合伙债务先以合伙财产归还，合伙财产局限性清偿时，以各自所占股份为根据，按比例承当（特别提示盈余分派与债务承当可以商定按各合伙人各自投资或者平均分派未商定分担比例H勺，由各合伙人按投资分担任何一方对外归还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应承当的部分）第七条入伙、退伙、出资的转让㈠入伙

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人批准；

2.承认并签订本合伙合同；

3.除入伙合同另有商定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承当同等责任入伙的新合伙人对入伙前合伙公司日勺债务承当连带责任

（二）退伙

1.自愿退伙合伙日勺经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙

①合伙合同商定的退伙事由浮现；

②经全体合伙人批准退伙；

③发生合伙人难以继续参与合伙公司日勺事由合伙合同未商定合伙公司的经营期限日勺，合伙人在不给合伙公司事务执行导致不利影响H勺状况下，可以退伙，但应当提前30日告知其他合伙人合伙人擅自退伙给合伙导致损失的I,应当补偿损失

2.固然退伙合伙人有下列情形之一的I,固然退伙

①死亡或者被依法宣布死亡；

②被依法宣布为无民事行为能力人；

③个人丧失偿债能力；

④被人民法院强执行在合伙公司中的所有财产份额以上情形口勺退伙以实际发生之日为退伙生效日

3.除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致批准，可以决策将其除名

①未履行出资义务；

②因故意或重大过错给合伙公司导致损失；

③执行合伙公司事务时有不合法行为；

④合伙合同商定的其他事由对合伙人的除名决策应当书面告知被除名人被除名人自接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙除名人对除名决策有异议的，可以在接到除名告知之日起30日内，向人民法院起诉合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙公司的财产状况进行结算

（三）出资日勺转让容许合伙人转让其在合伙中的所有或部分财产份额在同等条件下,合伙人有优先受让权如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙看待，否则以退伙看待转让人合伙人以外日勺第三人受让合伙公司财产份额日勺，经修改合伙合同即成为合伙公司的合伙人第八条合伙负责人及合伙事务执行

（一）全体合伙人共同执行合伙公司事务（合用于规模小时合伙公司）

（二）合伙合同商定或全体合伙人决定，委托为合伙负责人，其权限为

1.对外开展业务，签订合同；

2.对合伙事业进行平常管理；

3.发售合伙日勺产品（货品）、购进常用货品；

4.支付合伙债务；

5.o第九条合伙人的权利和义务

（一）合伙人的权利

1.合伙事务日勺经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人均有表决权；

2.合伙人享有合伙利益的分派权；

3.合伙人分派合伙利益应以出资额比例或者按合同的商定进行，合伙经营积累日勺财产归合伙人共有；

4.合伙人有退伙的权利

（二）合伙人的义务

1.按照合伙合同的商定维护合伙财产日勺统一；

2.分担合伙的经营损失的债务；

3.为合伙债务承当连带责任第十条严禁行为（-）未经全体合伙人批准，严禁任何合伙人擅自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，导致的损失按实际损失进行补偿

（二）严禁合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；

（三）除合伙合同另有商定或者经全体合伙人批准外，合伙人不得同本合伙进行交易

（四）合伙人不得从事损害本合伙公司利益的活动第十一条合伙营业欧I继续

（一）在退伙的状况下，其他合伙人有权继续以原公司名称继续经营原公司业务，也可以选择、吸取新的合伙人入伙经营

（二）在合伙人死亡或被宣布死亡的状况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承欧I财产份额，继续经营;也可根据合伙合同的商定或者经全体合伙人批准，接纳继承人为新的合伙人继续经营第十二条合伙欧I终结和清算（-）合伙因下列情形解散

1.合伙期限届满；

2.全体合伙人批准终结合伙关系；

3.已不具有法定合伙人数；

4.合伙事务完毕或不能完毕；

5.被依法撤销；

6.浮现法律、行政法规规定的合伙公司解散日勺其他因素

（二）合伙的清算

1.合伙解散后应当进行清算，并告知债权人2,清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数批准，自合伙公司解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人15日内未拟定清算人欧J,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿合伙所欠招用时职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人日勺出资

4.清偿后如有剩余，则按本合同第六条第一款的措施进行分派5,清算时合伙有亏损，合伙财产局限性清偿的J部分，依本合同第六条第二款的措施办理各合伙人应承当无限连带清偿责任，合伙人由于承当连带责任，所清偿数额超过其应当承当时数额时，有权向其他合伙人追偿第十三条违约责任

（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当补偿由此给其他合伙人导致的损失;如果逾期一年仍未缴足出资，按退伙解决

（二）合伙人未经其他合伙人一致批准而转让其财产份额的，如果他合伙人不肯接纳受让人为新的合伙人，可按退伙解决，转让人应补偿其他合伙人因此而导致的损失

（三）合伙人擅自以其在合伙公司中欧）财产份额出质的），其行为无效，或者作为退伙解决;由此给其他合伙人导致损失欧I,承当补偿责任

（四）合伙人严重违背本合同、或因重大过错或违背《合伙公司法》而导致合伙公司解散日勺，应当对其他合伙人承当补偿责任

（五）合伙人违背第九条规定，应按合伙实际损失补偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名第十四条合同争议解决方式

1、凡因本合同或与本合同有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交厦门法院仲裁委员会仲裁仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力

2、凡因本合同或与本合同有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，有合伙公司所在地人民法院管辖第十五条其他（-）经协商一致，合伙人可以修改本合同或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本合同相冲突时，以补充、修改后的内容为准（-）入伙合同是本合同的构成部分

（三）本合同一式一份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份

（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效合伙人（签章）签约时间一年—月—日签约地点。