医药制造公司医药企业并购合作合同

《医药制造公司医药企业并购合作合同》甲方（并购方）公司名称［甲方公司全称］法定代表人［姓名］地址［公司地址］联系方式［电话］乙方（被并购方）公司名称［乙方公司全称］法定代表人［姓名］地址［公司地址］联系方式［电话］鉴于甲方具有在医药领域进一步拓展业务、增强市场竞争力的战略需求，乙方拥有独特的医药产品、技术或市场资源等优势且有意寻求战略合作，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就甲方并购乙方企业相关事宜达成如下合作合同

一、并购标的与范围

1.并购标的

2.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议补充协议与本合同具有同等法律效力甲方（盖章）_____________法定代表人或授权代表（签字）签订日期年一月一日乙方（盖章）_____________法定代表人或授权代表（签字）签订日期年—月—日-乙方公司的全部或部分股权/资产本次并购涉及的乙方股权比例为凶％,对应的注册资本金额为［具体金额］如为资产并购，则明确资产的具体范围包括但不限于生产设备［设备清单及型号等］、专利技术［专利名称及编号等］、药品生产批文［批文名称及文号等］、存货［药品名称及数量等］以及与医药生产经营相关的其他资产

2.并购范围说明-涵盖乙方公司现有的有形资产和无形资产有形资产包括位于［具体地址］的土地、厂房、办公设施等不动产以及机器设备、运输车辆等动产；无形资产包括但不限于品牌商标［商标名称及注册号］、研发技术成果、客户资源、经营许可资质等对于涉及的债权债务，双方约定如下在股权并购情况下，以并购完成日为基准，基准日前的债权债务由乙方原股东按持股比例承担或享有；基准日后的债权债务由并购后的公司承担或享有在资产并购情况下，双方明确约定需承接或剥离的债权债务明细清单作为本合同附件

二、并购价格与支付方式

1.并购价格确定-经双方共同认可的具有证券从业资格的资产评估机构对乙方公司进行评估，以评估价值为基础，结合乙方公司的盈利能力、市场前景、品牌价值等因素，经双方协商一致，确定本次并购的总价格为［具体金额］人民币评估基准日为［具体日期］在评估报告出具后的凶个工作日内，双方应根据评估结果进行价格谈判，如对评估结果有异议，应及时沟通并协商解决办法

2.支付方式及时间安排-甲方以现金/股权/现金与股权相结合的方式支付并购款项具体支付方式如下-现金支付甲方在本合同生效后的凶个工作日内，向乙方支付并购总价款的凶％作为定金；在完成股权变更/资产交割手续后的凶个工作日内，支付剩余并购价款的凶％；在并购完成后的凶个月内，根据乙方公司的业绩承诺完成情况及资产负债审计情况，支付剩余的尾款（如有）-股权支付甲方以其自身持有的［甲方公司股票名称及代码］股票作为支付对价，按照双方协商确定的换股比例向乙方股东发行股票换股比例根据甲方公司股票在评估基准日前凶个交易日的平均收盘价以及乙方公司的评估价值确定，计算公式为换股比例二乙方公司评估价值:（甲方公司股票平均收盘价X甲方公司每股净资产）甲方应在相关审批程序完成后的凶个工作日内完成股票发行登记手续，并将股票交付给乙方股东-现金与股权相结合支付双方约定现金支付部分和股权支付部分的比例及支付时间节点，按照上述现金支付和股权支付的相关规定执行同时，对于股权部分的锁定期、限售条件等事项作出明确约定，以保障双方权益

三、并购进程安排

1.尽职调查阶段-在本合同签订后的凶个工作日内，甲方有权委托专业的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对乙方公司进行全面尽职调查乙方应积极配合甲方及中介机构的工作，提供真实、准确、完整的公司财务报表、业务合同、资产权属证明、知识产权证书等相关资料尽职调查的内容包括但不限于公司的历史沿革、股权结构、财务状况、税务情况、经营业务、法律纠纷等方面尽职调查应在凶个工作日内完成，并出具尽职调查报告如在尽职调查过程中发现乙方公司存在重大问题或风险，影响并购交易的进行，双方应及时协商解决方案；如无法达成一致意见，甲方有权终止本合同，并要求乙方返还已支付的定金

2.审批与决策阶段-双方应在尽职调查完成后的凶个工作日内，根据尽职调查报告及双方协商结果，完成内部审批程序甲方需召开董事会/股东会审议通过并购议案；乙方如为国有企业或涉及外资成分，应按照相关法律法规及公司章程规定，完成国有资产监督管理部门审批/商务部门审批等程序在获得各自内部决策机构及相关政府部门批准后，双方应及时将审批文件副本提供给对方备案

3.股权变更/资产交割阶段-在取得全部必要的审批文件后的凶个工作日内，双方办理股权变更登记手续或资产交割手续股权变更登记手续由双方共同配合向工商行政管理部门申请办理，乙方应提供所需的全部文件资料并协助甲方完成相关手续；资产交割手续按照双方事先确定的资产交割清单进行，乙方应将资产及相关权属证明文件交付给甲方，并完成相关的移交确认手续在股权变更/资产交割完成后，甲方即成为乙方公司的股东/资产的所有权人，依法享有相应的股东权利/资产所有权

四、双方的权利与义务

1.甲方的权利与义务-权利-在并购过程中，有权对乙方公司进行全面尽职调查，获取真实、准确、完整的公司信息；对乙方公司的财务状况、经营业务、资产质量等进行监督和检查-根据本合同约定的条件和方式支付并购款项；在乙方未能履行合同义务或存在违约行为时，有权采取相应的法律措施保护自身权益，包括但不限于要求乙方承担违约责任、赔偿损失、终止合同等-在并购完成后，按照法律法规及公司章程规定，行使股东权利，参与公司的经营管理决策；对并购后的公司进行资源整合、业务优化等工作-义务-按照本合同约定的时间节点和支付方式支付并购款项；承担因并购交易产生的相关税费及费用（如资产评估费、中介机构服务费、工商变更登记费等），除非双方另有约定-在并购过程中，保守乙方公司的商业秘密和技术机密；妥善处理乙方公司员工的安置问题，按照法律法规及相关政策规定，保障员工的合法权益-积极协助乙方完成并购相关的审批、登记等手续，提供必要的文件资料和支持

2.乙方的权利与义务-权利-按照本合同约定的价格和支付方式获得并购款项；在甲方未能履行合同义务或存在违约行为时，有权要求甲方承担违约责任、赔偿损失、继续履行合同或解除合同等-在并购过程中，要求甲方及其委托的中介机构保守公司商业秘密；对甲方的尽职调查和并购工作进行合理监督，确保其合法合规进行-在满足一定条件下，乙方原股东或管理层可根据双方约定，在并购后的公司中继续任职或参与经营管理，并获得相应的报酬和激励-义务-如实向甲方及中介机构提供公司的各项信息和资料，确保所提供信息和资料的真实、准确、完整；积极配合甲方进行尽职调查、审批、股权变更/资产交割等工作，提供必要的协助和支持-在并购完成前，维持公司的正常经营活动，不得擅自处置公司的核心资产、进行重大对外投资、签订重大合同或发生其他可能影响公司价值和并购交易的行为；如确需进行上述行为，应事先书面通知甲方并获得甲方同意-对公司的债权债务、或有负债、税务事项等作出真实准确的披露和承诺；如因并购前的原因导致公司在并购后出现债权债务纠纷、税务问题或其他法律风险，乙方原股东应承担相应的赔偿责任

五、业绩承诺与补偿

1.业绩承诺-乙方原股东承诺，在并购完成后的凶个会计年度内，乙方公司实现以下业绩目标净利润分别达到［具体金额1］、［具体金额2］、［具体金额3］；营业收入增长率不低于凶％；研发投入占营业收入的比例不低于凶％业绩承诺的考核以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的财务报表为准双方应在并购完成后的凶个工作日内，就业绩承诺事项签订补充协议，明确业绩考核的具体方法、补偿方式等细则

2.业绩补偿方式-若乙方公司在业绩承诺期内未能实现上述业绩目标，乙方原股东应按照以下方式对甲方进行补偿-现金补偿以乙方公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额为基础，按照一定的补偿比例计算现金补偿金额补偿比例根据并购时的评估价值、交易价格等因素确定，计算公式为现金补偿金额二（承诺净利润-实际净利润）X补偿比例乙方原股东应在业绩考核年度结束后的凶个工作日内，将现金补偿款支付给甲方-股权补偿若乙方原股东选择以股权方式进行补偿，应根据业绩差额计算应补偿的股权数量，并按照双方约定的价格将相应股权无偿转让给甲方股权补偿数量的计算公式为股权补偿数量二（承诺净利润-实际净利润）〈（甲方并购时每股价格）X补偿系数（补偿系数根据双方协商确定）乙方原股东应在业绩考核年度结束后的凶个工作日内，完成股权补偿的相关手续

六、保密条款

1.双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、财务数据、技术信息、员工信息等予以严格保密未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用保密期限自本合同生效之日起至并购交易完成后凶年

2.如一方违反保密义务，应向对方支付违约金［具体金额］,并赔偿对方因此遭受的全部损失违约金不足以弥补损失的，违约方还应继续承担赔偿责任

七、违约责任与争议解决

1.违约责任-若甲方未能按照本合同约定的时间支付并购款项或办理相关手续，每逾期一日，应按照未支付金额或未办理事项价值的［X%］向乙方支付违约金；逾期超过凶日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已取得的股权/资产（如适用），同时甲方应按照并购总价款的［X%］向乙方支付违约金若乙方未能按照本合同约定履行义务（如提供资料不真实、不完整、不配合办理手续等），每违约一次，应按照并购总价款的［X%］向甲方支付违约金；给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任

2.争议解决-本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用［具体法律名称］法律双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本合同的其他条款

八、其他条款

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。