医药制造公司医药合同争议解决申请书

医药制造公司医药合同争议解决申请书申请人（医药制造公司）公司名称［公司全称］法定代表人［法人姓名］地址［公司地址］联系方式［联系电话、邮箱］被申请人（［合同相对方名称］）:公司名称/姓名［对方公司全称/个人姓名］法定代表人/身份证号［法人姓名/身份证号码］地址［地址］联系方式［联系电话、邮箱］

一、申请事项请求［争议解决机构名称，如仲裁委员会或法院］对申请人与被申请人之间关于［合同名称及编号］的医药合同争议进行审理，并作出公正裁决

二、合同基本信息

（一）合同签订背景与目的在［具体市场环境或业务需求背景下］,为了实现［具体合作目的，如医药产品生产供应、研发合作、销售代理等］,申请人与被申请人于［合同签订日期］签订了［合同名称］（合同编号［合同编号］）该合同旨在规范双方在医药领域的权利义务关系，促进双方合作共赢，共同发展医药相关业务

（二）合同主要条款概述产品或服务条款

1.-合同约定申请人向被申请人提供［医药产品名称、规格、型号等详细信息或服务内容、标准、范围等］产品/服务产品质量应符合［具体质量标准，如国家标准、行业标准或双方约定的特殊标准］,服务应达到［明确的服务质量和效果要求］-产品交付/服务提供的时间节点为［具体交付或提供时间］,交付地点/服务实施地点为［详细地址］双方对产品数量、服务期限等也进行了明确约定产品数量为［］服务期限自［开始日期］至［结束日期］X,.价款与支付条款2-合同总价款为人民币（大写）［价款大写金额］元整（小写¥［价款小写金额］元）价款的支付方式为［详细说明支付方式，如分期支付的具体阶段和比例，或一次性支付的时间要求等］例如，合同签订后凶个工作日内支付预付款［］产品交付验收合格后支付［］剩余［］作为质保金在质保期X届%满后,支付X%,X%-对于价款的调整机制，合同规定在［特定情况，如原材料价格波动超过一定幅度、政策变化导致成本增加等］下，可以按照［约定的计算方法或协商流程］对合同价款进行调整违约责任条款

3.-双方在合同中约定了各自的违约责任若申请人未按照合同约定时间交付合格产品或提供服务，每逾期一日，应按照合同总价款的［］向被申请人支付违约金；若产品质量不符合约定标准，申请人应负X责%免费更换或维修，并承担因此给被申请人造成的直接和间接损失-若被申请人未按时支付合同价款，每逾期一日，应按照未支付金额的［］向申请人支付违约金同时，若被申请人擅自将合同权利义务转让X给%第三方或违反合同约定的保密义务、知识产权保护义务等，应承担相应的赔偿责任，赔偿金额为合同总价款的［］至［］不等，并应立即停止违约行为，采取补救措施消除不良影X%响X%

三、争议事实与理由

（一）争议事实陈述产品交付与质量问题

1.-在合同履行过程中，申请人按照合同约定的时间和地点向被申请人交付了医药产品然而，被申请人在验收过程中声称部分产品存在质量问题，如［具体质量问题表现，如包装破损、药品成分含量不符合标准、产品有效期标注不清等］申请人认为，产品在交付时均经过了严格的质量检测，符合合同约定的质量标准，且提供了相应的质量检验报告和合格证明文件被申请人所指出的质量问题可能是由于运输过程中的不当操作或被申请人自身保管不善等原因造成的-双方就产品质量问题进行了多次沟通和协商，但未能达成一致意见被申请人拒绝按照合同约定支付剩余货款，并要求申请人承担因质量问题导致的经济损失，包括但不限于退货费用、重新采购替代产品的差价损失以及因延误生产或销售而遭受的利润损失等.价款支付纠纷2-根据合同约定的支付方式和时间节点，被申请人应在［具体付款期限］前支付某笔合同价款，但截至目前，被申请人仍未支付该款项，逾期时间已达凶天申请人多次向被申请人催款，并发送了书面催款通知，但被申请人以各种理由推脱，声称申请人交付的产品存在质量问题，应先解决质量纠纷再支付货款，或者要求申请人给予一定的价格折扣作为补偿-申请人认为，被申请人以产品质量问题为由拒绝支付货款的理由不成立，因为双方在合同中明确约定了质量异议的处理方式和期限被申请人在未按照合同约定提出质量异议并进行检验鉴定的情况下，无权单方面以质量问题为由拒付货款被申请人的逾期付款行为已经严重违反了合同约定，给申请人造成了资金周转困难和经济损失，如利息损失、为追讨货款而产生的合理费用（如律师费、差旅费等）合同履行中的其他争议问题

3.-除了产品质量和价款支付问题外，双方还在合同履行过程中产生了其他争议例如，关于合同约定的市场推广义务，被申请人认为申请人没有按照合同要求提供足够的市场推广支持，导致产品销售不畅，影响了其市场收益；而申请人则主张已经按照合同约定履行了市场推广义务，并提供了相关的推广活动策划方案、宣传资料投放记录等证据材料，但被申请人未积极配合推广活动的实施，且在销售渠道拓展方面存在不足，未能达到双方预期的销售目标-另外，在知识产权保护方面，申请人发现被申请人在未经授权的情况下，擅自使用申请人的医药技术专利进行其他产品的研发和生产，严重侵犯了申请人的知识产权申请人要求被申请人立即停止侵权行为，并承担相应的赔偿责任，但被申请人否认侵权行为，称其使用的技术与申请人的专利技术存在差异，不构成侵权

（二）争议理由阐述法律依据

1.-根据《中华人民共和国民法典》中关于买卖合同、承揽合同以及相关法律法规的规定，申请人已经按照合同约定履行了自己的义务，包括按时交付合格产品、提供必要的技术支持和服务等被申请人应当按照合同约定支付价款，并在发现产品质量问题时按照法定和约定的程序进行处理被申请人无正当理由拒绝支付货款的行为构成违约，应承担违约责任-在知识产权保护方面，依据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规，申请人依法享有医药技术专利的独占权，被申请人未经授权擅自使用该专利技术的行为侵犯了申请人的合法权益，应依法承担侵权责任合同条款依据

2.-合同明确约定了产品质量标准、验收程序、价款支付方式和时间节点、违约责任等条款申请人在履行合同过程中严格遵守了合同约定，而被申请人的行为违反了合同中的多项条款，如未按时支付货款、未按照约定程序处理质量异议、擅自使用他人知识产权等根据合同的约定，被申请人应承担相应的违约和侵权责任，并对申请人遭受的损失进行赔偿

四、申请人诉求

（一）经济赔偿诉求要求被申请人支付拖欠的合同价款人民币（大写）［拖欠价款大写金额］1元.整（小写¥［拖欠价款小写金额］元），以及按照合同约定计算的逾期付款违约金，截至申请日，违约金金额为人民币（大写）［违约金大写金额］元整（小写¥［违约金小写金额］元）对于因产品质量问题被申请人要求申请人承担的不合理损失赔偿要

2.求，申请人不予认可，并请求争议解决机构驳回被申请人的相关诉求同时，申请人要求被申请人赔偿因其拒绝支付货款和不当主张质量问题给申请人造成的经济损失，包括但不限于-资金占用利息损失，按照同期银行贷款利率计算，自应付款之日起至实际支付之日止，暂计至申请日为人民币（大写）［利息损失大写金额］元整（小写¥［利息损失小写金额］元）-为追讨货款而产生的律师费人民币（大写）［律师费大写金额］元整（小写¥［律师费小写金额］元）、差旅费人民币（大写）［差旅费大写金额］元整（小写¥［差旅费小写金额］元）以及其他合理费用支出

（二）合同履行相关诉求若产品确实存在因申请人原因导致的质量问题，申请人愿意按照合同1约.定承担相应的维修、更换或退货责任，但被申请人应配合申请人进行产品质量鉴定，并按照法定程序处理质量纠纷在质量问题得到妥善解决之前，被申请人不得擅自扣除货款或拒绝支付剩余货款对于被申请人擅自使用申请人知识产权的侵权行为，申请人要求被申2请.人立即停止侵权，并销毁所有侵权产品及相关资料被申请人应按照申请人因侵权行为所遭受的实际损失进行赔偿，若实际损失难以确定，按照侵权人因侵权所获得的利益进行赔偿；赔偿金额包括申请人为制止侵权行为所支付的合理费用（如调查取证费、公证费、律师费等）

（三）其他诉求请求争议解决机构确认申请人在合同履行过程中不存在违约行为，并依法维护申请人的合法权益和商业声誉同时，要求被申请人承担本案的全部诉讼费用/仲裁费用综上所述，申请人与被申请人之间的医药合同争议对申请人的合法权益造成了严重损害为维护自身权益，申请人依据相关法律法规和合同约定，向［争议解决机构名称］提出争议解决申请，恳请贵机构依法受理并公正裁决申请人（盖章）_________________法定代表人或授权代表（签字）申请日期年一月—日。