一般有限公司设执行董事、监事、经理的章程参考文本

一般有限公司设执行董事、监事、经理的章程参照文本（注括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请酌情表述，打义部分公司应根据实际状况填写；）X X X X X X有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司日勺实际状况，特制定本章程第二条公司名称X义X义X义有限公司第三条公司住所XXXXXX第四条公司经营期限为X年，自公司成立之日起至X年X月X日第五条公司为有限责任公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏股东以其认缴日勺出资额为限对公司承当责任，公司以其所有资产对公司日勺债务承当责任第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督第七条我司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力第八条本章程由全体股东共同签订，在公司注册后生效第二章公司的经营范畴第九条我司经营范畴为XXXXXXXX（以公司登记机关核定的经营范畴为准）第三章公司注册资本第十条我司注册资本为义义万元我司注册资本实行一次性（或分期）出资第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间第十一条公司由义个股东构成股东一XXX（请填写股东名称如为自然人的请填写姓名;如为法人股东的请填写法人股东的全称）家庭住址（或法定代表人姓名）:X X X X XX身份证号码（或单位住所）:XXXXXX以义义方式（货币或实物）出溃乂乂五元、以XX方式（货币或实物）出涤XX万元，合计出资XX万元，合占注册资本日勺X%,在X年X月X日前一次足额缴纳（或分X期出资,首期出资XX万元,出资方式为xx,于义年X月X日前到位;第二期出资义义万元,出资方式为XX,于X年义月X日前到位;合计出资XX万元,合占注册资本的义％）股东二XXX（内容与“股东一”表述相似）第五章公司的机构及其产生措施、职权、议事规则第十二条公司股东会由全体股东构成，股东会是公司日勺权力机构，依法行使下列职权

（一）决定公司日勺经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事日勺报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司日勺年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司日勺利润分派方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（A）对发行公司债券作出决策；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；

（十）聘任或者解雇公司经理；（该项职权也可由执行董事行使,若由执行董事行使则删除本项,并在如下的第十六条第九项、第十八条中进行明确人

（十一）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准时，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章第十三条股东会日勺议事方式股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参与，自然人股东由本人参与，因事不能参与可以书面委托别人参与股东会会议分为定期会议和临时会议两种

1、定期会议定期会议一年召开X次，时间为每年XXX召开

2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会建议召开临时会议日勺，应当召开临时会议第十四条股东会日勺表决程序

1、会议告知召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东

2、会议主持股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时,由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权日勺股东可以召集和主持股东会日勺初次会议由出资最多的股东召集和主持，根据《公司法》规定行使职权

3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决策需代表多少表决权日勺股东通过规定如下

（1）股东会对公司增长或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

（2）公司可以修改章程，修改公司章程日勺决策必须经代表三分之二以上表决权日勺股东通过

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决策，必须经出席会议时除上述股东或受实际控制人支配的股东以外日勺其他股东所持表决权的过半数通过

（4）股东会的其他决策必须经代表XX以上表决权日勺股东通过（该比例一般为“一半”以上,具体比例由公司章程规定）

4、会议记录召开股东会会议，应具体作好会议记录，出席会议时股东应当在会议记录上签名第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生第十六条执行董事对股东会负责，依法行使下列职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决策；

（三）决定公司日勺经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司日勺利润分派方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定公司内部管理机构日勺设立；

（九）根据经理日勺提名决定聘任或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（若聘任或者解雇公司经理的职权由执行董事行使,则该项应表述为:决定聘任或者解雇公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项）

（十）制定公司日勺基本管理制度；第十七条执行董事每届任期义年《量长不奔超过三亭），执行董事任期届满，可以连选连任执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后日勺新执行董事就任前，原执行董事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务第十八条公司设经理，由股东会聘任或者解雇经理对股东会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定日勺职权（若聘任或解雇公司经理的职权由执行董事行使,则该条应表述为:公司设经理,由执行董事聘任或者解雇经理对执行董事负责,依法行使《公司法》第五十条规定的职权）第十九条公司不设监事会，设监事X人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出日勺监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和公司章程日勺规定，履行监事职务执行董事、高级管理人员不得兼任监事第二十一条监事对股东会负责，依法行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务日勺行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策日勺执行董事、高级管理人员提出罢职的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司日勺利益时，规定执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）建议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）根据《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第六章公司的股权转让第二十二条公司的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复日勺，视为批准转让其他股东半数以上不批准转让时，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第二十四条我司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决策应经全体股东一致通过并盖章、签字如全体股东未能获得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条日勺规定执行第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十一条至第七十三条规定执行第七章公司的法定代表人第二十六条公司的法定代表人由执行董事担任（也可由经理担任,具体应在本条中明确）第八章附则第二十七条本章程原件一式X份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存X份XXXXXX有限公司全体股东法人股东盖章（自然人股东签字）X年义月X日。