某餐饮公司法人治理结构-16

法人治理构造司利益/、J活动从事上述营业或者活动『、J,所得收入应当归公司所有；

（四）除根据法律规定或者经股东会批准外，不得泄露公司秘密；

（五）执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司导致损害日勺，应当承当补偿责任；

（六）不得从事兼耿工作；

（七）离任时应按照《工作交接管理措施》进行工作交接；

（八）其他由董事会规定日勺责任第三十七条总经理办公会协助总经理进行平常经营决策总经理办公会由总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师构成，必要时可以邀请各部门经理或其他有关人员参与总经理办公会实行总经理负责制，总经理听取其别人员意见之后作出最后决策第三十八条总经理定期（一般为一季度）向董事会述职报告工作报告内容涉及（-）公司的经营计划（涉及年度经营计划、季度经营计划等）和投资方案的I制定状况；

（二）经营计划和预算的执行状况；

（三）多种基本管理制度和一般管理制度的制定和执行状况；

（四）对公司部门经理的考核和奖惩状况；

（五）公司财务欧I最新状况；

（六）公司重大合同口勺签订、执行状况；

（七）公司平常经营状况；

（八）其他董事会觉得应当报告H勺内容第六章监事会构成、职责与议事程序第三十九条公司设立监事会，成员3人监事会设主席一人，由监事选举产生第四十条监事会由股东代表和合适比例日勺公司职工代表构成，比例为21监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生董事、总经理以及财务总监不得兼任监事第四十一条监事任期每届三年监事任期届满，可以连选连任第四十二条监事会或者监事行使下列职权（-）检查公司财务状况；

（二）对董事、总经理执行公司职务时违背法律法规、公司章程、股东会决策日勺行为进行监督；

（三）当董事和总经理的行为损害公司日勺利益时，规定董事和总经理予以纠正；

（四）建议召开临时股东会；

（五）监事列席董事会会议；

（六）股东会授予的其他职权第四十三条监视会议事程序（-）召开会议监事会每年至少召开二次会议会议告知应当在会议召开十日此前书面送达全体监事监事会会议告知涉及如下内容举办会议时日期、地点和会议期限，事由及议题，发出告知的日期

（二）形成监视会决策监事会的议事方式为监事提交日勺议案经会议审议后，进行表决监事会的表决程序为每一监事享有一票表决权，监事会决策须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通过

（三）形成会议记录出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名监事有权规定在记录上对其在会议上区I发言作出某种阐明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为第四十四条监事会行使职权时，必要时可以聘任律师事务所、会计师事务所等专业性机构予以协助，由此发生口勺费用由公司承当第七章董事会与总经理的指挥权限划分第四十五条为了规范公司经营管理，严格界定董事会与总经理日勺指挥权第四十六条董事会通过形成决策口勺形式行使对公司经营班子的指挥权，不得越权指挥第四十七条董事会、董事局主席有关经营活动日勺决策、批示和批示必须通过总经理向下传达，不得直接干预公司经营班子平常工作第四十八条总经理严格执行董事会决策，在董事会闭会期间总经理接受董事局主席的直接领导，严格执行董事局主席的批示和批示第四十九条总经理对副总经理、三总师及其他高级管理人员的I任免，必须严格按照董事会有关人事任免决策程序办理，或提请董事局主席批准后执行第八章董事会与总经理的决策权限划分第五十条为了规划公司经营管理，严格界定董事会与总经理决策权限第五十一条除董事会决策权限规定外，如下事项『、J决策须由总经理报送董事局主席批准

1.对副总经理、三总师及其他高级管理人员的任免；

2.对副总经理、三总师及其他高级管理人员H勺考核、奖惩；

3.对公司预算外资金及10万以上预算内资金H勺审批；

4.对金额在100万以上H勺合同的审批第五十二条公司其他平常经营管理事项的决策由总经理自行决策第九章附则第五十三条担任公司董事、监事或者总经理必须具有《公司法》规定H勺资格第五十四条董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司的地位和职权为自己谋取私利第五十五条董事、监事、总经理不得有下列行为:（-）运用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司日勺财产；

（二）挪用公司资金或者将公司资金借贷给别人；

（三）将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（四）以公司资产为我司H勺股东或者其他个人债务提供担保；

（五）自营或者为别人经营与其所任职公司同类H勺营业或者从事损害我司利益的活动

（六）同我司签订合同或者进行交易（除公司章程规定或者股东会批准外）

（七）泄露公司秘密第五十六条本细则W、J制定、修改由公司董事局提出，股东会审议批准第五十七条本细则由公司董事会负责解释阐明第一章总则第一条为了规范AA公司的组织运营程序，提高管理水平，特制定本细则第二条本细则根据《公司法》和民营公司的特点而制定，随着《公司法》日勺修订而修改第三条本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及互相关系第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条公司股东会由全体股东构成，股东会是公司的最高权力机构第五条股东会行使下列职权负责对公司所有重大事项做出决策

（一）决定公司日勺经营方针和投资计划；（-）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任H勺监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司日勺年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司H勺利润分派方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决策；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策;

（十一）修改公司章程；

（十二）大股东觉得有必耍进行决策的其他事项第六条股东会的议事方式和表决程序

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年一次，于每年年初召开有下列情形之一的可以建议在召开临时会议

1、持有公司股份百分之十以上的股东祈求时；

2、董事会觉得必要时

3、监视会觉得有必要时（-）召开股东会会议，应当于会议召开日之前告知全体股东

（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事局主席主持

（四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权所持每一股份有一表决权所有事项决策的通过，都必须经代表三分之二以上表决权日勺股东通过

（五）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范畴内行使表决权

（六）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议日勺董事签名会议记录应当与出席股东日勺签名册及代理出席日勺委托书一并保存

（七）股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、多种财务报表及其他有关文献批注[GWD1]:将决策分为三类:一般、重大、临时;每个第三章董事会构成、职责及议事程序成员的职责及任职资格；第七条公司设立董事会，董事会是执行公司业务日勺机构，实现股东会的决策，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设日勺决策机构第八条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权第九条董事会成员5人董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人董事局成员由董事局主席聘任，人数不限第十条董事长为公司日勺法定代表人，负责公司对外事务日勺联系，对外代表公司第十一条董事会对股东会负责，行使下列职权（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（-）执行股东会的决策；

（三）制定公司中长期发展规划；

（四）决定公司日勺年度经营计划和100万元以上投资方案；

（五）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；

（七）制定公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范畴内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设立，制定公司组织规程；

（十）聘任或者解雇公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解雇公司副总经理、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十一）定期听取公司总经理工作报告，必要时可听取其他高级管理人员补充报告；

（十二）制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；

（十三）拟订公司章程修改方案第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事局主席召集和主持三分之一以上董事，或董事局主席可以建议召开董事会会议第十三条召开董事会会议，应当于会议召开十日此前告知全体董事第十四条董事会会议口勺议事方式和表决程序（-）董事会会议，应由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上的投票权（-）召开董事会，须由三分之二以上日勺董事出席董事会必须经全体董事的过半数通过

（三）董事会对所议事项H勺决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名会议记录应涉及如下内容会议日期、地点:、召集人姓名，出席董事的姓名以及受别人委托出席会议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决策事项的表决方式和成果等出席会议的董事有权规定在记录上对其在会议上的发言作出阐明性记载第十五条董事由股东会选举产生，每届任期三年董事任期届满，可以连选连任董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务董事任期从股东会决策通过之日起计算第十六条股东会可以聘任精通公司管理、法律、金融、财务等专业H勺外部人士担任独立董事独立董事不得兼任公司其他职务独立董事H勺权利与其他董事一致第十七条董事长、董事局主席及及执行董事由股东会选举产生第十八条董事会成员职责

一、董事长行使下列职权

1、主持股东会，召集、主持董事会会议；

2、监督、检查董事会决策的执行状况；

3、签订董事会重要文献和其他应由公司法定代表人签订的文献；

4、行使法定代表人日勺职权；

5、董事会授予日勺其他职权

二、董事局主席行使下列职权

1、公司总经理、副总经理、三总师及其他高级管理人员任免权；

2、公司高层管理人员的考核、奖惩建议权；

3、对公司预算外资金及10万元以上预算内资金的审批权；

4、对金额在100万元以上的合同的审批权；

5、召集董事会及董事会各专业委员会会议的权力；

6、董事会授予的其他权力；

三、独立董事的职权

1.对公司经营管理和重大业务决策提供必要支持；

2.参与董事会投资决策、薪酬考核、审计和预算委员会，行使相应权力

3.董事会授予日勺其他权力第十九条董事会觉得必要时可以设立审计、战略发展与投资、薪酬考核等有关专业委员会，辅助董事会进行决策委员会成员可以涉及外部专业人士第二十条董事会下设办公室董事会办公室作为常设机构，负责解决董事会或董事局主席平常事务，办理董事长或董事局主席交办的其他工作专业委员会构成、职责与议事规则第二十一条为了加强对公司经营管理，提高经营决策W、J科学性，董事会设立战略投资、审计、薪酬考核、预算等专业委员会第二十二条战略委员会是决定公司战略、经营计划和重大投资的最高管理机构委员会主任由董事局主席担任，委员会副主任由主任指定成员涉及全体董事会成员及公司经营班子第二十三条战略投资委员会职责和决策权限涉及

1.研究董事会提出口勺公司发展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目的及经营方针；

2.审核和论证公司年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告书；

3.审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划的执行状况；对公司年度投资活动进行最后评价，向董事会提交相应的评估报告；

4.对下属公司的股份转让、兼并、整顿、清产等重大问题提出建议；

5.负责对公司投资项目的评审，提出决策建议第二十四条战略委员会的议事规则如下1战略委员会为非常设机构，会议由主任主持召开如主任因特殊因素缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；2战略委员会会议应当由一半以上日勺委员出席方可举办战略委员会做出的决策,必须经全体委员三分之二表决通过方为有效战略委员会主任具有一票否决权第二十五条审计委员会是审计公司经营活动日勺最高管理机构委员会主任由独立董事担任，副主任由主任指定，成员涉及独立董事、外聘有关审计专家；第二十六条审计委员会职责和决策权限涉及

1.审查年度审计的范畴和成果及其成本的有效性，并审查审计师的独立性和客观性；

2.考虑外部审计师的任命及审计费和指定或解雇日勺任何问题；

3.在审计开始之前与外部审计师一起讨论审计的性质和范畴及其他有关问题；

4.在董事会之前审查公司半年度和年度财务报告；

5.对高级管理人员进行离任审计；

6.对金额超过100万元日勺合同审计；

7.对公司工程或重大投资进行财务审计；

8.对公司经营业务审计；

9.董事会规定其他审计事项第二十七条审计委员会『、J议事规则如下

1.审计委员会为非常设机构，会议由主任主持召开如主任因特殊因素缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；

2.审计委员会会议应当由一半以上日勺委员出席方可举办审计委员会做出H勺决策，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效第二十八条薪酬考核委员会是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理机构，主任由独立董事担任，副主任由主任指定，成员涉及独立董事、外聘人力资源管理专家；第二十九条薪酬考核委员会职责涉及

1.审议决定高级管理人员『、J薪酬原则；

2.审议决定公司年度工资总额及员工人数限制;

3.审议决定公司利润分派方案；

4.审议决定金额超过5万元日勺奖惩方案；

5.制定公司高级管理人员考核指标及考核措施；

6.审定部门经理年度业绩合同考核指标；

7.对高级管理人员进行年度或公司重大工程或重要工作的阶段性考核第三十条薪酬考核委员会日勺议事规则如下

1.薪酬考核委员会为非常设机构，会议由主任主持召开如主任因特殊因素缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责

2.薪酬考核委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举办预算委员会做出日勺决策，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效第三十一条预算委员会是实行全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项委员会主任由董事局主席担任，委员会副主任由主任指定预算委员会成员涉及董事局主席、独立董事、经营班子成员；第三十二条预算委员会职责涉及

1.审议、拟定公司年度预算目的I、预算编制方针和预算程序，报董事会批准；

2.审定公司预算工作组提交的I总预算和各部门年度预算，上报董事会；经董事长签批后下达正式预算；

3.批准预算工作组审议提交日勺预算调节、修正方案；

4.协调、裁定公司预算重大冲突；

5.对预算运营状况实行整体监控；

6.审议与预算执行状况挂钩的考核及奖惩措施和方案，提出建议，上报董事会第三十三条预算委员会日勺议事规则如下

1.预算委员会为非常设机构，会议由主任主持召开如主任因特殊因素缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；

2.预算委员会定期召开经营分析会，听取预算工作组、各预算控制部门报告，关注差另小审定调节方案，表决有关事宜；

3.预算委员会会议根据预算工作小组报请的审议内容，山主任或副主任为召集人拟定会议议程，并主持议事；

4.预算委员会会议应当由一半以上日勺委员出席方可举办预算委员会做出H勺决策，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效预算委员会主任具有一票否决权第五章总经理职责与述职报告第三十四条公司设立总经理，由董事会聘任或者解雇董事可以兼任总经理第三十五条总经理对董事会负责，具有如下职权（-）主持公司平常经营管理工作，并向董事会报告工作；（-）组织实行董事会决策、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设立方案、公司组织规程；

（四）拟订公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解雇公司副总经理、三总师及其他高级管理人员；

（七）聘任或者解雇除应由董事会聘任或者解雇以外的其他管理人员；（A）根据董事长授权，代表公司对外签订合同和合同；

（九）签发公司平常行政、业务和财务等文献；

（十）总经理列席董事会会议，并有发言权；

（十一）董事会授予的其他职权第三十六条总经理对董事会负责，具有如下责任（-）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司的地位和职权为自己谋取私利，如发现此类行为，所得收入归公司所有；

（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给别人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为我司的股东或者其他个人债务提供担保；

（三）不得自营或者为别人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害我。