股份有限公司章程

第一・・・第一.本章程根据《中华人民共和国企业法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定,为保障企业股东和债权人的合法权益而制定本章程是XX股份有限企业的最高行为准则.第二.企业业经人民政府同意成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限企业，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；企业接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉.第三.企业名称XX股份有限企业（如下简.；.企业英文名称.第四.企业法定地址.第五.企业注册资本为人民币元.第六.企业是采用募集方式设置时股份有限企业.第二.宗旨、经营范围及方.第七.企业日勺宗旨（略.第八.企业的经营范围.主营（略.兼营（略.第九.企业的经营方式（略.第十.企业的经营方针（略.第三・・・第十一.企业股票采用股权证形式企业股权证是我司董事长签发的有价证券.第十二.企业的I股本分为等额股份，注册股本为股，即元人民币.第十三,企业的股本构成.发起人股股，计万元，占股本总数的.其中.社会法人股万股，占股本总数日勺.

6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜.有权拒绝非经董事会授权日勺任何董事对企业经营管理工作的干预.第六十一.董事、经理的酬劳总额必须在年度汇报中予以阐明并公告.第六十二.董事、经理以及我司高级职工因违反法律、企业章程、徇私舞弊或失职导致我司重大经济损失时，根据不一样状况，经股东大会或董事会决策可予以下列惩罚.

1.限制权力.

2.免除现任职务.

3.负责经济赔偿触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任.第八.财务、审计和利润分.第六十三.企业的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定.第六十四.企业会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一种会计年度.第六十五.企业以人民币为记帐本位币企业一切凭证、帐簿、报表用中文书写.第六十六.企业财务报表按有关规定报送各有关部门.企业编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于企业住所，供股东查阅；年度会计汇报须经注册会计师验证，并出具书面证明,由财务委员会向股东大会汇报.企业依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列次序分派.

1.弥补亏损.

2.提取法定盈余公积金.

3.提取公益金.

4.支付优先股股利.

5.提取任意盈余积金.

6.支付一般股股利.第六十八.企业税后利润分派日勺比例为.

1.法定盈余公积金提取比例为10%.

2.公益金提取比例为5%-10%.

3.任意盈余公积金提取比例为（略.

4.用于支付股利的I比例为（略.以上详细分派比例由董事会根据企业状况和发展需要确定，经股东大会通过后执行.第六十九.企业股利每年支付一次或两次，按股份分派，在企业决算后进行分派股利时，采用书面通告或在指定报刊公告.第七十.企业分派股利采用下列形式.

1.现金.

2.股票.第七十一.企业实行部审计制度，设置内部审计机构或配置内部审计人员，依企业章程规定在监事会或董事会领导下，对企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督.第九.劳感人事和工资福.第七十二•企业职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行措施》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并根据上述有关规定制定企业规章细则如国家法律、法规有新的变化，应根据其变化对应修改.第七十三.企业招聘职工，由企业自行考核，择优录取.第七十四.企业根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度.第七十五.企业与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理.第十.章程日勺修.第七十六.企业章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触.第七十七.修改章程日勺程序如下.

1.由董事会提出修改章程的提议.

2.按规定将上述修改条款告知股东，召开股东大会进行表决.3•依股东大会通过的修改章程日勺决策，确定企业章程日勺修改案.第七十八.企业变更章程，波及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及规定公告的其他事项，应予公告第十一.终止与清.第七十九.企业有下列状况之一时，可申请终止并进行清算.

1.因不可抗力原因致使企业严重受损，无法继续经营.

2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销.

3.企业设置日勺宗旨业以实现，或主线无法实现.

4.企业宣布破产.

5.股东会决定解散.第八十.企业宣布破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行.第八十一.企业不接受任何破产股东因债权而提出接管企业的财产及其他权益的I规定但破产股东在企业日勺股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续.第八十二.企业依第七十九条第

一、

二、三项终止的，董事会应将终止事宜告知各股东,召开股东大会，确定清算组人选，公布终止公告.企业应在终止公告公布之后15日内成立清算组.第八十三.清算构成立后，应于10日内告知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自告知书送达之日起30日内，未接告知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为企业明知而未告知者不在此限.第八十四.清算组行使下列职权.

1.制定清算方案，清理企业财产，并编制资产负债表和财产清单.

2.处理企业未了结业务.

3.收取企业债权.4,偿还企业债务，解散企业从业人员.

5.处理企业剩余财产.

6.代表企业进行诉讼活动.第八十五.清算组在发现企业财产局限性清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣布破产企业经人民法院裁定宣布破产后，由人民法院按破产程序对企业进行处理,清算组应将清算事务向其移交.第八十六.企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产.第八十七.企业财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列次序进行清偿.

1.自清算之日起前3年所欠企业职工工资和社会保险费用.

2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等.

3.银行贷款、企业债券及其他债务.第八十八.清算组未依前款次序清偿，不得将企业财产分派给股东.违反前款所作日勺财产分派无交，债权人有权规定退还，并可祈求赔偿所受的损失.第八十九.企业清算后，清算组应将剩余财产分派给各股东.第九十.清算结束后，清算组应提交清算汇报并造具清算期内收支报表和多种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门同意后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告企业终止.第十二••.第九十一.企业股东大会通过的有关章程的补充和修订之决策，以及董事会根据本章程制定的实行细则和有关规定制度，视为本章程的构成部分.第九十二.本章程的解释权属于企业董事会.第九十三.本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程.第九十四.本章程经创立会议尤其决策通过，并经人民政府有关部门同意，自企业注册登记之日起生效内部职工股万股，占股本总数的.第十四.企业股票按权益分为一般股和优先股企业已发行的股票均为一般股.第十五.企业股票为记名股票每股面值_________元法人股每一手为股；内部职工股每一手为股.第十六.企业股票可以用人民币或外币购置用外币购置时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发.第十七.企业股票可用国外日勺机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件.

1.为企业必需H勺.

2.必须是先进啊、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具欧I技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）有效状况及其技跣阅芳仁涤眉壑底柿希.

3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评估所根据的资料.

4.经董事会同意承认的,以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过企业注册资本・％.第十八.企业的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的企业股份3年后在任职期内转让的|股份不得超过其持有企业股份额的50%,并需通过董事会同意.第十九.企业发行的股票须由企业加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效.第二十.企业股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由企业委托专门机构办理.第二十一.企业股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知企业并在企业指定的报刊上刊登3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经企业指定的代理评判机构核算无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同步作废.第二十二.企业日勺股票可以买卖、赠与、继承和抵押但自企业清算之日起不得办理股票持有人的变更应在45天内到企业或企业代理机构办理过户登记手续.第二十三.根据企业发展，经董事会并股东大会决策，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行.

1.向社会公开发行新股.

2.向原有股东配售新股.

3.派发红利股份.

4.公积金转为股本.第二十四.企业只承认已登记时股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议.第四.股东、股东大.第二十五.企业的股份持有人为企业日勺股东第二十六.法人作为企业股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表日勺授权委托书.第二十七.企业股东享有如下权利.

1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使对应的表决权.

2.根据国家有关法律法规及企业章程规定获取股利或转让股份.

3.查阅企业章程、股东会议记录及会计汇报，监督企业日勺经营，提出提议或质询.4,优先认购企业新增发的股票.

5.按其股份获得股利.

6.企业清算时，按股份获得剩余财产.

7.选举和被选举为董事会组员、监事会组员.第二十八.企业股东承担下列义务.1•遵守企业章程.

2.执行股东大会决策，维护企业利益.

3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对企业日勺亏损和债务承担责任.

4.向企业提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向企业办理变动手续.

5.在企也办理工商登记手续后，不得退股.第二十九.企业股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对企业导致时损失，认购人应负赔偿责任.第三十.股东大会是企业的最高权力机构，对下列事项做出决策，行使职权.

1.审议、同意董事会和监事会日勺工作汇报.

2.同意企业的利润分派及亏损弥补.

3.同意企业年度预、决算汇报，资产负债表，利润表及其他会计报表.

4.决定企业增减股本，决定扩大股份认购范围，以及同意企业股票交易方式等方案.

5.对企业发行债券、拍卖资（约胺至i

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6.选举或撤职董事会组员和监事会组员，并决定其酬劳和支付措施.

7.修订企业章程.

8.对企业其他重大事项作出决策.股东大会决策内容不得违反我国法律、法规及我司章第三十一.股东大会分股东年会和股东临时会议股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月.第三十二.有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会.

1.董事缺额1/3时二

2.企业合计未弥补亏损到达实收股本总额的J1/3时.

3.占股份总额10%以上股东提议时.

4.董事会或监事会认为必要时.第三十三.股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日此前通告股东，通告应载明召集事由股东临时会不得决定通告未载明事项.第三十四.股东大会由企业股东名册已登记、拥有或代表一般股股以上时股东构成.第三十五.股东出席股东会，应持有我司当届股东会欧J出席证出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、企业印鉴、签发人和签发日期.第三十六.股东可书面委托自己的I代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托日勺股东代表出席股东大会，持股东日勺出席证书、委托书和本人身份证.第三十七.股东大会决策分一般决策和尤其决策两种.

1.一般决策应由持企业一般股份总数1/2以上H勺股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过.

2.尤其决策应由代表股份总额日勺2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通上款尤其决策，是指本章程第三十条第

2.

4.

5.8所列事项做出决策.第三十八.出席股东大会日勺股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次告知；延期后召开的I股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已到达法定数额，决策即为有效.第三十九.股东大会进行表决时，每一一般股拥有一票表决权.第四十.股东大会会议记录、决策由董事长签名，23年内不得销毁.第五.董事.第四十一•企业董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责在股东大会闭会期间，负责企业的重大决策.第四十二.企业董事会由名董事构成，其中董事长一名、董事—..第四十三.董事会由股东大会选举产生每届董事任期3年，可以连任董事在任期内经股东大会决策可撤职从法人股东选出日勺董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派,但须由法人提交有效文献并经企业董事会确认.第四十四.董事会候选人由上届董事会提名；由到达企业一般股份总额以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举.第四十五.由股东大会授权，董事会可在合适时候，增长若干名工作董事，并于下届股东大会追认工作董事由企业管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等.第四十六.董事会行使下列职权.

1.决定召开股东大会并向股东大会汇报工作.

2.执行股东大会决策.

3.审定企业发展规划和经营方针，同意企业的机构设置.1•审议企业年度财务预、决算，利润分派方案及弥补亏损方案.

5.制定企业培养股本、扩大股份认购范围，以及企业股票交易方式区J方案.

6.制定企业债务政策及改造企业债券方案.

7.决定企业重要财产日勺抵押、出租、发包和转让.

8.制定企业分立、合并、终止欧I方案.

9.任免企业高级管理人员，并决定其酬劳和支付措施.

10.制定企业章程修改方案.

11.审批企业的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定.

12.聘任企业的声誉董事及顾问.

13.其他应由董事会决定的重大事项.董事会做出前款决策事项，除第

5.

6.

7、

8、10的决策时须由出席董事会日勺2/3以上董事表决同意外，其他可由半数以上时董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权.14十七.董事会议至少每六个月召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议.第四十八.董事会会议实行一人一票H勺表决制和少数服从多数H勺组织原则决策以出席董事过半数通过为有效当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票但在计算董事日勺出席人数时，该董事应被计入在内.第四十九.董事长由所有董事日勺1/2以上选举利撤职.第五十.董事长为企业法定代表人董事长行使下列职权.

1.召集和主持股东大会.

2.领导董事会工作，召集主持董事会会议.

3.签订企业股票、债券、重要协议及其他重要文献.

4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决.

5.在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对企业行使尤其裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合企业利益，并在事后向董事会和股东大会汇报.第五十一.董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权.第五十二.董事对企业负有诚信和勤勉的义务，不得从事与我司有竞争或损害我司利益日勺活动.第六.监事.第五十三.企业设置监事会，对董事会及其组员和经理等企业管理人员行使监督职能监事会对企业股东大会负责并汇报工作.第五十四.监事会组员为人,其中人由企业职工推举和撤职，此外人由股东大会选举和撤职监事任期3年，可连选连任监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务.6五十五.监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和撤职监事会组员日勺2/3如下（含2/3）,但不低于1/2,由股东大会选举和撤职.监事会行使下列职权.

1.监事会主席或监事代表列席董事会议.

2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、企业章程及股东大会决策的行为.

3.监督检查企业业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权规定有关董事和经理汇报企业的业务状况.

4.查对董事会拟提交股东代表大会的工作汇报，营业汇报和利润分派方案等财务资料,发现疑问可以企业名义委托注册会计师协助复审.

5.提议召开临时股东大会.

6.代表企业与董事交涉或对董事起诉.第五十七.监事会决策应由2/3以上（含2/.）监事表决同意.第五十八.监事会行使职权时，聘任法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由企业承担.第七.企业经营管理机.第五十九.企业实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理名总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责.第六十.总经理的重要职责.

1.执行股东大会和董事会决策，并向董事会汇报工作.

2.确定企业发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分派和弥补亏损方案.

3.任免和调配企业管理人员（不含高级管理人员）和工作人员.

4.决定对职工日勺奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解雇及解雇.

5.全面负责企业经营管理，代表企业处理平常经营管理业务和企业对外业务.。