医院股东出资合作协议书

医院管理有限公司XXX出资合作协议书第一条总则XXX、XXX、XXX、xxx四方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立XXX医院管理有限公司（暂定,以工商核准为准）（以下简称公司）事宜，订立本合同第二条董事各方甲方XXX,身份证,住址:乙方XXX,身份证,住址:丙方XXX,身份证,住址:丁方XXX,身份证,住址:第三条公司名称及性质

1.公司名称为XXX医院管理有限公司（暂定，最终以工商部门核准名称为准）

2.公司地址为重庆市沙坪坝区建筑巷35-3-3-2号（如有调整，须经公司董事会商定同意）

3.法定代表人XXX（经全体董事一致推选同意）

4.公司性质本公司是依照《公司法》等相关法律规定成立有限责任公司，甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任；各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损第四条投资总额及注册资本

1.公司注册资本为人民币

50.0000万元整（大写伍拾万元整）

2.甲乙丙丁四方均同意以货币形式出资1公司首期启动资金拾万元，甲乙丙丁四方各出资贰点伍万元在公司账户开立前，各方均应于本协议签订之日起3个工作日内，将各方应支付的启动资金转入各方共同指定的临时账户待公司帐户启用开通后，该临时账户内的余款应及时转入公司账户临时账户户名:XXX开户行中国工商银行XXX支行账号董事姓名首批出资额度出资方式资金到位时间XXXXXXXXXXXX合计万元10董事名称、首期出资额度、出资方式、出资时间一览表:2启动资金主要用于公司前期开支，包括调研差旅费用、办公租赁费用、装修办公场所、购买办公设备等开支完成前期开支后，启动资金如有剩余,则作为公司开业后的流动资金，董事不得撤回

3.经协商约定，各方占公司股份比例与出资比例一致各占四分之一，公司的红利分配也按各方所占公司股份比例分配

4.公司存续期间，各董事的出资为公司共有财产，以公司名义取得的收益亦为公司的共同财产，其合法权益受法律保护，不得随意请求分割

5.公司因拓展业务需追加投资时，每名董事按前述所持比例进行追加若一方不能按比例追加投资，则按实际投资额重新确定股份比例，各董事应在提出追加投资之日起一个星期内追加投资；追加投资后，应按新投资额核算投资比例、利润分配比例和投资风险比例是否接受本协议以外的人包括法人和自然人的投资，由本协议签字人共同决定，实行一票否决制第五条经营宗旨和范围

1.公司的经营宗旨诚信为本，以质量、服务和特色取胜暂定

2.公司经营范围是医院管理、医疗人力资源管理、医疗咨询、医疗咨询服务、健康咨询管理、医疗技术推广、医疗培训、医疗信息化服务等【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】具体以工商部门批准经营的项目为准第六条董事和董事会

1.董事1各方按照本合同第四条规定缴纳出资后，即成为公司董事公司董事按其所持有股份的比例享有权利，承担义务2公司董事享有下列权利

①依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红；

②在公司盈利情况下，准许所占比列小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%,按《公司法》举行董事会决议通过；

③共同协商确定公司名称；

④依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

⑤依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息；

⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

⑦对公司的销售、采购、投资、财务等公司所有工作皆有知情权；

⑧董事之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，董事向董事以外的人转让其出资时，必须经过2名以上董事同意，不同意转让的董事应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让经董事同意转让出资，在同等条件下，其他董事对该出资有优先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任；

⑨法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利3公司董事承担下列义务

①遵守公司合同及公司章程；

②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

③依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险及亏损；

④公司发给各董事的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据；

⑤在公司设立过程中，故意侵害公司利益，应向其他董事就其出资及收益承担连带责任；

⑥不得以公司资产为公司的董事或其他个人的债务提供担保；

⑦法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务

2.董事会1董事会由全体董事组成，董事会是公司的最高权力机构2董事会行使下列职权

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换由董事代表出任的总经理及副总经理，决定有关总经理及副总经理的薪水等事项；

③审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

④审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议第七条公司组织机构与任务分工

1.本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立相应的组织机构，进行规范、高效的运作管理

2、公司设立董事会，董事会全体董事由四位创建人组成，董事按照出资比例行使表决权

3、公司设执行董事和监事各一名，任期三年，届满可连选连任

4.公司成立董事会，一致推选XXX为执行董事，XXX为公司总经理，陈健为副总经理，负责公司的日常运营和管理，主要职责包括1负责办理公司设立登记手续；2根据公司运营需要招聘员工，财务会计人员须由董事会全体成员共同约定聘任；3审批日常事项涉及公司发展的重大事项，须提交董事会讨论决定执行董事、总经理财务审批权限为壹万元人民币以下，超过该权限数额的，须经董事会共同签字认可；4公司日常经营需要的其他职责；5董事会成员意见产生分歧时，执行董事具有最终决策权

5.董事会成员一致推选XXX为本公司的监事，具体负责1对执行董事兼总经理的运营管理进行必要的协助；2检查公司财务；3监督执行董事执行的职责行为；4公司章程规定的其他职责

6.经全体董事协商一致同意，公司董事的工作具体分工暂定为XXX主要负责公司业务管理，XXX主要负责公司对外联系，XXX主要负责公司行政管理，XXX主要负责公司后勤管理；根据公司业务拓展需要，具体分工由董事会决定后可再行调整

7.公司成立后，公司推选的执行董事、总经理、副总经理、监事等暂不领取薪酬；待到公司赢利之后才开始发放薪酬，具体金额及支付办法由公司董事会另行商定

8.重大事项处理重大事项指1拟由公司为董事、其他企业、个人提供担保的；2决定公司的经营方针和投资计划；3《公司法》第三十八条规定的其他事项遇上述重大事项，须经董事会达成一致决议后方可进行

9.除特殊情况外，董事会每月开一次全体董事参加的董事会议，对公司经营情况进行总结，对公司运营进行计划部署第八条资金、财务管理

1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由全体董事共同监管和使用，任一个董事对资金使用有异议时，执行董事须给出合理解释，否则有权要求赔偿损失

2.公司成立后，资金由开立的公司账户统一收支，财务统一交由财务会计人员处理公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交全体董事签字认可备案第九条盈亏分配

1.利润和亏损，本协议各方按所持公司比例分享和承担

2.公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金税后利润的10%后，方可进行董事分红董事分红的具体制度为1分红时间每季度第一个月第一日分取上个季度利润；2分红数额上个季度剩余利润的60%,各方按所持公司比例分取，剩余利润由董事会商议处置；3公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取第十条转股或退股的约定

1.任何董事退股或转股均以现金结算

2.转股

（1）公司成立起3年内，董事不得转让股权自第4年起，经其他董事同意,董事可进行股权转让，此时，本董事会其他成员有优先受让权；

（2）若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应征得其他董事会成员同意；

（3）违反上述约定转让股权的，转让无效，董事会将扣除其股权的50%作为违约金支付其他董事会成员

3.退股

（1）董事退股前须先偿清其对公司的个人债务（包括但不限于该董事向公司的借款，该董事的行为致使公司遭受损失而需向公司赔偿等），且征得其他董事会成员书面同意后，方可退股，否则退股无效；

（2）董事退股

①若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照董事所占股份比例进行分配，另外40%作为公司的资产折旧费用退股方只能按总盈利部份的60%分红后，方可将其原总投资额退回

②若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照董事所占股份比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用退股方只能按现有总资产的80%中其所占股份比例部份退回第十一条协议的解除或终止

1.发生以下情形，本协议即终止

（1）公司因客观原因未能设立；

（2）公司营业执照被依法吊销；

（3）公司被依法宣告破产；

（4）所有董事一致同意解除本协议

2.本协议解除后

（1）全体董事共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；2所有董事必须在公司清偿全部债务后，方可要求按所持股份比例分配剩余财产和返还出资；3若清算后有亏损，所有董事以所持比例分担亏损部份和因此带来的其他损失第十二条违约责任

1.任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在10日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿全部损失的责任

2.除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，按受损失金额的30%作为违约金向公司支付第十三条保证与承诺全体董事必须承诺做到以下几个方面

1.保证及时提供为公司申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对所提供资料存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任

2.严格按照国家有关法律法规和公司章程从事公司的业务活动，做好本职工作

3.不得侵占公司财产，或挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构

4.不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存

5.不得从事非法活动或损害公司利益的活动

6.不得以公司资产为公司的董事或其他个人的债务提供担保第十四条其他

7.未经董事会同意，不得泄露公司秘密或私自发表与公司相关的言论

1.本协议自全体董事签字之日起生效，其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力

2.本协议约定中涉及内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准

3.因本协议发生争议，各方应尽量协商解决；如协商不成，可将争议提交至公司住地有管辖权的人民法院诉讼解决

4.本合同一式六份，四方各执一份，工商备案一份，公司建档一份具有同等的法律效力甲方（签字）乙方（签字）年一月―日年—月—0丙方（签字）丁方（签字）年月日年月日。