财务405803331

西南财经大学Southwestern Universityof Financeand Economics届2009本科毕业论文（设计）论文题目我国国有企业治理的代理本钱思考以中铁二局为案例分析学生姓名:所在学院电子商务学院专业财务管理____________学号40580333指导教师高丹_______________成绩_________________________________年月

200943、监事会“形同虚设〃在我国，由于10多年的放权让利改革，人们普遍认为改革就是给企业的高层管理人员以不受所有者约束的经营自主权于是，国有资产授权营、股东会和监事会形同虚设等现象比较普遍，实际上把所有者排除在企业之外，企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权，实际上是在没有外监督的情况下全权经营这局部国有资产;内部人控制企业就成为一种相当普遍的现象监事会的功能非常有限我国的上市公司实行的是单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权监事会由职工代表和股东大会选举产生，但是监事会中的职工监事人数是由公司章程分配的，章程又是股东大会制定的，这样，职工能派多少名监事进入监事会最终还是由股东决定由于《公司法》等法规在标准公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而无视监事会的地位

4、缺乏有效的鼓励和约束机制我国公司的鼓励机制存在的问题一是对投资者（股东）参与公司治理的鼓励缺乏，董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公司股份利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益二是公司高级管理者鼓励严重缺乏从我国公司约束机制来看，由于大多数公司为国有企业，国有公司的国有投资主体不确定,加上目前政企和政资尚未完全分开，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制〃，另一方面表现为产权上的“超弱控制〃局部管理人员利用政府产权上的“超弱控制〃形成了事实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的“超强控制〃推卸经营上的责任，转嫁经营风险由于经理市场的不健全以及大局部管理人员的“任命制〃使得管理人员所面临的约束进一步受到限制

（二）、我国国有上市公司外部治理的现状分析企业外部治理的内容主要包括收购与重组的威胁、产品市场的竞争和管理者市场的竞争等内容，它们是构成企业外部约束机制的主要局部目前国内一些学者也将具有制度环境约束的法律制度和执法状况、具有行业规则约束的监管和具有文化环境约束的社会伦理道德准则等看作是企业的外部治理机制而其中对代理本钱影响较大是经理人的市场不完善和法律法规机制的缺失

1、经理人市场不完善首先截至目前中国还没有形成一个成熟的职业经理人市场，没有形成一套完善有效的针对职业经理人阶层的评测和选择机制，这种外在市场的不完善和不成熟无疑增加了国有企业在进行社会融智过程中的选择本钱其次社会信任的缺失和普遍存在于中国职业经理阶层的道德风险和信任危机问题是中国家族企业同社会人力资本难以顺利结合的另一重要障碍再有国有企业因其一贯的政府式管理模式而无法迅速形成针对职业经理人的有效的监督机制和鼓励机制，成为制约职业经理人顺利进入国有企业从事管理,特别是从事高层管理的根本障碍

2、企业外部法律法规机制的缺失在中国国有企业中，往往是政府成员占有绝大局部的股份，形成一种以政府为大股东，众多小股东并存的局面在企业的重大决策中，小股东的意志无法得到有效的表达，小股东对国语企业主的内部约束机制出现日益被架空、甚至完全虚化的趋向，这其中一个重要的原因就在于中国相关外部治理法律法规制度的缺失目前在中国，国有企业的小股东之所以放弃监督权，根本的原因就在于中国的法律法规没有为小股东参与约束国有企业主等大股东提供强有力的法律支援，无论是在实体法,还是在程序法上都没有对小股东在股东大会上不受支配股东压制的表决权予以强化和保证因此，企业外部治理相关法律法规制度的缺失阻碍了股东，特别是缺乏话语权的小股东对国有企业内部约束机制作用的有效发挥

二、我国国有上市公司的代理问题

（一）、股东与经理人之间的委托代理问题由于我国证券市场肩负的一个重要使命就是要为国企解困，同时在对国有企业进行股份化改造的过程中为了保持其国有的性质而出现了大量的国有股份和法人股份，并且从长期绝对控股的愿望出发对这两局部股份都作不流通处理这样形成了我国特殊意义的证券市场据资料，截至1999年10月2日，我国已有1003家上市公司，发行总股本数为2816亿股，其中国有股约1902亿股，比例为

67.56%并且在总股本超过4亿元的112家公司中，国有股比例超过70%的占了半数以上

1、国家股控制董事会代表股东利益的常设机构就是董事会，在我国，绝大多数的上市公司采用简单多数的方法由股东会选举董事，这样，占有绝对控股权的国家股的代表在许多上市公司都能占到董事会中的大局部席位因此我们假定上市公司的董事会由少数大股东控制，而且他们具有绝对的决策权力，任何一项决定，只要他们能够提出就一定能够获得通过在这种情形下，从形式上看非常民主的投票决策制度实际上演变成了专制在某种特殊的情况下（如这些人以某种形式拥有个人流通股），不能排除他们作出以损害国家利益来使自己的利益最大化的决策，从而实现广阔股东的利益、特别是国有股股东的利益向其个人利益的转移这构成我国上市公司股东的最主要的代理本钱

2、董事长与总经理两职合一国有股大股东的代表人缺乏为其利益着想的动机，那么在这样一种情形下的企业经理将会是如何行为的呢对于这个问题，只要我们注意到上市公司的董事长与总经理两职高度合一的事实就可以得到答案据吴淑辐、柏杰、席酉民对上海证券交易所上市的188家公司为样本的研究结果说明采取完全合一的公司有77家，占样本的

40.4%合一（指经理同时兼任副董事长或董事）的有12占样本的

52.7%,完全别离的有12家，占样本的

6.9也由该资料可以看出，只有少数上市公司的董事长与总经理一职是相互别离的在这样的一种机制下，容易导致责任不明，而最大的问题还在于相关利益主体之间缺乏相互制约，使得超额的特权消费现象严重由于我国上市公司股权结构的特点，如果两职还高度合一的话，那么所可能导致的问题还不仅仅是股东利益容易受到损害的问题，而且会出现诸如〃腐败〃等超经济问题因此，从我国特定的股权结构和在这种特定的结构下经理人员与董事会之间的关系中我们不难看到，真正关心自身利益的股东与经理之间的委托代理关系是十清楚显的，所形成的代理本钱也是巨大的

（二）、股东与债权人之间的委托代理问题股东作为公司剩余财产的要求者，将试图最大化投资工程的预期回报为使其自身利益的最大化，可能会损害债权人的利益对债权人而言，在公司有偿付能力的条件下，不管公司的市场价值是多少，对债权人都是无差异的，因为债权人得到的不可能比契约规定的固定偿付额更多作为债权人，主要关注的是如何使其投资损失的风险最小，即所贷出款项的平安性所以，股东与债权人的目标也不一致由于股东与债权人的目标差异，可能会引发股东与债权人的利益冲突，这也是两者之间代理本钱的主要来源，其中包括以下儿个方面

1、鼓励股东承当不必要的风险在举债融资的情况下，如果某项投资产生了很高的收益，高于债券面值的收益归股东所有如果投资失败，由于有限责任，债权人将承当其后果其结果是，即使风险投资使企业价值下降，股东仍可以从这种赌博中获得好处随着债务比例的上升，股东的风险鼓励将会增加这一效应被称为“资产替代效应〃股东通过投资于高风险工程获利的最好证明是将权益看作是欧式择购权，持有择购权的股东在到期时从债券持有者手中按约定的价格购回整个企业债券的持有者可以被看作是购置企业的资产并发行对这些资产的择购权如果负债是纯折现债券，则择购权的到期日是债券的到期日因为这一择购权的价值随着根本资产现金流量方差的增加而增加股票持有者将通过选择高风险工程增加择购权的市场价值，而这是以牺牲债券持有者的利益为代价的

2、鼓励股东选择净限值为负的投资工程企业进行风险投资会改变公司的价值如果一项投资的净限值为正，会使“馅饼〃做大，由于债权人的求偿权是固定的，所以股东会得到这笔正净限值“馅饼〃的增加局部如果风险增加的同时还减少了债权人求偿权的价值，那么股东还会得到债权人所减少的那局部价值，因为这是一场零和博弈如果一项投资的净限值为负，则会使公司的价值减少但是，如果债权人求偿权价值的减少额比公司价值的减少额要多，股东求偿权的价值就会增加，股东仍会受益债权人不仅承当全部负净限值，还遭受其他一些损失在这种情况下，会鼓励股东从自身利益出发，选择净限值为负的投资工程

3、债权人的求偿权被稀释股东可能会通过降低公司未清偿债务的价值稀释现有债权人的求偿权主要包括

（1）通过股利政策进行求偿权稀释支付股利使公司可动用现金和股东权益减少权益的减少，会使公司负债融资的比例提高，从而增加了负债的风险并降低了负债求偿权的价值因为现金是无风险资产，减少现金会提高剩余资产的平均风险

（2）通过发行新债进行求偿权稀释如果新债使不能向现有债权人归还承诺金额的可能性增大，就会存在求偿权稀释因为通过发行新债进行求偿权稀释是零和博弈,而且股东拥有或有求偿权，所以会使财富从原有债权人向股东转移，使股东在债权人价值损失时得到收益

4、财务危机问题如上所述，股东与债权人之间存在着目标背离问题，而财务危时机加剧目标背离的间题主要表现在

（1）如果公司陷入财务危机，那么推动公司“打契约的擦边球〃以及从事资产替换、投资缺乏活动的力量会显著增强处于财务危机的公司若进行资产替换和投资缺乏行为，公司的状况可能会因此好转一些

（2）它会促使公司的种种求偿者若干联盟，联合起来相会对抗如果一家公司陷入财务危机，而且只有清算才能使总价值最大每一个求偿者都会根据自己会得到的结果来决定是赞成清算还是反对清算管理者为得到继续工作的时机，还会向银行要求贷款以继续营业，即使继续营业会损害股东利益如果清算时股东会所得无几，但若恢复元气将使股东得到巨大利益，则股东可能会支持继续贷款，即使这样会损害债权人利益

5、破产问题破产是财务危机企业的最后选择当破产的收益超过了企业继续存在的价值时,破产无论对债权人还是对社会都是一种有效的选择但管理者在做出是否和何时申请破产的决策时，并不完全考虑债权人的损失在破产过程中，债权人的权力受到了诸多限制，例如，他们难以提出并实施自己的重组方案为了得到及时补偿，债权人也只得同意背离绝对优先权原则另一方面，由于破产有清算和重组两种方式,管理者总是选择最有利于自己的方案一般认为，破产对管理者的保护主要表现在重组对管理者的保护上与清算方式相比，重组给予现有管理者许多优势，最主要的就是能使管理者保住现有的地位

三、控股股东与小股东之间的代理问题控股股东与小股东之间确实存在代理问题，小股东利益受到控股股东的严重侵害股权集中在少数大股东手中，导致这一类代理问题的产生，即控股股东掠夺小股东Shleifer和Vishny,1997因为控股股东一旦控制了企业，他们常常利用企业的资源谋取私利，损害其他股东的利益正如La Porta等1999所言，世界上大多数国家的公司主要的代理问题是控股股东掠夺小股东，而不是职业经理侵害外部股东利益Claessens等2002也认为，在大多数国家，控股股东掠夺小股东是非常重要的委托一代理问题在新兴市场，这类代理问题尤其严重中国资本市场是一个典型的新兴市场，开展时间短，保护投资者的相关法律和司法体系还不健全，股权高度集中，控制权市场根本不存在，人为的市场分割和政府作为大多数上市公司的股东使控股股东的利益几乎不会受到其他股东的监督和约束控股股东肆无忌惮地掠夺小股东而很少受到法律的惩罚，导致控股股东掠夺小股东的事件频频发生

1、控股股东的定义持股比例到达或超过30%的股东定义为控股股东这个定义是以中国证券监督委员会制定的《上市公司章程指引》为依据的根据《上市公司章程指引》的规定，我们将那些在年报中明确批露了前十大股东之间存在关联关系的股东的持股比例合并计算，如果合并计算的持股比例到达30%,也被视为控股股东如果一个公司有两个以上股东的持股比例到达30%,则将持股比例最大的股东定义为控股股东对于控股股东来说，单独持有或合并持有30%以上的股份，使其有足够的投票权来左右上市公司的重要决策，进而到达转移上市公司资源，掠夺小股东的目的

2、国有企业控股问题按照控制人的不同性质将控股股东分为政府、家族和其他控股股东而在我国，国有企业的控股股东根本是由政府来担当通过Tobin，s Q指标研究我们发现，政府控股公司的市场价值显著小于无控股股东存在的公司家族控股类和其他控股类公司的市场价值与无控股股东存在的公司的市场价值并没有显著的差异这说明在中国上市公司，主要的代理问题仍然作为控股股东的政府与广阔小股东的利益冲突，家族控股类公司又小于无控股股东存在的公司，其他控股类公司也与家族类控股公司有着类似的特征这可能意味着在现阶段，家族和其他控股股东（主要是外资控股、集体企业控股等）的代理问题还不太明显

三、基于中铁二局的案例分析中铁二局作为我国具有代表性的国有企业，通过对其分析来证实影响国有企业代理本钱的因素（以下数据都是08年数据）

（一）、中铁股权结构分析股权结构反映公司内各种形式的股本占总股本的比例我国上市公司的股份根据股权属性的不同分为国有股、法人股和社会公众股，上市公司多是由传统企业尤其是传统国有企业转制而来，而且一般是将原国有企业的优质资产分拆上市建立起来的，上市公司的大股东根本上都是原国有企业国有股不能上市流通，因而造成我国股票市场上同股不同权、同股不同利的畸形格局这种特殊的股权结构可能会对资本结构产生影响，本文使用国有股占总股本的比例反映公司的股权结构表中铁二局股权结构表

3.1股东名次股东名称持有数量股持有比例%1中铁二局集团有限公司

72574120049.74002广东省机场管理集团公司

1.96003中铁宝桥股份有限公司

1.93004华夏成长证券投资基金

1.13005上海健久生物科技有限公司

0.94006科尔集团有限公司

0.6900华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资

70.4100基金8中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金

0.32009申银万国-农行-BNP PARIBAS

0.270010叶玉莲

0.2300表同行业间股权结构比较

3.2行业名称第1股东前10大股东中铁二局

49.74%

57.62%中国中铁

58.3%79%中国铁建

63.61%

82.14%上海建工

56.41%

61.23%北京城建

52.78%

57.91路桥建设

61.06%

62.71%据表

3.1和表

3.2所示，中铁二局的第一大股东持股远远超过其他股东，而作为同行业比较比较的企业都具有类似情况，以上市局真实反应了国有企业的一股独大的现状行代表性的观点认为公司大股东有监督和影响管理人员以保护他们投资的鼓励，考虑到所持有的大额股份，他们有足够强的实力去严密监督管理者，以防止他们做出对股东财富不利的行为按照这种观点，外部大股东减少了管理者时机主义的范围，从而使股东与管理者的代理摩擦较小，所以股权结构的集中度与代理本钱成反比但这种观点并不适用于国有企业，根据以上股权数据,国有股持股根本在50%以上，使得社会公众股股东既没有动机也没有能力去监管管理层而作为全体股东利益的代表一一董事会，其实是对政府而不是股东负责管理层又是由董事会任命的，最终也是对政府负责这样的公司股权结构使得上市公司在经营管理中渗透着太多的政府行为，从而导致经营管理活动的低效率国有资产的大量存在，使得一个拥有少数股权的大股东不可能出现

二、中铁二局董事会结构分析作为最主要的公司治理机制之一，董事会的研究一直占据着公司治理研究的主要空间，这方面的研究主要集中在董事会的规模、董事会的领导结构、董事的独立性等三个方面Fama andJensen,1983;Jensen,1993在对董事会作用的评价上存在着董事会具有效率和缺乏效率两种针锋相对的观点Prowse1997发现银行控股公司的董事会与一般公司董事相比较，在惩罚管理者方面会表现得更加不果断对于银行业而言，外部董事的鼓励作用可能更为重要，因为谁都可以成为银行事实上的客户，这就使得银行业董事的独立性其实很难得到保证Byook etal.,2000o Belkhir2004发现商业银行董事会规模与银行绩效成正比监事会作为重要的监督机制具有与董事会类似的功能商业银行董事会和监事会规模与代理本钱负相关，董事会独立性与代理本钱正相关表董事会结构表

3.3外部董事成行业名称董事会成员数监视会成员数员数中铁二局1265中国中铁1030中国铁建842上海建工250西南财经大学本科毕业论文（设计）原创性及知识产权声明本人郑重声明所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取得的成果对本论文（设计）的研究做出重要奉献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承当本毕业论文（设计）成果归西南财经大学所有特此声明毕业论文（设计）作者签名严鹏作者专业财务管理作者学号:405803332009年4月18日北京城建824路桥建设1355根据表

3.3所示，从中铁二局董事会的规模看，在同行业中中铁二局的人数较多，从外部董事看，中铁二局的外部董事比例最高，董事会的独立性也最强相比之下，去多国有企业的外部董事都是0个，从监事会规模来看，中铁二局的监事会规模也是最大所以在同行业中，中铁二局在公司组织结构上对减少代理本钱有明显的优势但是中铁二局的总经理和董事长是同一人在，这样的一种机制下，容易导致责任不明，而最大的问题还在于相关利益主体之间缺乏相互制约，使得超额的特权消费现象严重，从而增加代理本钱

（三）、中铁二局资产负债分析增加公司资本结构中负债的比重的方法的理论依据是负债比例越高，破产本钱越大，从而对管理层形成的压力也就越大，如果管理者不认真、不勤奋工作，那么将来他们会面临很大的失业风险，因此管理者不得不勤奋工作，代理本钱因而会降低表负债比较表

3.4行业名称资产负债率中铁二局

80.8%中国中铁

75.68%中国铁建

78.86%上海建工

77.94%北京城建

65.34%路桥建设

74.06%根据表

3.4所示，较高的资产负债率说明中铁二局财务本钱较高，财务灵活性较低，但另一方面，对于投资行为的态度比较胆大，经营较为激进，利用债权人资本进行经营活动的能力较强

四、通过企业治理减少代理本钱的途径

（一）、扩大外部董事的比例一些研究者指出，当董事会中外部董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调更容易进行Weisbach

（1988）指出，相对于外部董事来说，内部董事很少会对CEO提出异议，因为CEO对他们的职务有重大的影响进一步而言，内部董事（包括CEO）有动机维护超过市场水平的报酬或超额在职消费而对于我过的国有企业来说扩大外部董事对于加强国有企业的董事会独立性，减少代理本钱有着明显作用，近年来国务院国有资产监督管理委员会发布了国资委将进一步推动并完善国有企业董事会改革试点工作，引入外部董事和独立董事，而且外部董事人数一定要超过内部董事国有企业董事会改革试点事关重大董事会一定要引入外部董事，而且人数一定要超过内部董事，做到“有职有权〃，再通过董事会招聘总经理同时，还要着力培养一批董事长、董事，防止〃董事不懂事〃的情况2004年，国有企业股份制改革和现代企业制度建设继续推进全国2903家国有及国有控股大型骨干企业有1464家改制为多元股东持股的公司制企业，改制面在50%以上国资委还选择了7家国有独资的中央企业进行了建立和完善董事会试点工作

（二）、完善制度安排从制度经济学的角度出发，合理的制度安排是我国上市公司目前降低代理本钱的一种有效的思路在这些制度安排中，我认为最重要的是建立健全的职业经理人声誉机制和独立而强大的外部会计和审计制度，充分有效地揭示相关信息，它的理论依据是所有代理本钱的根源在于信息不对称在市场经济中，职业经理人的声誉比其收入对于他或她的价值更重要如果证券业自律组织或证监委能够利用先进的信息技术建立职业经理人数据库，对所有职业经理进行登记，依据以前的工作经历、业绩、文化程度极其劣迹和现在的综合素质等各个方面的因素对其进行评级并予以公开，就像对公司债券进行评级的制度一样，那么职业经理人为了自身利益最大化而损害股东利益的行为就会受到最大限度的约束，同时也可以逐步淘汰那些不合格的经理人，净化整个经理人市场，提高经理人的整体素质在经济越来越复杂的今天，独立强大的外部外会计和审计制度同样必不可少例如，美国在接连爆出大公司财务丑闻之后，美国政府已公开宣布将更加注重加强外部审计的独立性据有关资料统计显示，我国上市公司管理层的实际收入并不低，那么为什么这么高的收入不能产生有效的鼓励作用，使上市公司取得良好的业绩，反而上市公司的业绩每况愈下？究其原因，一个很重要的因素就是缺乏有效独立的外部会计和审计制度的监督，使得管理层进行利润操纵和其他有损于公司利益的活动有恃无恐因此，建立健全职业经理人声誉制度和独立强大的外部会计和审计制度,不但可以有效地降低公司代理本钱，而且对于我国资本市场的良性开展具有更大的意义

（三）、报酬合约报酬合约是协调经理人员与股东利益的关键机制，一项有效的报酬合约将以尽可能低的本钱为经理人员提供做出股东偏好决策的鼓励在经理人员作出大量不容易被董事会或投资者所监控决策的公司中，有效的报酬合约具有更加重要的意义比方，新产品的开展、新市场的进入等相对于处于成熟期的公司而言，处于迅速增长阶段公司的经理人员有更多的时机作出自身利益最大化的决策缺乏及时与可靠的信息，使得评估处于增长中公司经理层决策的质量是非常困难的设计经理人员报酬合约的问题在于，怎样使报酬具有充分的数额与合理的结构以吸引和留住有能力的经理人员报酬合约一般包括薪金、奖金与股票期权

（1）、薪金定期的绩效评价作为经理人员提升、降级与解雇的标准）

（2）、奖金奖金也是以绩效指标为基础的报酬，它可以削减代理本钱在这些方案之下，如果到达了提前规定的绩效指标，经理人员可以收到现金、股票或二者兼而有之将报酬与绩效指标相衔接会使经理人员工作更加努力，在制订投资决策时会以长期视角看问题，削减过度投资，合理利用财务杠杆

（3）、股票期权和有限制的认股权期股和有限制的认股权能够解决任期与努力问题，因为股价与期权的市值与未来现金流的现值正相关，同时它也能减缓不同风险偏好问题，因为期权价会随资产收益率的增长而上升附录文献综述严鹏成都，西南财经大学电子商务学院，财务管理，摘要我国资本市场经过十几年的开展，己经取得了很大的成就，资本市场的开展促进了我国社会主义市场经济的开展但是由于历史、制度等方面的因素，我国资本市场在开展中也存在着许多严重的问题，如上市公司利润操纵、股权结构不合理、内部人控制、市场监管不力等这些不良现象的出现有很多方面的原因，本文从完善公司治理结构的角度出发，对委托一代理关系的形成、代理问题的种类、用于削减代理本钱的若干控制机制进行论述并对完善我国公司的治理结构提出一些看法，希望能够对我国目前的现代企业制度建设有所裨益关键词资本结构代理本钱融资刖g随着现代市场经济的产生和开展，企业规模逐渐扩大，经营一个企业对专业知识的要求越来越高，经营者所需要投入的精力也越来越多初始的投资者将以更多的精力用来吸引新的投资者加盟本企业，将以更多的时间用在有关企业开展、壮大的战略思考上此时，具有现代经营理念的所有者，将会选择聘请外部经理管理企业，而将自己从繁琐的日常经营中脱身出来这种社会分工从总体上来说有利于效率的提高，并在一种良好的机制配合下，实现所有者和经营者双赢的结果但这种分工即两权别离必然也会带来一定的负面效应，就是代理本钱的出现

二、国外研究现状公司治理是基于现代企业组织中所有权与控制权相别离，以及由此存在的潜在问题从这一视角出发，最早对公司治理的论述可追述到1776年，这一年亚当•斯密Adam Smith在他的《国富论》中写到“职业管理者是管理别人钱而不是自己的钱，象照看自己的钱一样，用相同热情，这是不可能的〃1932年，阿道夫•伯利和加德纳米恩斯Adolph BerleGardiner Means进一t步提出这些“潜在问题注定公司成为难于维持的组织形式-代理本钱的提出学者普遍认为真正公司治理理论的提出及对其进行系统性研究，是詹森和麦克林JensenMeckling1976年共同发表的关于公司理论的论文，掀起公司治理研究的狂腾这篇论文提出了现代公司的代理理论和外部股权的代理本钱和债权的代理本钱詹森和麦克林认为当管理者不是企业完全所有者，也就是他拥有的公司剩余现金流索取权theresidual Cashflow rightsof thefirm小于100%,那么管理者与外部股东就有潜在的利益冲突⑵财务学家从那时起致力于设法了解、定义、衡量，并使这些冲突最小化，或者更确切地说使其对公司价值影响最小由此算来真正的公司治理研究只有近30年的历史二代理本钱与融资结构的关系詹森和麦克林JensenMeckling,1976也是最早从融资结构角度系统研究公司治理理论的，他们指出在投资及其投资者本人财富给定的条件下，管理者owner-managers的剩余份额会随着举债投资局部的增加而增加然而公司拥有债务时，股东和债权人之间出现利益冲突，债务的存在导致债务的代理本钱当财务困境发生时，这些利益冲突放大，给公司增加了代理本钱因为债权人是理性的,所有这些本钱最终均由企业股东及管理者负担他们认为均衡的企业融资结构是由股权代理本钱和债权代理本钱之间的平衡关系来决定的三债务对代理本钱的影响格罗斯曼和哈特Grossman,Hart,1982第一个讨论使用债务比使用股权更能让管理者预先容许努力工作詹森Jensen,1986的自由现金流量理论指出债务迫使经营者承诺在未来支付现金流量，减少经营者可动用现金流量支出决定权施莱弗和维施尼shleifer和vishny,1997亦指出债务在减少管理者和股东之间利益冲突中扮演重要角色因为管理者可以做出选择股利或股票回购的方式将现金返还给股权投资者，但管理者有在特定时间按特定数量返还现金给债权人义务，否则就有丢掉一些或全部控制权的风险但另一方面，债务增加也会有本钱，当财务杠杆比率上升时，债务的代理本钱也会上升，包括破产本钱梅耶斯Myers,1977的研究发现企业近期面临破产时，即便有新的可以导致价值增加的工程，股东也不会有动力去投资，因为在濒临破产的情况下，现有的破产程序将可能使该工程的本钱和风险全部由股东承当，但收益却大局部或全部归债权人所有鉴于债务融资比例过高的公司易于出现破产，因而他认为债务比例高的公司可能容易导致放弃价值增加的工程这是一种因害怕破产而引起的代理本钱四股权对代理本钱的影响Grossman和Hart1980的模型说明，股权结构分散情况下，单个股东缺乏监督公司经营管理、积极参与公司治理和驱动公司价值增长的鼓励，因为他们从中得到的收益远小于他们监督公司的本钱Shleifer和vishny1986的模型则说明,一定的股权集中度是必要的，因为大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的经济鼓励即能力，可以更有效地监督经理层的行为，有助于增强接管市场运行的有效性，降低股权代理本钱威廉姆森WiHianmson,1988则提出了公司治理学说从交易本钱经济学的角度，分析了公司资本结构与公司治理的关系他认为，债务与股权不仅仅是不同的融资方式，更重要的是，它们是两种可供选择的治理结构债务治理发挥作用主要通过债务合同中的固定条款来实现，称之为“条约治理〃；而股权治理则赋予经营者更多的自由度，称之为“随意处置治理〃斯塔茨Stulz,1988亦指出公司资本结构的变化会导致经理拥有的投票权比例的变化，进而影响公司代理权及控制权争夺的结果伊斯雷尔Israel,1991则进一步对融资结构与控制权争夺市场的关系作了研究他认为当公司面对被收购时，发行债务将可以导致公司价值的提高「⑵阿洪和波尔顿AaghionBolton,1992,他们认为债务融资与股票融资不仅收益索取权不同，而且控制权安排也不相同通常债务融资契约和破产机制相联系，而股票融资契约是与在保持清偿能力下的企业经营控制权相联系对于债务融资而言，如果企业经营者能按期还本付息，则经营者就拥有企业控制权，如果企业经营亏损或到期不能还本付息，那么控制权就由经营者转移给债权人，债权人可以行使控制权接管企业如果企业融资是采用普通股融资，则股东就拥有企业的控制权

三、国内研究现状-我国企业资产负责状况张维迎1996指出我国银行对企业的债权实际上是政府对企业的股权国有企业融资结构的真正问题是投资主体的缺位，即真正有能力有资格当股东的投资者成了债权人，而没有能力、没有资格的国家却是最大的，甚至是唯一大的股东他还通过对非对称信息与公司融资、泡沫经济和金融危机的分析，指出非对称信息导致了融资中的逆向选择和道德风险，从而限制了资本市场的开展，导致了泡沫经济与经济危机忻文1997认为我国国有企业资产负债率高的根本原因，不在于企业经济效益水平的不高，而在于“预算软约束〃条件下的企业行为所致他认为解决我国企业资产负债率高的途径在于明晰产权，使企业成为真正的竞争市场主体，而不是通过财政注资、核销债务及债转股张昌彩1998认为我国企业的融资具有“内源融资〃的性质，银行与企业之间是同源的，即它们的委托人都是国家，这种“内源融资〃导致了企业的高负债他还认为我国资本市场股权融资缺少“退出〃机制，不能成为主导型融资方式，需要引进兼并收购机制建议大力开展债券市场，以优化与完善融资结构与公司治理-我国国企资本结构的弊端施东晖2000则以上市公司为研究对象，指出我国上市公司在融资行为上存在较显著的“配股偏好〃现象，股权融资是上市公司资产增长的最主要来源，从而导致资产负债率逐年降低，而债务结构又以流动负债为主并分别从宏观的外部制度成因和微观的内部管理动机来探讨形成这种现象的原因他在对上市公司融资结构与融资行为实证分析后得出，长期以来，单一的融资体制和低效的内源融资能力导致国有企业过度负债，并成为困扰国有企业改革和开展的一个重耍因素近年来,随着证券市场的迅速开展和融资功能的增强，企业注重股票融资有其客观必然性，但过度依赖股票融资也将对公司本身和证券市场的开展带来许多负面影响杨瑞龙和周业安2001通过对我国上市公司融资结构进行的实证检验，结果显示我国的上市公司在制定融资结构政策时根本不考虑利益相关者的利益，股权集中度是一个无关变量同时结果显示，企业的负债率与企业本身的资产结构、企业内部人持股份额以及企业的规模相关，在企业的资产中，清算价值高的资产比重越大，企业的负债率越高，内部人持股份额越大、规模越小，企业负债率越高三代理陈本对资本结构治理影响晏艳阳2001的论文“我国上市公司的资本结构与代理本钱问题分析〃，分析了我国上市公司股东与经理、股东与债权人之间利益冲突的特点，提出了代理本钱的资本结构解决方案:扩大债务融资比重，控制配股融资比重，建立我国企业债券市场体系，完善公司治理机制刘淑莲2002在其博士论文专著《企业融资方式、结构与机制》中，主张企业融资结构调整与公司治理的选择应随着融资方式从银行主导型到市场多元化变迁过程中“渐进式〃地从银行监督与治理向市场机制与治理方向过渡这无疑为中国公司治理变革提供了可借鉴的策略性思路，并提出国有资本实行商业化经营，会进一步加大国有资本的运营本钱对我国上市公司中股权结构调整的根本切入点就是缩股和变现国有股叫潘敏2002在其博士论文专著《资本结构、金融契约与公司治理》中，通过探讨企业融资行为选择中的代理本钱、信息不对称和契约不完备等问题的相关理论研究成果进行梳理，从理论上全面系统地阐述了融资方式、融资结构等融资行为选择对企业公司治理的影响对我国股份企业股权融资偏好、股权融资资金配置效率低下和国有企业公司治理结构效率低下等问题的形成原因进行了有益的探讨孙永祥2002在其博士论文专著《公司治理结构:理论与实证研究》中，从委托代理关系、公司控制权转移、信息不对称等角度，分析了融资结构与公司治理之间的深层关系，同时，指出我国的银行体系与特有的公司制度的前提下，融资结构与公司治理间的互动性上不彻底吴晓求2003在其主笔的“中国上市公司资本结构与公司治理〃中，对利润最大化、股东资产价值最大化和公司所有相关者利益最大化等公司不同目标函数与公司融资行为特征和公司治理结构之间的内在关系，对股权结构、股东结构、鼓励机制等制度性因素和行业周期性、市场竞争结构、控制权市场等非制度性因素与公司融资偏好，进而与资本结构之间的联系等进行系统地实证分析，得出了一系列有价值的理论判断和政策建议宋力、韩亮亮2005的论文“大股东持股比例对代理本钱影响的实证分析〃中，采用股权集中度和股权制衡度来反映大股东持股比例状况，用管理费用率与总资产周转率作为计量代理本钱的替代变量，通过实证研究方法揭示大股东持股比例西南财经大学本科学生毕业论文（设计）开题报告表论文（设计）我国国有企业治理的代理本钱思考一一以中铁二局为案例分析名称论文（设计）论文（设计）自选B导师高丹来源类型学生姓名严鹏学号专业财务管理

一、选题依据和意义很长一段时间以来，国有企业治理一直是公司管理理论界和实务界探讨的热点话题国企扭曲的内部结构和企业外部监管的不健全，不仅正在吞噬企业的信誉和市场竞争力，损害着企业的价值，危害市场经济的信用水平，而且也在很大程度上动摇了企业持续开展的基石，已成为现代企业制度推行的一大障碍本文立足于国有企业治理现状和国有经济布局调整的趋势，从我国国有企业代理关系描述中，找出产生代理本钱相关因素，结合中铁二局案例，对我国大型国有企业代理本钱问题进行分析

二、写作思路和框架第一步，整体介绍我国大型国有企业资本结构所出现的问题，阐述资本结构的重要性第二步，以中铁二局为例，分析中铁二局的资本结构，找出其代理本钱问题第三步，结论与启发，提出代理本钱的治理机制，最后对完善我国公司治理探讨自己的后示

三、资料收集方案通过学校文献中心，学校图书馆和网上电子图书查阅相关资料主要收集有关上市公司资本结构分析，公司内部治理，外部治理，股东权益分析等相关文献，包括期刊，报纸，中外著作，研究报告等

四、完成论文的条件和优势对炒股有浓厚的兴趣，喜欢通过相关专业知识，来分析上市公司存在的问题，从而选择投资方向由于父母关系，对于案例公司比较了解，能准确分析一些公司内部的问题学校图书馆和网上电子图书有丰富的文献资料

五、论文撰写进度方案2007年11月30日前，确定论文题目并完成开题报告2007年12月31日前，完成文献综述及提纲2008年3月13日前，完成毕业论文粗稿2008年4月20日前，完成论文终稿指导教师签名日期论文（设计）类型A—理论研究；B一应用研究；C—软件设计等;对代理本钱的影响，发现代理本钱与股权集中度负相关，与股权制衡度正相关这说明在我国股权结构优化过程中，如果从控制代理本钱角度出发，应该采取适当提高股权集中度、降低股权制衡度的股权结构优化思路

四、结论从国内学者的研究来看，关注的焦点均在于旧的融资体制阻碍了债务的治理功能，改革的根本出路在于以市场经济的融资体制代替方案经济的融资体制（张春霖、张维迎、忻文、张昌彩）虽然在我国特殊的股权结构和借贷市场的条件下，债务对减少代理本钱所起作用的形式有所不同，但资本结构的优化对减少上市公司的代理本钱，具体来说就是在减少股东利益向经理人员转移、控制经理的在职消费以及控制过度投资方面仍然可以起到不可替代的作用批注参考文献格符合学院要求，请重新修改参考文献[T1]:

[1]A.Berle,G Means《The ModernCorporation andPrivate Property,Maemillan,1932

[2]Grossman,0Hart《Corporate FinancialStrueture andManagerialIncentives》，The Economiesof Informationand Uncertainty,University ofChicagoPress,1982

[3]Jensen,Michael,and WilliamMeeking,1976^Managerial behavior,agencycost,and ownerishstructured,Journal ofFinancial Economics》197620

[4]张维迎《从资本结构看国有企业重组.载于企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999

[5]忻文，1997《国有企业的资本结构分析》，《经济研究》，1997年08期

[6]张昌彩，1998《企业融资结构与资本市场开展》，《管理世界》，1998年03期

[7]施东晖，2000《上市公司资本结构与融资行为实证研究》，《证券市场导报》，2000年第7期

[8]杨瑞龙，周业安《企业共同治理经济学分析》，经济科学出版社，2001

[9]晏艳阳，2001《我国上市公司的资本结构与代理本钱问题分析》，《会计研究》,2001年第9期

[10]刘淑琏《企业融资方式、结构与机制》，中国财政经济出版社，2002

[11]明潘敏《资本结构、金融契约与公司治理》，中国金融出版社，2002

[12]孙永祥《公司治理结构:理论与实证研究》，上海人民出版社，2002

[13]吴晓求《中国上市公司资本结构与公司治理》，中国人民大学出版社，2003

[14]吴小娟,2000《资本结构理论与企业治理效率问题研究》，《四川会计》,2000年第11期

[15]杨兴全，2002《试论融资契约的代理本钱》，《财会通讯》，2002年第6期

[16]张文魁，2000《企业负债的作用和偿债保障机制研究》，《经济研究》，2000年第7期

[17]唐建伟，2002《我国上市公司债务资本结构的现状及优化》，《投资研究》，2002第3期

[18]朱红，2005《企业债权融资与代理理论研究》，《市场周刊.研究版》，2005年第3期

[19]武巧珍，贺晓春，2002:《公司治理结构的开展趋势与我国公司治理结构的现状分析》，《经济问题》，2002年第4期

[20]张双才，齐寅峰，2001《股东与债权人的利益冲突及协调机制》，《河北学刊》,2001年第4期致谢本篇论文通过长时间的资料收集,理论研究，资料调研思索,撰写，修改,现在终于顺利完稿，在这过程中我要感谢很多人的帮助和鼓励首先，最值得感谢的是我的论文导师高丹老师，在本文的完成过程中从选题到开题报告，从论文初稿到最终定稿，时刻得到高老师的点拨和指导他从论文结构、内容等多个方面给予了我很多中肯的意见和建议，在我的论文写作过程中他提出了很多极具价值的指导观点，他严谨的治学态度和渊博的知识都是我今后学习的标杆他虽然对我们要求严格，但是在指导论文的过程中也教了我们做人和做事的态度、方法这也令我受益非浅其次，感谢我院的各位老师们，感谢他们在大学四年传授给我的珍贵知识，他们的学术思想让我受益匪浅，感谢他们对于本文提供的帮助再次，感谢各位同学的同窗之谊，特别是我的室友，在大学四年中建立了深厚的友谊，互相帮助，共同进步最后，感谢我的家人，感谢家人在学业上给我的支持在生活中无微不至的关心,让我每次遇到挫折和困难时，能不气馁的前进，为我实现梦想奠定了坚实的基础严鹏2009年4月于成都摘要随着企业改革的不断深入，企业治理得到了逐步开展，同时也出现了不少问题这些问题严重地阻碍了我国国有上市公司和资本市场的健康开展其中减少代理本钱作为企业治理的一项重要内容被国内外许多学者作为研究重点并取得一定的研究成果本文在借鉴前人研究成果的基础之上，分析了我国国有企业内部治理和外部治理的现状，从我国国有企业代理关系问题中找出影响代理本钱的因素基于对相关影响因素的分析，结合案例找出减少代理本钱的企业治理方案，进而提出改良企业治理的建议，以期对我国国有企业治理提供参考关键词国有企业内部治理外部治理代理本钱AbstractWith thefact thatceaselessness thatenterprise reformingdevelops indepth,the enterprisegoverning has been developedstep bystep,problems haveappearedalso.These problemshave hinderedstate-owned listedcompany of ourcountry andthe capitalmarket healthfrom developinggrave.Cut downtheimportant contentacting forcost governingone asenterprise amongthem thatthego intothorough butbeing fruitfulhasbeencarried outby alot ofscholarof homeand abroad.The mainbody ofa booktry abovethe basisusing previousresearch resultsforreference,analyze insideofourcountry state-owned enterprisegoverningthe sumoutside governingcurrent situation,from ourcountry findsout thefactoraffecting agencycost，s instate-owned enterpriseagent relationproblem,these factorscarry outanalysis rightaway,analyzing theenterprise findingouta decreaseacting forcost governinga schemecombining withand case,submit improvementsuggestion then.Hope thatgoverning toour countrystate-owned enterpriseprovides afew helping.Key wordState-owned enterprise;Inside governs;Outside governs;Agency costs

一、我国国有上市公司治理的现状分析

（一）、我国国有上市公司内部治理的现状分析公司的内部治理主要包括内部治理结构和内部治理机制两局部，分别构成了内部治理的静态和动态两个方面其中，内部治理结构是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者.与经营者之间的权利与责任关系公司内部治理结构通过股东大会、董事会、监事会和经理层等公司内部的决策、监督和执行机关发生作用，其目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离公司内部治理结构包含两层制衡关系一是公司内部股东大会、董事会、监事会三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系

1、国有公司股权结构不合理公司股权结构不合理，国有股一股独大现代公司制度的两大优势是灵活的融资渠道和有效的法人治理结构但我国的公司股权结构却呈现国有股一股独大现象根据深圳、上海证券交易所上市公司1999年度和2003年中期会计报告，在目前我国上市公司总股本中，国家股和国有法人股所占的比重，均在60%以上按照有关规定，国有股和法人股等不能在证券市场上流通，虽然可以协议转让，但转让对象和条件都有严格的限制，并且必须通过政府机关审批对市场进入的限制和对市场行为的行政干预会导致市场价格的扭曲，因此其持股主体难以借助市场来行使控制权与此同时，很多公司召开股东大会时，对与会股东有最小持股数量的限制，而绝大多数流通股的持股主体是小股东这样，大多数持流通股的股东无权参加股东大会直接行使自己的控制权，其后果是助长了股票市场上的投机行为加之由于能够流通的只是一小局部股份，外部收购者无法在二级市场上买到足够的股份来并购上市公司，这样，外部并购对管理层形不成压力，管理层也就没有动力改善公司经营总而言之，由于公司股权结构不合理，不能形成有效的股权监督和约束

2、董事会机构职责不清，独立性不强董事会与管理层成员重合一方面是董事长与总经理职位合二为一；另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作上海证券交易所2000年的一项调查说明，上市公司的董事会超过50%的董事是由一个大股东委派，口有超过50%的董事属于公司内部的执行芾事非执行董事一（包括独立董事）比例偏低，他们中的多数不如内部董事熟悉情况，决策时难以充分发表自己的意见与此同时，由于法人股比例低，公众股东分散，债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制集团内部的多层法人制度集团公司越权干预公司的经营业务，甚至直接任命公司的董事长或总经理，直接违背了《公司法》中公司治理结构成员的职责与权利由于集团公司的干预，公司屡屡发生不利于公司利益的内幕交易和不正当的关联交易截至2001年4月，通过对沪深两市1073家上市公司公布的2000年年报进行统计，可以发现有332家公司的关联企业存在侵害上市公司权益的现象，占公布年报总数的30194%,这些被掠夺的上市公司很多成为ST或PT公司。