财务管理案例-71

财务舞弊，害人祸己红光公司、蓝田股份、大庆联谊、银广夏的案例分析案例目标国家前总理朱铭基曾为我国三家会计学院题词“不做假账〃诚信是证券市场健康开展的基石证券市场一旦失去了诚信，也就失去了投资者近年来，PT红光事件、大庆联谊事件、三九医药事件、美尔雅事件、猴王事件、蓝田股份事件和银广夏事件的连续发生，暴露出我国上市公司和会计师事务所的严重违法违规行为，证券市场的诚信遭到了重大打击本案例以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广夏四个上市公司为具体的研究对象，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因，具体原因包括以下几个方面一是利益诱惑巨大，政府和中介机构参与造假；二是违规本钱低廉；三是上市公司没有革除原国有企业存在的各种体制弊端最后提出相应的政策建议，包括完善上市公司治理机构，加强对中介机构的外部监管，加大信息披露监管力度，加强上市公司诚信建设和严格执法，加大处分力度近年来，我国证券市场开展迅速，成为我国企业开展和股民投资的一个主要选择但是，有些上市公司肆意地违规犯纪，弄虚作假，严重地扰乱了我国证券市场的正常开展，极大地侵害了股民利益本文将以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个公司为例，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因，并提出相应的对策建议在进行具体的案例分析之前，我们先了解一下上市公司上市前后的一些相关法律、法规和规章我国证券市场经过十多年的开展，已逐步走向标准化、法制化1993年4月22日，国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》），并规定该《股票条例》自发布之日起施行同年6月10日，中国证监会根据《股票条例》和《股份公司标准意见》关于上市公司信息披露的规定制定的《公开发行股票公司信息披露实施细则》公布，并规定自公布之日起施行1997年,国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，并规定自公布之日起施行1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议通过《证券法》，该法是我国证券市场的根本法，较为详细地规定上市公司及有关机构和人员的信息披露义务和责任，确立了我国证券市场的信息披露制度之后，中国证监会又陆续发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试被处分公司及个人违规事实处分文号处分结果证监罚字

[2001]29号沙钢集团违规买卖股票没收、罚款、虚假陈述1996-1998年的经营业绩；成都博瑞及董事长证监罚字

[2002]3号警告、罚款配股资金使用信息披露不实和董事配股募集资金用途的信息披露存在虚珠海鑫光及董事长、假陈述；证监罚字

[2002]5号没收、罚款副董事长和董事遗漏对外担保；财务报告虚假陈述桂林集琦及董事长、2000年中期利润虚假；总经理、总会计师和在2000年中期报告中未披露担保合证监罚字

[2002]8号警告、罚款董事同1998年度、1999年度、2000年度和2001年上半年财务报告披露虚假利罚款、移送司法银广夏及相关人员证监罚字

[2002]10号润；机关隐瞒重大事项，披露虚假信息三九医药及董事长、未对巨额资金往来情况进行披露；未证监罚字

[2002]12号警告、罚款董秘和董事对关联交易事项进行披露物贸中心及董事长、披露虚假年报信息；信息披露中遗漏副董事长和董事证监罚字

[2003]5号警告、罚款重大信息自仪股份及直接责信息披露中遗漏重大信息证监罚字

[2003]6号警告、罚款任人洛阳春都及直接责披露虚假年报信息；证监罚字

[2003]7号警告、罚款任人信息披露中遗漏重大信息南华西公司及直接信息披露中遗漏重大信息证监罚字

[2003]8号警告、罚款贡任人这些上市公司的违规事件是怎样发生的呢？它又造成了怎样的影响呢？我们选择了红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个案例加以分析一红光公司背景资料1998年底，上海股民姜某以赔偿损失为由，将所有与ST红光造假案相关的24名董事及中介机构告上法庭这是中国证券市场第一起请求法院主张索赔权的案例PT红光全名为成都红光实业股份有限公司，其前身为国营红光电子管厂，是1958年在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五〃期间156项重点工程工程之一，是我国第一只彩色显像管的诞生地，也是我国最早建成的大型综合性电子管器件基地1993年，以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立股份有限公司公司主营电子元器件和电子整机、播送通信设备、工业气体、电光源、电子工业专用设备及材料、系统工程承包1997年5月23日，红光通过虚报利润骗取股票上市资格，每股定价

6.05元，共向社会公开发行7000万股股份1997年6月6日，红光实业正式上市股票代码:600083o公司在上市公告书中承诺，彩色显像管生产线1998年建成投产后，公司资产总额将达38亿元，并预期，1997年全年将实现净利润7055万元，每股税后利润

0.3063元摊薄1997年8月20日，红光实业公布中期业绩，每股收益为

0.073元，并称“公司生产经营面临困难〃1997年度红光公司被四川君和会计师事务所出具保存意见的审计报告1998年4月30日，1997年年报披露红光募股资金4亿元，利润亏损

2.03亿元，每股亏损

0.863元，红光公司发布关于股票交易实行特别处理的公告，1998年5月4日起“红光实业〃股票简称改为“ST红光〃，1998年中报被出具了无法表示意见的审计报告1998年11月19日，证监会查出红光股票发行上市申报材料问题、挪用募集资金违规买卖股票问题、股票上市后重大事件的披露问题，对红光实施行政处分1999年8月28日ST红光公布的中期报告，被注册会计师出具了无法发表意见的审计报告，公司每股亏损

0.2093元2000年1月4日，成都市人民检察院对红光欺诈发行股票的行为进行起诉5月12日，红光股票暂停上市，上交所及相关会员在每周五为持有和欲购本公司原上市流通股的投资者提供“特别转让〃效劳，公司股票简称“PT红光〃12月14日，成都市中级人民法院做出一审判决红光公司犯欺诈发行股票罪，判处分金人民币100万元红光成为全国第一个被追究刑事责任的上市公司主要违规事实1编造虚假利润，骗取上市资格2少报亏损，欺骗投资者3挪用募集资金买卖股票4未履行重大事件的披露义务案例分析一上市之前为了能够到达连续3年盈利的这个股票上市的必备条件，红光公司在1997年4月（股票公开发行前一个月）进行了一次1:

0.4的缩股，将原来4亿股的总股数缩为

1.6亿股并采取虚构产品销售、虚增产品库存和虚开增值税专用发票等手段，将1996年度实际亏损10300万元，虚报为盈利5428万元红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年的收入和利润情况见表2表2收入和利润情况工程1996年1995年1994年主营业务收入（万元）424929567683771利润总额（万元）6331116859042净利润（万元）542878606076每股收益（元）

0.

380.

4910.339自1996年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升、不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行上市时成心隐瞒，未予披露，致使该公司上市仅半年就出现亏损，每股亏损

0.863元这些通过虚假陈述骗取上市资格的行为明显构成《股票条例》第70条第1款第⑵项所述“以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易所交易〃的行为，依法应对公司及公司董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处分，构成犯罪的，应依法追究刑事责任红光公司及其董事、经理、财务负责人应对此承当责任，为红光公司出具审计报告的会计师及其所在事务所应对1997年年度报告中的虚假陈述承当责任

（二）上市之后

1.编制虚假年报、少报亏损、虚增利润欺骗消费者红光公司上市之后，在财务报告中进行虚假陈述，将1997年上半年亏损6500万元，披露为盈利1674万元,虚构利润8174万元；公司在1997年年度报告时，将实际亏损22952万元（相当于募集资金的

55.9%）披露为亏损19800万元，少报亏损3152万元这些行为违背了上市公司信息披露的真实性要求，构成《股票条例》第74条第1款第

（2）项所述“在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息〃的行为

2.改变募集资金投向红光公司在上市前《招股说明书》中明确承诺募集资金将用于扩建彩色显像管生产工程，并预测“1999年建成投产之后，公司资产总额将到达380000万元，销售收入较1996年新增光公司通过开立217个个人股票账户自行买卖股票，动用9086万元，获利780万元；以委托投资名义，将其余5000万元交由其财务参谋中兴发企业托管有限公司利用11个个人股票账户买卖股票红光公司在上述股票交易中共获利450万元这些行为违反了1997年国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布的《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》红光公司及其公司所有知情高级管理人员应对此负行政责任，构成犯罪的，还应负法律责任

（三）对红光公司违规行为的处理1998年，中国证券监督管理委员会对成都红光实业股份有限公司进行了查处，具体处分决定包括

1.没收红光公司非法所得450万元并罚款100万元；认定红光公司何行毅（原董事长）、焉占翠（原总经理）和陈哨兵（原财务部副部长）为证券市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务；对负有直接责任的王志坚等12名红光公司董事分别处以警告

2.对红光公司股票发行主承销商中兴信托投资有限责任公司和红光公司财务参谋中兴发企业托管有限公司，分别没收非法所得800万元和100万元，并分别罚款200万元和50万元；认定两公司主要负责人于振永、李峻和直接责任人吴书骏、吴子维、傅文成为证券市场禁人者，永久性不得从事任何证券业务；撤销中兴信托投资有限责任公司股票承销和证券自营业务许可

3.对为红光公司出具有严重虚假内容的财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审核意见书的成都蜀都会计师事务所，没收非法所得30万元并处分款60万元；暂停该所从事证券业务3年；认定该所在为红光公司出具的审计报告上签字的注册会计师汪应钦、张秀花为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务

4.对承当红光公司股票发行相关中介业务的成都资产评估事务所和四川省经济律师事务所，分别没收非法所得10万元和23万元，并分别罚款20万元和46万元;暂停上述机构从事证券业务3年；认定有关直接责任人寇孟良、刘安颖为证券市场禁人者，3年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员对担任红光公司股票发行主承销商中兴信托投资有限责任公司法律参谋的北京市国方律师事务所，没收非法所得20万元并罚款40万元；暂停该所和有关直接责任人丛培国、冯方从事证券业务1年

5.对红光公司上市推荐人国泰证券有限公司和成都证券公司，分别处以罚款132万元和50万元，建议主管部门对有关责任人给予撤销行政职务的处分

6.对红光公司、有关单位和个人除给予处分外，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关依法查处2000年12月14日，红光公司被四川省成都市中级人民法院一审判决犯有欺诈发行股票罪，并判处分金人民币100万元对此判决，红光公司服从判决，未再上诉二大庆联谊1998年5月，大庆联谊石化股份有限公司职工的一封上书送到中国证券监督管理委员会，举报该公司董事长薛永林等挪用股票向省、市领导行贿和贪污等问题1998年10月，大庆联谊石化股份有限公司职工数人联名向尉健行同志上书，强烈要求严查薛永林等人的问题1999年11月，中央纪委、监察部会同最高人民检察院、审计署、中国证监会，在黑龙江省委、省纪委及大庆市委的配合下，严肃查处了大庆联谊股份有限公司股票案，涉案的39名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法处理背景资料大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊〃）的前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月1997年，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[19931495号文件批准，由大庆市联谊石油化工总厂将其所属的助剂厂和污油净化厂经评估的生产经营性净资产折价人股，并联合大庆市油脂化工厂、大庆市大同区林源建材公司三家单位共同发起，以定向募集方式，设立股份制企业，注册资本为11000万元，主要经营石油开采、石油炼制和石化产品1998年与大庆市三环公司合并，组成大庆联谊（集团）公司案例分析

（一）骗取上市资格为了使其组建的股份公司能够申报上市，筹集巨额资金，大庆联谊石油化工总厂实施了一系列弄虚作假的行为经中国证监会查证，1997年3月20日，黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复

[1993]495号文件批复大庆市体改委的请示，落款时间倒签为1993年10月8日1997年1月，大庆市工商管理局为大庆联谊出具工商营业执照，落款时间倒签为1993年12月20日1997年3月，黑龙江证券大家有限公司为大庆联谊提供虚假股权托管证明，落款时间倒签为1994年1月“一条龙〃造假，多方捏造一个“大庆联谊〃为了顺利通过有关部门的上市审核，大庆联谊公司不仅在执照时间上弄虚作假,还精心编制了一套假账大庆联谊编制了股份公司1994年、1995年、1996年的会计记录，其股份公司三年利润比相应企业同期多出16176万元此外，大庆联谊将大庆市国税局的一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元对此，哈尔滨会计师事务所、万邦律师事务所在知情的情况下，为大庆联谊出具了内容虚假的审计意见书、法律意见书主承销商申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件上市前，大庆联谊全体董事在其发布的招股说明书上签字，表示对该招股说明书的真实性负责在以上各部门、各机构的“大力支持〃下，大庆联谊终于骗取了上市资格，于1997年4月30日在上海证券交易所发行上市，发行额度为5000万股，其中向社会公众公开发行4500万股，向本公司职工配售500万股，每股发行价为

9.87元，共募集资金

4.81亿元，发行后总股本到达16000万股主要违规事实1编造虚假利润，骗取上市资格2编制虚假年报、少报亏损、虚增利润3改变募集资金投向4私分内部职工股这些通过虚假陈述骗取上市资格的行为明显构成《股票条例》第70条第1款第2项所述“以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易所交易〃的行为，依法应对公司本身及公司董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处分，构成犯罪的，应依法追究刑事责任二编制虚假年报1998年，大庆联谊在其公布的1997年年报中，进行虚假陈述，虚增利润

2848.89万元，其中内部销售业务产生的尚未实现的利润在合并报表中未予以抵销，虚增利润

939.13万元；加工产品增量未销售局部利润计入了当年损益，虚增利润

796.88万元；为大庆联谊提供劳务的应付未付费用未计入当年损益，虚增利润

1058.6万元；大庆联谊的费用未计入当年损益，虚增利润

54.26万元这些行为违背了上市公司信息披露的真实性要求，构成《股票条例》第74条第1款第

（2）项所述“在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息〃的行为

（三）改变募集资金投向大庆联谊在招股说明书中，承诺将募集资金投入四个工程，在1997年年报中亦称“四个募集资金工程投人情况良好〃；但在1998年年报中，这四个工程却是有的已变更，有的已被取消；到了1999年年报，这些工程则踪影全无据查实，其中的25700万元转让给母公司大庆联谊石化总厂用做流动资金，5000万元违规拆借给申银万国，6000万元投人证券市场，其余资金则投资于其他工程大庆联谊在1997年5月配售内部职工股500万股的过程中，挪用募股资金垫支职工认购资金同时，该公司原董事长张XX决定从500万股职工股中截留200余万股外送，并指派薛XX操作，虚拟28个大户的名义“认购〃，集体持股，统一托管交易时，由内部统一操作，将股权证交由大庆联谊股票交易员代为交易后，将股本金和溢价款，分别确定代领代办人员，直接将款领出，有的扣交每股

9.87元的股本金后溢价款送给相关人员有的人员则把股本金、溢价款全数领走改变募集资金用途属于可能对公司股票价格产生较大影响的“重大事件〃，大庆联谊对这些资金的投向却未按规定进行披露这些都违背了上市公司信息披露的准确性要求和完整性要求构成“未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务〃的行为，大庆联谊及其董事、经理应对此承当责任

（四）对大庆联谊违规行为的处理中国证券监督管理委员会对大庆联谊的具体处分决定是

1.对大庆联谊给予警告处分

2.对批准1997年年报的时任董事长薛永林认定为市场禁人者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员

3.对大庆联谊在上市招股说明书上签字及批准1997年年报的董事孙承绪等八人处以警告并各罚款3万元

4.对伪造文件、虚构利润、欺诈上市负有重大责任的大庆联谊原董事长张大生,鉴于其已死亡，不再追究刑事和行政责任

5.责令大庆联谊在6个月内将募集资金48000万元收回，并投向公告承诺的投资工程中三蓝田股份背景资料蓝田股份的前身是1987年成立的沈阳市新北副食商场和1988年成立的沈阳市新北制药厂以及1991年成立的沈阳莲花大酒店，三家企业隶属沈阳市财贸干部学校（后改为沈阳行政学院，蓝田股份第一任董事长瞿兆玉曾任该院副院长），1992年10月经沈阳市体政委以沈体改发

[1992]65号文批准由上述三家企业作为发起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司根据沈阳市财政局国有资产管理处确实认结果，将净资产中的国有资产1828万元折成1828万股国家股，委托沈阳市资产经营有限公司经营；将净资产中属企业法人的资产

3525.6万元折成法人股

3525.6万股,由沈阳蓝田经济技术开发公司持有；同时向原企业内部职工以1:

1.25溢价定向发行

1324.4万股截止到1992年12月5日，公司实收资本金7032万元，其中6696万元作为公司股本记人“股本〃账户，内部职工股超过面值溢价局部共336万元记入“资本公积金〃账户1992年12月5日沈阳会计师事务所对公司的实收股本出具了验资报告1992年12月10日，公司经沈阳市工商行政管理局核准注册登记，注册资金6696万元1993年3月该公司下属主营农副水产品开发经营的企业一一洪湖蓝田水产品开发有限公司成立，主营业务转变成经营农副水产品种养、加工、销售经农业部农财函

[1995]3号文批复同意，公司国家股股权1828万股由沈阳市国有资产管理局划拨给农业部持有1996年6月，经中国证监会批准，蓝田股份用从农业部拿到的流通股额度，以每股838元的价格，在上海证券交易所向社会公开发行3000万股,形成了公司上市时〜的9696万股的总股本其中，沈阳蓝田经济技术开发公司占

36.36%,为第一大股东；农业部占

18.86%,为第二大股东1999年4月，为落实中央有关政企脱钩的文件精神，农业部将所持蓝田股份

18.86%的国家股无偿划转给湖北洪湖水产股份有限公司其他为内部职工股和流通股蓝田股份公司的历年股本结构见表3o表3蓝田股份历年股本结构单位万股1996年1997年1998-2001年

18284204.

858409.71国家股

3525.

88109.

5916219.17法人股流通股

3000690019975.

04969622301.

9644603.92总股本从1993年下半年开始，蓝田总公司开始在洪湖蓝田所在地瞿家湾镇搞基地建设,1995年，基地建设开展到相当大的规模，建立了多个生产基地，其中最主要的有莲藕种植基地、蔬菜基地、畜禽养殖基地、特种养殖基地、大洪湖生态养殖基地、玉米种植基地和优质稻种植基地共7个2000年，公司由沈阳市迁人洪湖市瞿家湾镇，同时公司名称变更为湖北蓝田股份2001年12月，变更为“湖北江湖生态农业股份有限公司〃，公司股票简称变更为“生态农业〃蓝田股份自1996年5月在上海证券交易所挂牌上市后，单从上市公司历年公布的财务资料上来看，蓝田股份确实是一只“绩优股〃它连续3年创下净利润增长116%,114%和154%的纪录1999年中期，每股盈利

0.516元，比上年同期增长125%蓝田股份以5年间股本扩张了360%的骄人业绩，创造了中国股市的神话总资产规模从上市前的

2.66亿元开展到2000年末的

28.38亿元，增长了近10倍据蓝田股份2000年年报显示，公司主营业务收入的98%来自农副水产品收入和饮料收人农副水产品主要指的是桂鱼、鲤鱼、草鱼等淡水鱼类，中华鳖、青虾以及莲子、莲藕、菱角、菱白、茄菜等水生植物；饮料则是出现在各个广告媒体上的野莲汁、野藕汁、蓝田矿泉水等2001年10月26日，《金融内参》第16期刊登了中央财经大学研究员刘姝威的600字短文一一《应立即停止对蓝田股份发放贷款》刘姝威“仅仅是根据公司历年公开发表的财务报表，利用根本分析方法，主要包括静态分析、趋势分析和同业比较分析中还包括一些财务比率，只用最根本的20个比率，比方流动比率、速动比率、固定资产周转率等〃最后她得出的结论是“蓝田股份的偿债能力越来越恶化;扣除各项本钱和费用后，蓝田股份没有净收入来源；蓝田股份不能创造足够的现金流量以便维持正常经营活动和保证按时归还银行贷款的本金和利息；银行应该立即停止对蓝田股份发放贷款〃此后不久，国家有关银行相继停止对蓝田股份发放新的贷款农副水产品涉嫌造假，像野藕汁，即使在当地市场也根本没有见到过2002年1月12日，生态农业（原蓝田股份600709）的董事长保田、董事兼财务负责人黎洪福、董秘王意玲等3名高管，以及包括公司财务部长在内的7名中层管理人员共10人被公安部门拘传，接受调查（生态农业董事会在公告中说，他们是因为“涉嫌制造虚假利润〃而被拘传的）公司大局部员工已经放假，公司的会计资料也被查封用于办案1月21日、22日，该公司股票被停牌，中国证监会对其进行深入的稽查2002年3月，公司实行特别处理，股票简称变更为“sT生态〃2002年5月，因连续3年亏损，暂停上市案例分析蓝田股份上市之前，主要违规事实如下

1、伪造政府主管部门文件及相关法律文书蓝田公司在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局文件《关于沈阳蓝田股份有限公司国有土地使用权处置方式的批复》（沈土发

[1995]61号），和两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核定批复，将两块国有土地使用权按评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元

2、伪造银行对账单，虚增巨额银行存款为到达虚增资产的目的，蓝田公司伪造了该公司及下属企业三个银行账户1995年12月份银行对账单，共虚增银行存款2770万兀，占公司1995年财务会计报告（合并资产负债表）中银行存款额（4420万元）的62%

3、隐瞒缩减公司股本的重大事项在股票发行申报材料中，蓝田公司将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，同时对公司国家股、法人股和内部职工股数额也作了相应缩减在申请上市时隐瞒了这一真相

4、隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实1993年4月至10月，蓝田公司将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管1995年11月6日至1996年5月2日蓝田公司已托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易对此，蓝田公司未在招股说明书中披露1999年，中国证券监督管理委员会对蓝田股份进行了查处，具体处分决定包括:

1、对蓝田股份处以警告并罚款100万元；对负有主要责任的公司董事长瞿兆玉处以警告并罚款10万元；对负有直接责任的公司董事赵琰璋、吴惠昌、王焕成分别处以警告，并各罚款5万元建议蓝田公司董事会依照法定程序撤销瞿兆玉公司董事长职务

2、对从1995年9月至1996年5月担任沈阳蓝田股份有限公司股票发行主承销行）》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》和《公开发行证券的公司信息披露标准问答》

（一）股份有限公司申请股票上市必须具备的条件1994年7月1日开始施行的《公司法》第152条第3款要求申请股票上市的公司必须开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；第5款要求拟申请上市的公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

（二）信思披露制度信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是世界各国通用的证券法律制度之一信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度信息披露制度既包括上市前的初期信息披露，也包括上市后的持续信息披露上市前的初期信息披露，是指证券发行人在所发行证券获准上市前，依照法律规定的条件和程序向投资者发布相关信息、，其目的是向投资者提供分析、评价发行人的财务状况、经营情况和开展潜力的依据，以便出售所发行的证券上市后的持续信息披露，是指证券发行人在其证券上市交易期间，定期或不定期地向投资者公开与其证券投资价值有关的各种信息，其目的是确保投资者及时、准确地了解那些有可能上市证券价格走势的重大信息，以便投资者合理预见投资收益，降低投资风险这一系列的法律、法规和规章初步构成了我国上市公司信息披露的标准体系

1.股票初期信息披露我国的股票初期信息披露具体可分为股票发行信息披露和股票上市信息披露股票初期信息披露的文件主要包括招股说明书、配股说明书和增发招股说明书发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承当个别和连带的法律责任11）招股说明书招股说明书是上市公司在对社会公众募集股份时，由发起人起草，向社会公众披露的关于公司总体状况，股份总数，股本结构，财务状况，盈商的广发公司处以警告、没收非法所得266万元并罚款50万元，对主要责任人罗永刚处以警告并罚款3万元

3、对从1995年末至1996年2月间，为拟公开发行股票的沈阳蓝田股份有限公司进行财务审计，在为蓝田公司出具的审计报告上签字的注册会计师胡丕华、秦凤英分别处以警告并各罚款3万元2004年H月湖北省高院刑二庭作出判决瞿兆玉犯提供虚假财务报告和提供虚假注册资本罪，判处有期徒刑2年；保田犯提供虚假财务报告、提供虚假注册资本罪，虚开增值税发票罪，合计刑期4年蓝田事发后，洪湖市以及瞿家湾镇政府接管了蓝田（更名为ST生态）尽管经过政府两年多的努力，2004年5月23日，ST生态还是无法防止退市的命运2004年5月28日，正式在“三板市场〃交易

四、银广复背景资料

（一）银广夏概况银广夏全称是广夏（银川）实业股份有限公司该公司的前身是1992年成立的广夏（银川）磁技术有限公司，1993年5月开始进行股份制改组，以原公司及其他8家发起人的净资产与投资折为4400万股发起入股，于1993年12月21日至12月26日发行职工股300万股，社会公众股2700万股，总量3000万股普通股，发行价

3.98元1994年1月28日“广夏（银川）实业股份有限公司〃宣告成立，同年6月17日“银广夏人〃在深圳证券交易所上市交易，为宁夏首家上市公司银广夏1994年在天津成立控股子公司一一天津宝洁制品有限公司，1997年12月31日更名为天津广夏（集团）有限公司天津广夏是广夏（银川）实业股份有限公司投资额最大的全资子公司，主要经营业务为生物萃取化工产品弥天大谎吹胀了业绩、抬高了股价！该公司上市后，初始几年名不见经传，1999年起渐为市场所关注1999年每股收益

0.51元，股价从1999年12月30日的

13.97元，一路狂升至2000年4月19日的

35.83元同年4月20日银广夏实施丰厚的资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，股价随即展开填权行情，于2000年12月29日填满权并创下

37.99元新高，折合除权前的价格为

75.98元，全年上涨440%,涨幅雄居该年沪深两市第二名同时2000年报再创业绩同步增长的奇迹，在股本扩大一倍的基础上，每股收益跃升至

0.827元，堪称经营上的奇迹正当市场对银广夏赞誉有加，甚至疯狂追捧之际，2001年8月《财经》杂志发表封面文章《银广夏陷阱》，指出所谓“银广夏神话〃实际上是一个彻头彻尾的骗局,在市场上引起了巨大反响中国证监会随之展开调查，并于2001年9月6日公布了银广夏的造假查处结果银广夏公司通过伪造销售合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收人，虚构巨额利润

7.45亿元其中1999年为

1.78亿元，2000年为

5.67亿元同时查明，深圳中天勤会计师事务所及其签字的注册会计师违反有关法律法规，为银广夏公司出具了严重失实的审计报告银广夏1994—2001年中期主要财务指标如表4所示:净资产主营业务收入主营业务利润每股收益（元）收益率（%）（万元）（万元）净利润（万元）1994年度

0.

29515.

52106359572181.31995年度

0.

22410.

032255619242747.31996年度

0.

32314.

714295145734722.651997年度

0.

22510.

13243250864663.61998年度

0.

40515.

3560938227698915.451999年度

0.

5113.

56526042085812778.662000年度

0.

82734.

56908995782641764.642001年中期-

0.039-

3.7772511916-

1953.362002年5月29日，银广夏公司股票暂停上市

（二）关于天津广夏从以上银广夏披露的信息我们发现，该公司1999年、2000年的业绩连续翻番，提升较快但经查发现，这两年银广夏的利润主要来自天津子公司天津子公司则是通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税发票等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润

7.45亿元，其中1999年

1.78亿元，2000年

5.67亿元银广夏1998年10月19日发布的公告称，天津广夏与德国诚产量失实、价信贸易公司签订出口供货协议，天津广夏将每年向这家德国公司格失实、合作提供二氧化碳超临界萃取技术所生产的蛋黄卵磷脂50吨，及桂刁天哭皮精油、桂皮含油树脂和生姜精油、生姜含油树脂产品80吨，金额超过5000万德国马克2000年1月19日《证券时报》第12版公告一一天津广夏（集团）有限公司于2000年1月14日与德国诚信贸易公司签订供货合同，卖方为天津广夏（集团）有限公司，商品为姜精油、姜油树脂、桂皮树脂等，合同金额为『1亿德国马克，交货期2000年4月至12月2000年3月1日在《证券时报》上，发布董事会公告，称公司与德国诚信公司，于近日签订了后续三年出口供货总协议协议金额每年为

5.2亿德国马克，按2001年2月28日人民币兑换德国马克市场基准价1:

3.8471,折计人民币每年20亿元2001年协议执行期为4月1日至12月31日，付款方式为信用证或电汇银广夏这一系列公告从外表上看，确实很鼓舞人心，但数据真实与否却使人们产生了疑心第一，以天津广夏萃取设备的产能，即使通宵达旦运作，也生产不出其所宣称的数量；第二，天津广夏萃取的产品出口价格高到近乎荒唐；第三，据专家介绍，仅凭天津广夏的那套二氧化碳超临界萃取设备，根本不能提取银广夏对德出口合同中的某些产品事实上，银广夏根本没有实现所谓的“出口〃《财经》的调查已经说明，银广夏两年来的全部对德出口不过480多万美元按当时汇价，其中，2000年之后银广夏的出口额仅为3万美元案例分析银广夏主要违规事实包括

1、银广夏1998年度财务报告披露虚假利润

1776.10万元1银广夏控股子公司武汉世贸在1999年3月3日与购置方武汉商业开展股份有限公司集团签订解除1998年所售世贸大厦2325层房产协议后，没有根据企业〜会计准则调减1998年销售收入，导致虚增销售收入5664万元，虚增利润

2690.40万元按银广夏与武汉世贸权益比例计算，银广夏虚增利润

1372.10万元2银广夏将1995年、1997年配股资金3000万元投入广夏银川天然物产有限公司，以收取配股资金利息并冲减财务费用等手段，致使虚增利润404万元此外，由于银广夏主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丧失据当事人称已“丧失〃，银广夏1998年度利润的真实性无法确定

2.银广夏1999年度财务报告披露虚假利润

17781.86万元1天津广夏1999年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海关出口报关单，伪造所得税免税文件等手段，致使银广夏虚增利润

15981.88万元2芜湖广夏1999年度少转玻璃制品销售本钱

268.23万元，少计利息

33.44万元，多提固定资产折旧130万元，多计书报费

56.04万元，多计营销费

31.98万元，上述合计净虚增利润

83.65万元，致使银广夏虚增利润

35.98万元3银广夏用配股资金投入广夏银川天然物产有限公司和贺兰山葡萄酒公司，分别以收取配股资金利息并以此冲减财务费用等手段虚增利润1764万元银广夏欺骗公众7年之久

3.银广夏2000年度财务报告披露虚假利润

56704.74万元1天津广夏2000年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海关出口报关单等手段，致使银广夏虚增利润

52287.38万元2芜湖广夏2000年度采用少计销售本钱，少计管理费用、少计经营费用等手段，致使银广夏虚增利润

277.36万元3银广夏下属海韵文化公司在不具有电视片《中国博物馆》产权的情况下，虚构该片广告收入3000万元，致使银广夏虚增利润2670万元4银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒公司，以收取配股资金利息冲减财务费用等手段虚增利润1470万元

4、银广夏2001年中期财务报告虚假利润894万元银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒公司，收取配股资金利息894万元并以此冲减财务费用，银广夏虚增利润894万元同时，据查实，银广夏2001年中期报告数据异常的主要原因在于银广夏未将构成其主要利润来源的天津子公司纳入合并范围对此，银广夏在2001年中报关于合并会计报表的范围说明2001年9月3日《中国证券报》中陈述“因公司所属子公司天津广夏集团有限公司谎报利润，且不能提供1994—1998年的财务资料，无法对其财务状况进行核实和调整，所以公司中期财务报告中将其全部财务报表不予合并中期财务报告仅就公司对其投资和往来进行了调整〃由于财务报告合并内容的变化，更主要的是剔除了天津子公司的虚构利润，使得银广夏2001年公布的中报显示，上半年亏损1953万元，每股亏损

0.39元

5、隐瞒重大事项，披露虚假信息1隐瞒下属公司的设立、关停情况1997年3月17日，银广夏董事局作出对深圳广夏软盘配件有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司报停和注销的决定，如此简单的造假手法为何能瞒天过海在中国股市开展史上，银广夏是一个挥之不去的阴影银广夏造假给中国股市带来的影响至今难以消除但公司未按有关规定进行披露，并在1999-2001年申报中继续虚假披露1997年3月18日，银广夏在未履行资产收购相关程序情况下，非法收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产一一已关停的深圳广夏软盘配件公司对此重大事项公司未按有关规定进行披露2银广夏1999年、2000年年报均披露1999年配股资金

30388.96万元已全部投入承诺的配股资金工程但是，经查实，配股承诺投资工程的投入为

17816.88万元，其余配股资金被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局经费1200万元3银广夏在2000年年报中披露，以价值4351万元的超临界萃取设备作为投资，对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股，并在此基础上设立了武汉广夏生物技术股份公司，公司注册资本7535万元，其中银广夏出资

3337.59万元,持股

44.29%；天津广夏出资

2637.25万元，持股35%经查，芜湖广夏华东玻璃制品股份公司是在2001年3月6日才更名为芜湖广夏生物技术股份公司，注册资本仍为3184万元，股东构成及其持股比例也未发生变化，银广夏持股比例为30%,天津广夏并无出资三对银广夏违规行为的处理证监会认为，银广夏上述披露虚假利润及其他虚假信息，隐瞒重大事项的行为,已经构成《证券法》第177条、《股票条例》第74条所规定的虚假陈述行为故于2002年4月23日作出处分决定，根据《证券法》第177条规定，对银广夏处以罚款60万元，并责令其改正；同时鉴于银广夏的局部责任人员已移送司法机关追究其刑事责任，待司法机关查清该案后，再对银广夏的有关责任人员予以行政处分宁夏自治区银川市中级人民法院于2002年9月16日对银广夏刑事案作出一审判决，原天津广夏董事长兼财务总监董博因提供虚假财务报告罪被判处有期徒刑3年，并处分金人民币10万兀同时，法院以提供虚假财务报告罪分别判处原银川广夏董事局副主席兼总裁李有强、原银川广夏董事兼财务总监兼总会计师丁功民、原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱有期徒刑2年零6个月，并处分金3万元至8万元；以出具证明文件重大失实罪分别判处被告人深圳中天勤会计师事务所合伙人刘加荣、徐林文有期徒刑2年零6个月、2年零3个月，并各处分金3万元2002年2月26日，因在银广夏虚假陈述案中，中天勤会计师事务所存在重大审计过失，财政部撤消该会计师事务所和有关注册会计师的执业资格五原因分析某些上市公司为什么热衷于编造虚假会计信息，为什么在某些造假者受到处分之后，还有一些公司紧随其后，继续造假分析其原因，主要有以下几个方面

（一）利益诱惑巨大，政府和中介机构参与造假一些上市公司编造虚假会计信息，是为了获得通过正常经营渠道无法得到的超额利益，一些中介机构、管理部门为了从中增加自己的收入和利益，也参与到“制作〃虚假会计信息的过程中我国经济环境特殊，许多股份公司都是由国有企业改组而来一些国有企业在改组过程中，为了获得股票上市的资格，就在资产评估和财务报表上大作手脚，以求通过证券委的审批实际上，企业本身的这种作假行为，往往是得到当地政府支持的因为国有企业改组为股份公司，既能筹集到数量可观的资金，解决企业的资金困难，又能开展地方经济，提高地方政府的工作业绩这从红光实业的上市公告书和招股说明书的公开披露中都可得到证实另外，政府官员还可从中渔利，经中纪委、监察部查实，中央、国家机关、黑龙江省有关部门和大庆市共计76个部门和单位的179人违反规定，自己或者以他人名义购置“大庆联谊〃公司内部职工股共计

94.15万股，共获得股票溢价款1094万元；其中涉及党政机关厅局级干部17人、县处级干部44人国有企业改组上市过程中必然涉及资产评估事务所、会计师事务所、券商、律师等中介机构，有的中介机构为了自身的经济利益，缺乏职业道德，不但没有应用他们的专业知识，揭露这些公司的造假行为，甚至推波助澜，为虎作依，这也是会计信息虚假的原因之一从事后中国证监会披露的资料看，红光实业上市过程中支付的各项费用为支付给中兴信托投资有限责任公司83万元、中兴企业托管有限公司（后者为红光公司的财务参谋）100万元、成都资产评估事务所10万元、蜀都会计师事务所30万元、四川经济律师事务所23万元、北京市国方律师事务所20万元在银广夏造假事件中，深圳中天勤会计师事务所及相关注册会计师，负有不可推卸的责任，在专业胜任能力和职业道德两方面均存在重大过失大庆联谊也通过多个部门倒签文件，相关中介机构提供内容虚假的审计意见书、法律意见书、申报材料和股权托管证明，才在1997年4月得以发行5000万股

（二）违规本钱低廉尽管监管部门的监管力度越来越大，处分越来越严，但一些上市公司的违法违规行为却屡禁不绝它们为何敢如此肆意妄为分析一下以往的诸多案例，造假者们似乎有理由相信与他们获取的暴利相比，高悬在头顶的法律之剑，看起来并不那么可怕从上文分析可以看出，围绕着上市公司会计信息造假，涉及很多单位和人员，其中一些执法者不认真执法，监督者不认真监督，反而替公司遮掩，甚至合伙作弊,使虚假会计信息具有隐蔽性，增大了查处的难度另外，上市公司的数量越来越多,公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当的比例，难以一一查证证监会发行监管部主任徐铁曾在一次会议上说，有人把上市公司比作足球，把证监会比作守门员，而地方政府、券商、律师、会计师都是射手，只要把公司这个球踢进大门就是胜利因此，仅靠证监会把不合规的足球完全拒之门外有很大的难度另外，即使一些违规公司被查了出来，其所受处分力度也不够大，中国证监会对上市公司的处分主要为罚款和要求撤换公司主要管理人员，宣布其为资本市场禁人者，违法本钱仍很低廉现行法律制度下，公司管理当局提供虚假会计信息的法律责任几近于零，充其量发表一纸抱歉声明而已由蓝田股份演变而来的生态农业虽然已经资不抵债，但并没有清盘之虞，而是转到三板市场进行交易为什么没有清盘？因为生态农业挂账对所有的局内人来说，只有好处，没有害处从债权人银行来说，清盘以后贷款无法全部收回，隐性损失将变成显性损失，弄得不好还要追究贷款人员的责任从担保人来说，生态农业是一个公众公司，除了瞿氏家族这个大股东之外，一般的公众显然没有清算的积极性因为公司已经资不抵债，即使清算，对于大股东和一般公众股东也没有好处由于债权人和债务人都没有清算的积极性，这个资不抵债的公司也就可以继续玩转下去蓝田股份的瞿兆玉因为造假获罪之后还能“复出〃，其操作的上市公司即使资不抵债居然能够不被清盘且能继续生存应当说蓝田股份或者说瞿兆玉作假的本钱太低了政府鼓励或默认企业提供虚假会计信息，直到现在还没有明确的法律条文追究当事者的责任对于中介机构来说，主要处分为罚款、暂停执业、撤消资格或刑事处分，但由于目前还没有严格的民事赔偿制度，这在相当程度上助长了中介机构继续参与造假的冒险性1998年改制后为会计师事务所设计了两种模式，合伙制与有限责任制，事实上,没有一个事务所愿意选择前者，因为合伙制要承当无限责任，风险更大而按照国内现行的有限责任制，接到业务的合伙人只需交出30%40%比例的收入给事务所,其〜他事务一概要自己处理，“甚至连签字的注册会计师也不会因为违规造假而倾家荡产，对会计师事务所来说，若注册资本为20万元，有限责任也就意味着最高赔偿不过20万元〃在有限责任制下，银广夏虚增利润超过7亿元被查，中天勤的直接经济损失也不过是把资本金200万元赔光，这对于其每年6000多万元的业务收入来说不过是凤毛麟角红光事件之后，上海、成都两地的股民曾向当地法院起诉红光公司管理当局和中介机构，要求赔偿损失，但法院拒绝受理，这实际上保护了中介机构的造假收益

（三）上市公司没有革除原国有企业存在的各种体制弊端重圈钱、轻改制，是我国上市公司的一大通病不少企业上市前信誓旦旦，上市后问题多多从假造报表骗取上市资格，到随意变更募集资金投向；从虚增收入和利润，到披露虚假信息；从虚假重组，到掏空上市公司，中国股市不知上演了多少“乌鸡变凤凰〃、“凤凰变乌鸡〃的闹剧这些现象动摇了股市的信用之基，成为影响股市长远开展的重要原因现代公司治理问题是虚假会计信息产生的根源一位参与银广夏案件调查的人士分析说，银广夏的公司治理结构很不健全，没有形成股东、董事会、管理层、子公司之间的权力制衡，明显处于失效状态董事会对其聘任的经理层人员，没有实施充分有效的监督，内部管理混乱，为造假者提供了可乘之机银广夏的董事不能在公司内部及时发现和制止伪造经营业绩等严重错误，负有不可推卸的责任信息经济学认为，公司治理就是要解决所有权和经营权别离带来的委托一代理问题股东和经理人之间的委托一代理关系，使虚假会计信息的产生成为可能，因为这两者之间的委托一代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假有利可图，也成为可能在银广夏案件中，银广夏伪造会计信息之所以得逞，就是因为两权别离下股东和经理人之间信息不对称、不完全，尤其是广阔中小股东由于监督本钱相对较高而信息严重匮乏可以说只要存在委托一代理关系，就存在信息不对称引发的道德风险PT红光、大庆联谊、蓝田股份和银广夏由繁荣走向衰败的过程中，集中表达了国有企业普遍存在的各种体制弊端，主要有以下几点

1.政企不分，产权不明晰，缺乏有效的国有企业产权管理制度用行政管理手段和方法干预企业管理，无法落实企业经营自主权只要政企不分，不管如何改革,方案经济的本质不变，就没有改到方案经济的要害各级政府在管理企业的同时，又处于企业实际经营过程之外，存在着严重的信息不对称

2.缺乏以有效、科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，企业管理手段落后我国企业管理水平目前大局部停留在人工管理阶段，局部大型国有企业管理水平相对较为科学和先进，但普遍都没有建立以法人治理结构为核心的现代企业管理制度“一股独大〃的股权结构一方面使大股东行为缺乏监督约束，常常通过关联交易随意做大利润或转移利润、抽空资产，侵害上市公司和中小投资者的利益，导致市场投资信心缺乏，投机风气盛行；另一方面，“一股独大〃又造成国有产权控制权不明确，所有者代表往往缺位，上市公司的管理层，公司的董事会，都由大股东派出的少数人组成，完全贯彻大股东意志，出现董事会形同虚设、“三分开〃分不开、信息披露不透明，形成上市公司“内部人控制〃的局面“一股独大〃及其给上市公司治理结构带来的问题，不仅严重损害了国家利益，而且挫伤了中小股东的投资热情据有关权威部门调查，我国上市公司法人治理结构存在问题的比例高达

35.5%这一比例的存在决定了资产空心化问题相当严重在我国，上市公司董事和高级管理人员根本上是由各股东按照股权比例产生出来的如果出现“一股独大〃的超强控制，也就意味着董事会只有一种声音说话大庆联谊的第一大股东持股比例为

50.41%,高出第二大股东持股比例近39个百分点由第一大股东推荐出来的董事、经理自然不是对公司负责，而是对大股东负责这样一来，大股东的行为难以得到有效的监督，由大股东掌握的董事会常常拥有至高无上的权力，可以决定上市公司资产的配置及公司命运

3.缺乏有效的鼓励与制约制衡机制企业的鼓励与约束机制问题，一直是我国企业管理理论界和企业家探索的课题，但至今仍然没有形成一套行之有效的鼓励与约束机制1经理期权没有起到应有的鼓励作用以银广夏公司为例，银广夏经理层伪造虚假会计信息的行为直接原于经理期权鼓励失效虽然银广夏实行了经理期权，且报酬优厚如董事局主席张吉生持股

3.712万股，公司总裁李有强持股

3.858万股，财务总监丁功民持股

2.7556万股等，另外董事局主席年薪40万元，董事15万元，监事会主席20万元，监事5万元，但是，优厚的报酬并没有鼓励董事会和监事会维护广阔股东的利益，也没有有效鼓励经理人行为这是因为市场失灵，市场信息虚假现象普遍存在，再加上庄家炒作，资源并非流向业绩良好的上市公司，存在“劣币驱逐良币〃的现象，经理期权本身就具有一定的缺陷因此要提高经理期权作用就必须完善市场机制，形成经理人市场，禁止业绩不良的公司上市，加强对股东尤其是中小股东的法律保护，让董事会和监事会真正发挥作用2董事会、监事会失职董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会最重要的职责是监控董事、经理而银广夏的董事会、监事会根本就没有发挥职能监督约束经理人另外，大股东与经理人之间存在合谋的可能性作为大股东代表的董事会、监事会与经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财产，瓜分控制权收益

4.缺乏必要的诚信制度诚信是社会文明进步的象征，是市场经济健康开展的有力保证我国从方案体制过渡到市场体制后，社会诚信体系不能适应新经济时代的需要，其主要表现是三角债，逃避债务，假冒伪劣产品，业绩造假金融诈骗，披露虚假信息，包装上市，会计师事务所、证券公司等中介机构出具虚假证明以及恶意圈钱等其根源实际上都应归结到诚信问题上尤其是今天面对市场理念的急速转型，面对二级市场的长期低迷，从管理层、上市公司到投资者都深刻地意识到了诚信制度的缺乏PT红光、大庆联谊、蓝田股份和银广夏，都是十分典型的诚信缺乏的案例要想杜绝其他上市公司再发生与PT红光、大庆联谊相类似的问题，各类企业必须牢固树立法制观念，依法经营申报上市的企业，要严格按照《证券法》等有关法律法规标准运作，严禁违规操作欺诈上市；上市公司的募集资金，要投向招股说明书承诺的工程，不得挪作他用上市公司必须完善其治理结构、标准自身行为各级政府主管部门和证券监管机构要从保证社会主义市场经济健康开展的大局出发，依法行政，依法监督，加大对中介机构和上市公司信息披露的监管力度县处级以上干部要严格遵守中纪委关于领导干部不许买卖股票的规定，不得凭借权力和影响接受和购置股票要加大对证券等经济领域违纪违法案件的查处力度，严厉打击和惩办各种违纪违法行为，维护国家法律、法规的严肃性，保证改革开放和经济建设的健康开展利能力，发行股票类型、数额、价格，以及发行人根本情况等内容的书面报告申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人），应按规定编制招股说明书和招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应当真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据所引用的财务报告、盈利预测报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由两名以上具有证券期货相关资格的注册会计师签署发行人应在发行前25个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定〜的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查资料置备于发行人的住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅

（2）配股说明书和增发招股说明书配股说明书和增发招股说明书是股票发行人再次发行股票时的法定披露文件发行人向公司原股东配售股票应编制并公告配股说明书，发行人向社会公众出售新股应编制并公告增发招股意向书和增发招股说明书股票上市信息披露的方式是将上市公告书刊登在指定报刊上和网站上，并将公告书文本置备于指定地点以供公众查阅

2.股票持续信息披露综观我国法律法规对持续信息披露的要求，主要文件包括定期报告（包括年度报告和中期报告），临时报告（包括重大事件公告和上市公司的收购或合并公告），公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况，证券交易所要求披露的信息和其他信息其中最重要的是年度报告年度报告中应记载如下事项

（1）公司简介；

（2）会计数据和业务数据摘要；

（3）股本变动和股东情况；

（4）股东大会简介；

（5）董事会报告；

（6）监事会报告；

（7）重大事项；

（8）财务会计报告；

（9）其他资料年度报告必须由具备从事证券相关业务资格的会计师事务所及其两名注册会计师出具审计报告

3.信息披露的实质性要求信息披露制度是证券法根本原则一一“公开、公平、公正〃原则的具体表达信息披露的实质性要求包括真实性、准确性、完整性和时效性启示与思考

（一）完善上市公司治理机构国外成熟市场的实践证明，有责任感的公司能吸引更多的资金麦卡锡咨询公司对200个代表32500亿美元资产的国际投资人所做的调查说明，80%的被调查者认为，在其他因素相同的情况下，他们愿意为“良好治理〃的公司付出溢价，75%的被调查者认为公司治理至少与财务指数同等重要尽快完善公司治理结构十分迫切专家指出，当前要加快推行独立董事制度，加强董事会的独立性和董事会对管理层的监督，标准董事会的运作努力构建能够使独立董事发挥作用的基础，建立公司治理结构中的权力制衡机制和在制衡理念指导下合作共事的有效途径同时，还应大力开展机构投资者，壮大机构投资者队伍，通过他们从外部施加压力，促使上市公司改善治理结构投资者也要转变投资理念，看一个公司是否有实力、有开展前景，除了看它的公告、报告，还要盯住其内部治理结构，看其董事会、监事会、经营层人员的素质如何，诚信程度怎样要完善上市公司内部会计控制体系，对公司的各项经济活动实施严格的控制，标准公司的财务行为，以此保证会计信息的真实与完整要建章立制，搞好内部会计控制制度的创新认真剖析上市公司自身存在的问题，制定本企业的内部会计控制制度或具体的实施方法要明确公司内部控制重点，培育自我约束的自控能力搞好内部会计控制的体系建设，发挥各系统的内控职能作用

（二）加强对中介机构的外部监管一方面，中介机构要不断提高自己的职业道德素质和执业水平，尽职尽责，客观公正；另一方面，中介机构的主管部门（如财政部门、证券管理部门、行业协会等）要真正担负起监视中介机构行为的责任，如果中介机构出现有违职业道德或失职行为，作为管理部门，应加大处分力度对于公司的上市，在上市申请的全过程中，包括上市前的辅导、上市相关材料的准备以及最后上市发行，证券公司的职业道德素质和执业水平在很大程度上决定着公司上市过程中的信息质量因此，对证券公司的承销工程要实行跟踪检查制度,但凡骗取上市资格，或上市后与原来的公告信息出现重大差异者，证券公司必须承当相应责任据专家介绍，在西方成熟的证券市场，欺诈行为也无法完全杜绝，但有一套严厉的处分制度违法违规者最怕的并不是刑事诉讼或监管部门的处分，而是千百万受骗中小股东提出的民事诉讼在美国，违法者一旦染上民事官司，其下场常常是破产兼身败名裂一一不但变得一穷二白，而且连东山再起的可能性都不再有巨额潜在诉讼风险，迫使会计师事务所行为稳健的假设已得到验证巨额赔偿责任增加了会计师事务所的时机本钱，提高了会计师事务所签发虚假会计信息的门槛要求小股东的民事诉讼成为美国证券监管的强大力量，是对证券违法者最具威慑力的重磅炸弹

（三）加大信息披露监管力度上证所网站显示，自2001年4月以来，共有61家沪市上市公司遭到上证所77次公开谴责深交所的网站显示，自1994年10月以来，交易所共开出了H7张罚单，对94家上市公司进行了公开谴责分析人士认为，相关公司和高管人员的“屡教不改〃暴露出公开谴责这一处分措施的为难对于被处分对象来说，无论是上市公司，还是这些公司的董事、监事等高管人员，当他们不再有“羞耻感〃时，公开谴责这一道德处分就已经失去了应有的效果在传统的监管体系中，主要监管机构是交易所（上海和深圳交易所）和中国证监会交易所负责上市公司准人和内控制度审查证监会不仅要任命交易所的管理人员，还要管理证券二级市场的买卖，上市公司的信息披露……它是中国证券市场上名副其实的“大管家〃目前中国证券市场上有1300家左右的上市公司，事前事后监管都由证监会一手包办，挂一漏万自是难免因此，对公司会计信息一定要有选择地进行严格审查，发现有欺诈行为者，要依法进行严惩尽早引人民事赔偿制度，发布虚假信息给投资者造成的损失应由上市公司予以经济补偿另一方面，应提高上市公司信息披露的时效性，从制度上规定它们加大信息披露的力度和频率

（四）加强上市公司诚信建设随着我国证券市场的开展，上市公司诚信缺失问题越来越引起人们的关注，尽管政府及有关部门在诚信建设方面下了很大工夫，但仍时有上市公司利用制度和监管的空档违规操作，中介机构与上市公司串谋造假账祸患证券市场对此，社会各界要求加强上市公司诚信建设的呼声强烈，投资者对上市公司的诚信判断的需求也越来越迫切一个成熟的证券市场必须要有一个完善的信用体系作支撑，上市公司是证券市场的基石，也是一个地区、一个行业的排头兵，它的信誉度关系到证券市场的走势和成败面对扑朔迷离的股市风波和瞬息万变的市场炒作，成熟的人们逐渐从迷茫中解脱出来，开始把焦点聚集到上市公司的信用上来这一切都说明诚信问题逐步得到重视，并已实实在在地渗透到了证券市场的各个环节2003年10月，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，目的是通过标准投资者关系管理，来强化上市公司的诚信建设2004年1月1日，中国证券业协会公布的《中国证券业协会会员诚信信息管理暂行方法》开始实施；另外，证监会贵阳特派办主持开发了《上市公司诚信评价系统研究》课题,方案制定一个评估衡量公司诚信的系统，旨在标准和监督上市公司的财务管理，杜绝造假现象的出现与此同时，越来越多的上市公司不再以“一股独大〃自居，开始放下架子和投资者搞好关系投资者关系管理（IRM）已经成为公司趋之若鹫的新时尚

（五）严格执法.加大处分力度如前文所述，我国政府有关管理部门先后发布了数十项相关法律、法规和制度,虽然这些法规制度还需进一步完善，但是只要认真执行，根本能够保证会计信息的质量但是，目前我们对蓄意造假者的惩罚力度还很弱，对于那些藐视法律，恶意造假并产生严重后果者，一定要加大处分力度，给后来者以警示但是，我国证监会的管理权限于行政方面《证券法》第168条规定，证券监管机关作为行政单位享有调查权、检查权、行政处分等权力，但无法行使公安部门专有的侦察、搜查、留滞、盘问、执行逮捕等司法权各部门的交接磨合，通常给犯罪嫌疑人逃之天天的时机轰动一时的“中科创业〃操纵股票案就是一个警示证监会在介人调查之后发现涉案金额、交易行为都已经触犯刑法但证监会不具有审查盘问权力，案件调查难以进行公安部门接手二传，重组调查组其间辗转数日，主要涉案人员朱焕良已经闻风潜逃2003年12月，公安部在上海、深圳、北京、成都、大连、武汉六地设立的证券犯罪侦查分局走人公众视野新设的六个分局，其人事任免、后勤保障直接由公安部负责“这种垂直管理的直属方式，减少了很多烦琐的中间环节，加快了证券犯罪案件的查处效率〃这些都意味着，由交易所、证监会、证券犯罪侦查局等参与的中国证券监管网络越来越严密了PT红光作为全国第一个被追究刑事责任的上市公司，以欺诈发行股票罪被起诉并判决，同时，判处分金人民币100万元就是我国证券市场执法力度有所加强的一个很好的表达参考文献

1、张念庆.真理天平倒向无畏者蓝田起诉刘姝威被驳回.北京青年报，2002-04-

022、宋夏云.蓝田失败案例研究.中华财会网，2005-09-16,

3、刘姝威.600字粉碎蓝田神话.中国青年报，2002-01-

284、张炜.是否“鱼塘里放卫星〃？四疑团包围蓝田股份.中国经济时报，2001-10-

105、陈宪.世纪黑马一银广夏曝出惊天“骗局〃中国股市走进多事之秋.2001-08-

086、余木.谈银广夏事件中审计方法的缺陷.Article/showArticle.aspArtide ID二566

（1）真实性真实性要求发行人所披露的信息资料必须客观、真实，符合事物的本来面目，不得含有任何虚假成分遭到扭曲或者经过粉饰的信息，会损害投资者、债权者、公众和国家的利益，并且会扰乱证券市场

（2）准确性准确性要求发行人在披露信息时应尽量采用精确的语言进行表述，不得模糊其辞、模棱两可，不得对投资者进行误导致使其做出不合理的投资决策为防止证券发行人利用语言的特殊性把误解信息的责任推给信息使用者，在判断所披露信息是否符合准确性要求时，应以一般投资者的正常理解能力为准

（3）完整性完整性要求上市公司公布的信息，必须在内容上符合各种信息报告的要求，不能缺项、漏项，更不能有意回避公司的一些弱项信息披露的完整性，对正确分析公司状况是十分重要的根据这一要求，不仅对证券价格有利的信息要披露，对证券价格不利的信息，包括那些已经存在和可能存在的风险因素也要披露

（4）时效性时效性又称为及时性，它要求发行人按照法定的时限及时公开与其经营状况有关的信息，以保证所披露信息的现实性和有用性，保证投资者对所披露信息的平等利用，防止由于信息不及时产生的误导，使信息使用者受到伤害

（三）“重大事件〃的界定上市公司发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质以下情况为重大事件

（1）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（7）公司的董事长，1/3以上的董事或者经理发生变动；

（8）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份发生重大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（10）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；（H）法律、法规规定的其他事项

（四）关于证券经营机构承销股票的相关规定《股票条例》第21条规定，证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施

（五）严禁上市公司炒作股票的相关规定为了能够正常发挥社会主义股票市场为经济建设筹集资金和促进企业转换经营机制的功能，维护正常的市场秩序，制止国有企业和上市公司在股票市场上的炒作行为，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委1997年发布《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，其中在第2条中规定，上市公司不得动用银行信贷资金买卖股票，不得用股票发行募集资金炒作股票，也不得提供资金给其他机构炒作股票；在第4条中规定，上市公司只能在交易所开设一个股票账户（A股），必须用本企业（法人）的名称严禁上市公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金存在上述问题的公司，必须在本规定发布之日起一个月内纠正；拒不纠正的，将从严处分并追究法定代表人和直接责任人的责任

（六）调查与处分《证券法》第177条规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以30万元以上60万元以下的罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任《股票条例》第74条规定，任何单位和个人有以下行为之一的，根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款

（1）在证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所之外进行股票交易的；

（2）在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的；

（3）通过合谋或者集中资金操纵股票市场价格，或者以散布谣言等手段影响股票发行、交易的；

（4）为制造股票的虚假价格与他人串通，不转移股票的所有权或者实际控制，虚买虚卖的；

（5）出售或者要约出售其并不持有的股票，扰乱股票市场秩序的；

（6）利用职权或者其他不正当手段，索取或者强行买卖股票，或者协助他人买卖股票的；

（7）未经批准对股票及其指数的期权、期货进行交易的；

（8）未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的；

（9）伪造、篡改或者销毁与股票发行、交易有关的业务记录、财务账簿等文件的；

（10）其他非法从事股票发行、交易及其相关活动的股份有限公司有前款所列行为，情节严重的，可以停止其发行股票的资格；证券经营机构有前款所列行为，情节严重的，可以限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可这些制度的出台标准了证券市场，使许多违规作弊的上市公司得到应有的惩罚,保护了中小股民的利益下面我们罗列了局部上市公司受到处分的实例（见表1）表11998-2003年中国证监会对上市公司的处分决定违规事实处分文号处分结果被处分公司及个人证监查字

[1998]1号兴化公司违规买卖股票没收东北制药编制虚假财务报告证监查字

[1998]8号警告操纵股票价格，获取暴利；挪用银华天集团证监查字

[1998]21号警告、罚款等行贷款进行股票买卖中远置业（中远开警告、没收、集中资金操纵市场；虚假陈述证监查字

[1998]23号展）及副总经理罚款

（1）透支、利用银行贷款炒作琼民源海南民源股票；

（2）与深圳有色联手证监查字

[1998]32号警告操纵琼民源股份证监查字

[1998]36号磐告琼民源及董事虚构收入和虚增资本公积超额募集内部职工股；；H具虚假证罗牛山及董事证监查字

[1998]43号警告明文件证监查字

[1998]69对影响股票市场价格的重大事件未宝石公司及董事警告进行披露号虚假陈述；警告、没收、罚红光公司及高管和挪用募集资金违规买卖股票；未履证监查字

[1998]75号款、市场禁人董事行重大事件的披露义务冰熊公司及直接责挪用募股资金买卖本公司股票；利没收、罚款、市证监查字

[1998]74号任人用个人账户买卖股票场禁入国嘉实业及董事长虚假陈述；违反《企业会计准则》，证监查字

[1998]82号警告、罚款提前确认收人未报告和公告其超比例持有“农垦金大地公司证监查字

[1998]2号警告、罚款商社〃股票中国高科及总经在1997年中期报告中进行虚假陈证监罚字

[1999]4号警告、罚款理述在公司职工股的筹集过程中，未能顺鑫农业董事证监罚字

[1999]7号警告得逞如实办理托管和公告提前确认收入；虚增利润；虚假披飞龙实业及董事证监罚字

[1999]11号警告、罚款露被处分公司及个人违规事实处分文号处分结果证监罚字

[1999]171998年中报虚假陈述股份募足情况闽福发及董事警告号

1、违规炒作股票；轻骑集团、轻骑公

2、超比例持股未公告；警告、没收、司、董事及高管人

3、利用内幕消息买卖股票；证监罚字

[1999]20号罚款等员

4、非法从事代理股票交易业务

5、违规参与股权交易伪造“历史遗留问题〃公司诈骗上市；东方锅炉证监罚字

[1999]22号警告虚增利润，并作虚假陈述；违规溢价发行股票,违规账外计算宁波华联及董事证监罚字

[1999]26号警告、没收、罚违反《贷款通则》出借资金长、副总款北大车行及董事证监罚字

[1999]28号警告、没收、罚与南方证券进行内幕交易长、高管人员款挪用募股资金未予公告；虚假陈述证监罚字

[1999]29号警告、没收、金帝建设罚款伪造政府主管部门文件及相关法律文书；伪造银行对账单，虚增巨额银蓝田公司及4名董行存款；隐瞒缩减公司股本的重大事证监罚字

[1999]30号警告、罚款等事项；隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实被处分公司及个人违规事实处分文号处分结果四通高科（华立高披露的财务报告虚假；警告、罚款、市科）及董事和高管披露的募集资金使用情况虚假；隐证监罚字［1999137号场禁人人员瞒公司资产抵押情况财务报告虚假；漏记利息支出及债证监罚字［1999］41号琼新能源公司警告务综艺股份及董事与对设立情况虚假陈述；虚增利润和证监罚字［2000］7号警告、罚款副总资产吉诺尔公司及董事隐瞒公司设立真相；证监罚字［2000］8号警告、罚款披露虚假信息欺诈上市；大庆联谊及全体董1997年年报虚假，利润虚增；募集证监罚字［2000］16号警告、罚款等事资金未按上市公告书说明投向使用中集公司及高管人隐瞒账外资产、虚假披露；违规买证监罚字［2000］29号警告、没收卖股票员证监罚字［2000］30粤海开展及董事披露内容虚假的资产置换公告警告、罚款号虚假披露财务报告；虚假披露募集证监罚字［2000133号重庆川仪董事警告、罚款资金使用情况西安饮食及董事长违规回购法人股；信息披露不实证监罚字［2000］36号警告、罚款证监罚字［2000］40虚假陈述；警告、罚款、没嘉宝实业及董事违规买卖股票号收证监罚字［2000］45未披露重大事项；西藏圣地及董事警告澄清公告内容虚假号证监罚字［2000］47号山东海龙及董事未披露重大事项警告被处分公司及个人违规事实处分文号处分结果虚增利润；隐瞒重大事项；活力二八及董事、财证监罚字

[2000]49擅自改变募集资金和配股资金投向；警告、罚款、口3务负责人编造虚假银行进账单虚增利润；未经法宝程序，擅改募集资金用途；对警告、没收、罚大东海股份及董事证监罚字

[2001]11号应当披露的重大事项未及时披露；买款等卖本公司股票证监罚字

[2001]11号三联集团以个人股东账户的名义买入股票没收、罚款证监罚字

[2001]12张家界公司及董事披露虚假财务信息警告、罚款等号西安圣方及相关人员证监罚字

[2001]17号资产问题上虚假陈述警告、罚款等牡石化及董事长董事证监罚字

[2001]18号董事会公告内容虚假警告、罚款虚假上市;证监罚字

[2001]19号郑百文及董事警告、罚款等上市后信息披露虚假1993年定向摹仿股金没有足额到位；1996年公开发行股票中违规；上市后九州股份及相关人员证监罚字

[2001]21号警告、罚款披露虚假信息遗漏应披露的重大事项；1996-1998渤海集团及董事年财务报告中存在收证监罚字

[2001]23号警告据虚假金路公司及董事长、1997年年报虚增利润；未充分披露支总会计师和董事证监罚字

[2001]25号警告、罚款农补贴问题。