财务案例综合复习1

财务案例综合复习案例一华南石油化工股份有限公司治理结构

1.法人治理结构的功能与要点⑴法人治理结构包括四大机构股东大会、董事会、经理层和监事会⑵股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构⑶股东会议的组成及功能

（4）董事会及其功能

（5）经理及其功能

（6）监事会及其功能

2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性尽量防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生保护措施

1、制定了一系列的投资者效劳方案；

2、认真作好公司的信息披露工作；

3、标准关联交易，防止同业竞争；

4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法，加强对中小投资者的保护

3.上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的股东大会一监事会一负责对董事会和经理的活动实施监督董事会一审计委员会一负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会一审计部一负责承办审计委员会的有关具体事务案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市

1.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素

（1）总股本设计要点无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑

（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元

（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）

（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率

（4）社会公众股规模的限制法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%；到达或超过4亿股的，不得低于15%贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为

28.6%

（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股绝对控股是指国家持股比例高于50%；相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大〃提高上市公司治理效率同时考虑行业特征及对国计民生的影响

2.上市发行定价的根本方法根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的根本方法有议价法和竞价法

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格议价法一般有两种方式固定价格方式和市场询价方式

①固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出售

②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反应回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格竞价法在具体实施过程中,又有下面三种形式

①网上竞价指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格

②机构投资者（法人）竞价新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格

③券商竞价在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行

1.与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

（1）有利之处

①债券的发行费用较低；

②可以锁定本钱；

③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；

④可提高股东的收益

（2）存在的弊端

①会增加公司的财务费用和财务风险；

②会影响公司的再筹资能力

2.影响公司债券利率的因素根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素

①现行银行同期储蓄存款利率水平

②国家关于债券筹资利率的规定

③发行公司的承受能力为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资工程的经济效益，量入为出

④市场利率水平与走势

⑤债券筹资的其他条件如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高

3.运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析分析要点首先，看该公司债券发行是否符合《中华人民共和国公司法》和国务院公布的《企业债券管理条例》的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析

1、从其财务状况分析；

2、从筹资用途分析；

3、从公司的信用等级分析;

4、从债务的清偿方式分析案例四吴越仪表发行可转换债券L向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响1目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换⑵向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响

2.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择1具有融资的灵活性2是一种低本钱的融资工具3可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释4发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金

3.对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的1发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定2赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率下调造成的损失3回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率案例五绿远公司固定资产投资可行性评价

1.结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本本钱的作用1资本本钱是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价2由于资本本钱是评价长期投资决策工程可行性的标准，因此，只有当投资工程的预期投资报酬大于其资本本钱时，工程才可取；反之，若投资工程的预期投资报酬小于资本本钱，则该工程应该被舍弃3在本案例中，工程总投资

3931.16万元，其中

1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余

2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%这一资本结构也是该企业目标资本结构所以根据目标资本结构和个别资本本钱测算折现率为16%见表8是恰当的，财务上即认为该工程是可行的

2.说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类非折现法和折现法其中，常用的非折现方法有年平均报酬率法、投资回收期法等等年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点但是，它的缺陷也是显而易见的不考虑货币时间价值，极易导致决策失误货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断而且指标上下的判断标准也不易选择正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在。