惠州市公司章程-范本

提示（制作章程时应当删除本方框提示内容）、本范本仅供参考，适用于设执行董事、不设监事会的一人有限1公司（自然人独资）;、范本中有下划线的，应当填写;

2、制作章程时，可以依据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删3除“注”的内容、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请4人作相应修改有限责任公司章程（设执行董事、不设监事会）第一章总则,第一条为规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程其次条公司类型有限责任公司（自然人独资）第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守

（二）法定代表人由执行董事或经理担当，但其丢失执行董事或经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家平安机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形第七章公司的组织机构及其产生方法、职权、议事规则其次十九条公司不设股东会股东行使下列职权

（一）确定公司的经营方针和投资安排；

（二）任命和更换执行董事、非由职工代表担当的监事,确定有关执行董事、监事的酬劳事项；

（三）审定执行董事的报告；

（四）审定监事的报告；

（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审定公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者削减注册资本作出确定；（）对发行公司债券作出确定；A

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出确定；

（十）修改公司章程股东作出上述确定时，应采纳书面形式，并由股东签名后置备于公司（注可以依法确定股东的其他职权，并记载于本条）第三十条公司设执行董事一人，对公司股东负责，由股东任命产生第三十一条执行董事每届任期—年执行董事任期届满，经股东任命可以连任（注执行董事每届任期不得超过三年）执行董事任期届满未刚好改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务第三十二条执行董事对股东负责，行使下列职权

（一）向股东报告工作，并执行股东的确定；

（二）确定公司的经营安排和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或削减注册资本的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）确定公司内部管理机构的设置；（）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，确定其酬A劳事项;

（九）制定公司的基本管理制度（注可以另行规定执行董事的职权，并修改本条）第三十三条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘经理对执行董事负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的确定；

（二）组织实施公司年度经营安排和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的详细规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）确定聘任或者解聘除应由执行董事确定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权（注、公司经理可以由股东任免，并相应修改本条及以1及本章程中关于执行董事职权的相关规定、公司经理可以由执行董事兼任，并相应修改本条以及本章2程中关于执行董事职权的相关规定第三十四条公司设监事人，由股东任命产生,、公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条）3每届任期三年任期届满，经股东任命可以连任（注监事为人监事为职工代表的，可由职工代表1-2大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条）执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事第三十五条监事行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东确定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼（注可以规定监事的其他职权，并修改本条）第三十六条监事可以对执行董事确定事项提出质询或者建议第三十七条有下列情形之一的，不得担当公司的执行董事、监事、高级管理人员

（一）无民事行为实力或者限制民事行为实力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务第三十八条执行董事、监事、高级管理人员应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务

（一）谨慎、仔细、勤勉地行使股东、公司给予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）刚好了解公司业务经营管理状况；

（三）对公司定期报告签署书面确认看法；

（四）照实向监事供应有关状况和资料，不得阻碍监事行使职权；

（五）保证公司所披露的信息真实、精确、完整；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务第三十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为:

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;

（七）擅自披露公司隐私；（）违反对公司忠实义务的其他行为A执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职司全部务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东确定（注可以规定由执行董事确定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款）公司依法律规定在安排当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东确定，可以从税后利润中提取随意公积金公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东安排公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他第四十二条公司应当在下一会计年度起先之后个人；不得侵占公司的财产第四十三条公司的部门负责保管公司的公章、月前将公司财务会计报告送交股东营业执照（注可以规定公章、营业执照的运用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条）第四十四条公司因下列缘由解散:第八章公司的解散、清算

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东确定解散；

（三）因公司合并或者分立须要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（注本条还可以规定公司的其他解散事由）第四十五条公司出现除上一条第

（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,起先第四十六条清算组在清算期间行使下列职权:清算清算组由股东组成

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债第四十八条清算组在清算公司财产、编制资产负债表权人，并于六十日内在报纸上进行公告和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东安排清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活第四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报动公司财产在未依照前款规定清偿前，不得安排给股东告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止第九章公司的其他规定第五十条股东、执行董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的,应刚好报公司予以更新第五十一条公司可以向其他企业投资或者为他人供应担保，并由股东确定；公司不得为公司股东或者实际限制人供应担保（注、可以约定由执行董事确定公司对外投资和担保事1项，并修改本款内容、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的2数额的限额规定，并记载于本条）公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人第五十二条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资状况等信息，详细公示内容按国家相关规定执行第五十三条本章程于—年—月一日订立股东签名、盖章第四条股东只能投资设立一个一人有限责任公司本公司不能投资设立新的一人有限责任公司其次章公司的名称、居处、经营范围、营业期限及注册资本第五条公司名称为（注公司名称应当经公司登记机关预O先核准）第六条公司居处;邮政编码O（注、居处应当是公司主要办事机构所在地，并与公司1居处证明的记载一样公司居处只能有一个、地方人民政府对“一照多址”有详细规定的，且公司确定2不采纳办理分支机构登记的方式在居处以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下经营场所1:;经营场所；2……）第七条公司经营范围________________________________（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（注、公司经营范围以公司登记机关登记为准

1、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项书目》所列2事项的，应当依据相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院确定或者《国民经济行业分类》表述不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者详细经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述）第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计（注营业期限也可以是“一年”或者“至—年—月日”，按需选择其一并修改本条采纳上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续）第九条公司注册资本为人民币万元（注、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本1条修改为“公司注册资本为人民币万元，已实缴”、公司设立或成立后削减注册资本时，法律、行政法规或者2国务院确定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本,3应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的看法》确定）第三章公司的股东第十条公司股东姓名,证件名称,证件号码,居处O（注股东的姓名应当与公司股东名册的记载一样）第十一条公司应当依据《公司法》的规定置备股东名册股东名册记载信息发生改变的，公司应当刚好更新记载于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利（注可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、运用规则制定相关规定，并记载于本条）第十二条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定第十三条股东享有下列权利

（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书;

（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询有权查阅、复制公司章程、股东确定记录、执行董事确定记录和财务会计报告有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝供应查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供应查阅；

（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产（注可以依据须要依法规定股东的其他权利，并记载于第十四条股东履行下列义务:本条）

（一）以其认缴的出资额为限对公司担当责任；

（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；

（四）遵守公司章程，保守公司隐私；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展;

（六）不得抽逃出资；

（七）不得滥用股东权利损害公司利益；（）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司A债权人的利益第十五条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务担当连带责任第四章股东的出资额、出资时间和出资方式第十六条股东的出资额、出资时间和出资方式股东姓名,认缴出资万元，在年—月—日前缴足,其中，以货币出资万元，以（其他出资方式）作价出资万元（注、其他出资方式包括实物、学问产权、土地运用1权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在一2年—月—日前缴足”修改为“已于一年—月—日缴足”、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当3依法公示；可以将缴纳状况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数4和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后5对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的6出资额，由合并协议、分立决议或者确定约定、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当7载明股东的出资额、出资方式、出资时间，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间）第十七条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有详细规定的，从其规定（注股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资）第十八条股东应当以自己的名义出资第十九条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限（注股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内）其次十条公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时有其他股东的，其他股东担当连带责任其次十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时,如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资第五章公司的股权转让其次十二条股东可以转让其全部或者部分股权转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载其次十三条股东未履行或者未全面履行出资义务即其次十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务承股东资格股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务（注对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容）第六章公司的法定代表人其次十五条公司法定代表人由执行董事担当（注公司法定代表人也可以由经理担当，由经理担当的，应当修改本条）其次十六条法定代表人的职权

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参与民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；

（三）公司法定代表人可以托付他人代行职权，托付他人代行职权时，应当出具《授权托付书》法律、法规规定必需由法定代表人行使的职权，不得托付他人代行其次十七条法定代表人应当遵遵守法律律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违反公司股东、执行董事确定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当担当相应的责任其次十八条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院确定规定不得担当法定代表人的情形的;。