股份有限公司章程范本

股份有限企业章程范本第一章总则第一条为规范企业的组织和行为，保护企业、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）和有关法律、法规规定，结合企业的实际状况，特制定本章程第二条企业系根据《企业法》及其有关规定以（发起设置或募集设置方式）方式设置B勺股份有限企业第三条企业经国务院证券监督管理机构同意，可以向境内外社会公众公开发行股票第四条企业注册名称:_______________________股份有限企业（如下简称企业）第五条企业住所为第六条企业注册资本为人民币万元（注采用募集方式设置B勺，注册资本为在企业登记机关登记的实收股本总额）第七条企业为永久存续的股份有限企业第八条为企业的法定代表人第九条企业由一名自然人和一个法人发起设置（注或募集设置）股东以其认购股份为限对企业承担责任，企业以其所有资产对企业的债务承担责任第十条我司章程自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力B勺文献股东可以根据企业章程起诉企业；企业可以根据企业章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以根据企业章程起诉股东；股东可以根据企业章程起诉企业的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（十）决定企业内部机构的设置

（十）企业章程规定H勺其他职权第五十条董事任期为三年，连选可以连任董事会会议应当由二分之一以上B勺董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决策，必须经全体董事过半数通过董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决策的实行状况副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前告知全体董事和监事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议第五十一条董事长由全体董事的过半数选举产生或撤职董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任第五十二条董事长的职权（-）支持股东会和召集、主持董事会

（二）检查董事会决策的实行状况

（三）法律、法规和企业章程规定的其他权利第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围第五十四条董事会应当对会议所议事项B勺决定作成会议记录，出席会议B勺董事应当在会议记录上签名第六章总经理第五十五条企业设总经理一名，总经理由董事会聘任或辞退董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务H勺董事不得超过企业董事总数的二分之一第五十六条总经理对企业董事会负责，行使如下职权（-）主持企业的生产经营管理工作，组织实行董事会决策；

（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；批注[易法通律师风险提示2]:由于企业对外投资及担保行为给企业带来盈利的同步，也

（三）确定企业内部管理机构设置B勺方案；会给企业带来巨大的潜在风险因此企业法对此问题予以了企业股东出资人更大的灵活空间和权力股东可以根据自身的风险承受能力，在企业章程中事先规定好企业对外

（四）确定企业基本管理制度；投资B勺限额、表决程序等，这样使得企业的投资、担保行为尽量通过股东民主决策的方式来进行，最大程度时规

（五）制定企业的详细规章；避了运行风险

（六）向董事会提名聘任或者辞退企业副经理、财务负责人人选；

（七）聘任或者辞退除应由董事会聘任或者辞退以外的管理部门负责人（A）董事会授予的其他职权第七章监事会第五十七条企业设监事会监事会由一名监事构成（注监事会组员不得少于3人，其中职工代表B勺比例不得低于三分之一），其中股东监事一名，职工监事一名监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由企业工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任我司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第五十八条监事会行使下列职权（-）检查企业的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策的董事、高级管理人员提出撤职的提议［风险猥示:公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定为了完善救济途径，可在章程中做如下规定董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼.因诉讼而发生的实际支出，由公司承担.”,

（三）当董事、高级管理人员B勺行为损害企业的利益时，规定其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行我司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）企业章程规定的其他职权第五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者提议监事发现企业经营状况异常，可以进行调查，必要时可以聘任会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由企业承担第六十条监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议第六十一条监事会B勺议事方式为监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行监事在监事会会议上均有表决权，任］可一位监事所提议案，监事会均应予以审议第六十二条监事会日勺表决程序为:每名监事有一票表决权监事会决策需有出席会议B勺过半数监事表决赞成，方可通过第六十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议B勺监事应当在会议记录上签名第八章财务会计制度、利润分派和审计第六十四条企业根据法律、行政法规和财政主管部门的规定建立我司的财务、会计制度第六十五条企业在每一会计年度终了后一种月内编制财务会计汇报，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门并应当在召开股东大会年会H勺二十日前置备于我司，供股东查阅财务、会计汇报包括下列会计报表及附属明细表

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务状况阐明书；

（五）利润分派表第六十六条企业分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金企业法定公积金合计额为企业注册资本的百分之五十以上B勺，可以不再提取企业H勺法定公积金局限性以弥补此前年度亏损B勺，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有B勺股份比例分派股东大会或者董事会违反前款规定，在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必须将违反规定分派B勺利润退还企业第六十七条股东大会决策将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本日勺25%第六十八条企业股东大会对利润分派方案作出决策后，企业董事会须在股东大会召开后2个月内完毕股利（或股份）的派发事项企业可以采用现金或者股票方式分派股利第六十九条企业除法定的会计账册外，不得另立会计账册会计账册、报表及多种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要B勺档案资料妥善保管第九章合并、分立、解散和清算第七十条企业合并或者分立，由企业H勺股东会做出决策；按《企业法》的规定签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，告知债权人并公告，依法办理有关手续企业自股东大会作出合并或者分立决策之日起10日内告知债权人并于30日内在符合法律规定的报纸上公告债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书时自第一次公告之日起45日内，有权规定企业清偿债务或者提供对应B勺担保企业不能清偿债务或者提供对应担保的不进行合并或者分立第七十一条企业合并或者分立各方日勺资产、债权、债务B勺处理，通过签订协议加以明确规定企业合并后，合并各方B勺债权、债务，由合并后存续B勺企业或者新设B勺企业承继企业分立前的债务按所达到的协议由分立后的企业承担第七十二条企业合并或者分立，登记事项发生变更日勺，应向企业登记机关办理变更登记；企业解散的，依法办理企业注销登记；设置新企业的，应当依法办理企业设置登记第七十三条企业因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣布破产；或因股东会议决定企业解散、合并、分立以及因企业违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东构成，逾期不成立清算组织B勺，债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组织

（一）企业清算组自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内登报公告债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书B勺自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权对企业财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单,并告知债权人及公布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行

（二）清算后企业财产可以清偿企业债务B勺按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最终剩余财产按投资方投资比例进行分派

（三）清算结束后，企业应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同步对外公告第十章工会第七十四条企业按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设置工会工会独立自主地开展工作，企业应支持工会B勺工作企业劳动用功制度严格按照《企业法》执行第十一章附则第七十五条本章程H勺解释权属企业股东会第七十六条本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关立案第七十七条经股东会提议企业可以修改章程，修改章程决策须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由企业法定代表人签订后报企业登记机关立案第七十八条因本章程产生时或与本章程有关的争议，选择下列第（）种方式处理（-）提交成都仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉第七十九条本章程所订条款与国家法律、法规有抵触时和未尽事宜按国家法律、法规执行全体股东签名年—月S联络我们企业所处的行业不一样，决策B勺产生与执行的规定不一样，运行B勺机制不一样，都需要不一样B勺企业章程在章程的规定适应企业的行业特点、执行机制时，企业股东之间、股东与企业之间的矛盾就会减少反之，随意翻抄其他企业范本，从而导致企业章程不合用企业实际需求在发生特定，或状况复杂的案件时，无法及时处理，最终导致企业业务停滞，影响企业管理等诸多问题出现企业章程注意事项专业性较强，如有不明白B勺地方，提议先在线免费征询一下律师免费征询律师（）或直接交由专业的律师为您起草/审核《企业章程》，为您的企业章程把关Bai海百度百度一下或直接输入或拨打4008-515-666转5第十一条本章程所称其他高级管理人员是指企业B勺董事会秘书、财务负责人第二章经营宗旨和范围第十二条企业的经营宗旨根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不停提高企业的经营管理水平和关键竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和企业价值H勺最大化，发明良好的经济和社会效益，增进文化的繁华与发展第十三条企业经营范围是第三章股份第十四条企业的股份采用股票的形式第十五条企业发行B勺所有股份均为一般股第十六条企业股份的发行，实行公开、公平、公正B勺原则，同股同权，同股同利第十七条企业发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元第十八条企业发行的股份，由企业统历来股东出具持股证明第十九条企业发行的一般股总数为股，成立时向发起人发行股，占企业可发行股总数的%（注募集设置由发起人认缴企业应发行股份万元，其o他股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集__________万元）第二十条企业根据经营和发展B勺需要，根据法律、法规的规定，经股东大会作出决策可以采用下列方式增长股本（-）向社会公众发行股份；

（二）向所有既有股东配售股份；

（三）向既有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门同意H勺其他增发新股B勺方式第二十一条根据企业章程的规定，企业可以减少注册资本企业减少注册资本，按照《企业法》以及其他有关规定和企业章程规定B勺程序办理第二十二条股东持有B勺股份可以依法转让第二十三条发起人持有的我司股份，自企业成立之日起一年内不得转让企业董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向企业申报所持有的我司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让日勺股份不得超过其所持有的我司股份总数的百分之二十五；所持我司股份自企业股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有时我司的股份第四章股东和股东大会第二十四条企业股东为依法持有企业股份的人股东按其所持有股份的享有权利，承担义务第二十五条股东名册是证明股东持有企业股份的重要根据，企业股东名册应当及时记载企业股东变动状况股东名册记载下列事项（-）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票B勺编号；

（四）各股东获得股份B勺日期由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割第二十六条企业股东享有下列权利:（-）根据其所持有H勺股份份额获得股利和其他形式B勺利益分派；

（二）参与或者委派股东代理人参与股东会议；

（三）根据其所持有B勺股份份额行使表决权；/风险提示:、公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权批注［易法通律师风险提示1］企业法将股东会的提案权赋予董事会，股东的提案应通过

（四）对企业日勺经营行为进行监督，提出提议或者质询；董事会提出实践中存在日勺问题是，当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致部分股东时提出提案的权利受到损害因此，应在章程中完

（五）提案权；善股东提案权的救济可做如下规定“持有企业10%（比例可根据企业详细状况酌定）以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天此前、临时股东

（七）根据法律、企业章程的规定获得有关信息；会召开十五天此前向董事会提出书面议案，董事会应将该议案提交股东会决策但该项议案不应超越股东会职权范围

（六）根据法律、行政法规及企业章程的规定转让、赠与或质押其所持有B勺股份；”假如董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案

（八）企业终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与企业剩余财产的分派；

（九）法律、行政法规及企业章程所赋予的其他权利第二十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文献，企业经核算股东身份后应按照股东的规定予以提供第二十八条股东大会、董事会B勺决策违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益B勺，股东有权向人民法院提起规定停止该违法行为和侵害行为B勺诉讼第二十九条企业股东承担下列义务（-）遵守企业章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式准时足额缴纳股金；

（三）法律、行政法规及企业章程规定应当承担的其他义务第三十条股东大会是企业的权力机构，依法行使下列职权（-）决定企业经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任B勺董事，决定有关董事B勺酬劳事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任B勺监事，决定有关监事B勺酬劳事项；

（四）审议同意董事会的汇报；

（五）审议同意监事会的汇报；

（六）审议同意企业B勺年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议同意企业日勺利润分派方案和弥补亏损方案；

（八）对企业增长或者减少注册资本作出决策；

（九）对发行企业债券作出决策；

（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决策；

（十一）修改企业章程；

（十二）对企业聘任、辞退会计师事务所作出决策；

（十三）审议法律、法规和企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项第三十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开1次，并应于上一种会计年度完结之后B勺6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限第三十二条有下列情形之一的，企业应当在两个月内召开临时股东大会（-）董事人数局限性《企业法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）企业未弥补时亏损达股本总额B勺三分之一时；

（三）单独或者合并持有企业百分之十以上股份的股东书面祈求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）企业章程规定H勺其他情形第三十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责B勺，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，持续九十日以上单独或者合计持有企业百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第三十四条企业召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日此前以或公告或书面形式告知企业各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前告知企业各股东第三十五条股东会议时告知包括如下内容

（一）会议B勺日期、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）以明显H勺文字阐明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是企业的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联络人姓名、号码第三十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权第三十七条股东出具时委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容（-）代理人的姓名；

（二）与否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对也许纳入股东大会议程的临时提案与否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权时详细指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）o第三十八条出席股东会会议B勺签到册由企业负责制作签到册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权B勺股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项第三十九条监事会或者股东规定召集临时股东大会日勺，应当按照下列程序办理签订一份或者数份同样格式内容B勺书面规定，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题董事会在收到前述书面规定后，应当尽快发出召集临时股东大会B勺告知第四十条股东大会召开的会议告知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间B勺，应根据状况另行告知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定第四十一条单独持有或者合并持有企业百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向企业提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收到提案后二日内告知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议临时提案B勺内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和详细决策事项第四十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程B勺，应当在该次股东大会上进行解释和阐明第四十三条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表B勺股份额行使表决权，每一股享有一票表决权第四十四条股东大会作出决策，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过不过股东大会作出修改企业章程、增长或者减少注册资本的决策，及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决策，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第四十五条董事、监事候选人名单由企业董事会决定后提请股东大会决策第四十六条企业董事会组员、监事会组员由股东大会选举产生第四十七条股东大会采用无记名方式投票表决第四十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东B勺签名册及代理出席的委托书一并保留第五章董事会第四十九条企业设董事会，董事会组员由人构成董事会对股东大会负责，行使如下职权［风险提示1公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利・可做如下规定“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利.“J”股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持.“J（-）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；

（二）执行股东会的决策，制定实行细则；

（三）决定企业的经营计划和投资方案；

（四）拟订企业年度财务预、决算，利润分派、弥补亏损方案；

（五）拟订企业增长和减少注册资本B勺方案、以及发行企业债券的方案

（六）拟订企业合并、分立、变更企业形式，解散方案；

（七）聘任或辞退企业经理并决定其酬劳事项；

（八）根据总经理的提名，聘任或者辞退企业副经理、财务负责人，决定其酬劳事项；

（九）制定企业的基本管理制度。