上市公司股东持股变动信息披露管理制度

中国证券监督管理委员会令第11号现发布《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，自2023年12月1日起施行主席周小川二OO二年九月二十八口上市公司股东持股变动信息披露管理办法第一章总则第一条为规范上市公司股东持股变动信息披露行为，监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照规定规定履行信息披露义务，保护投资者合法权益，维护证券市场正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法第二条本办法所称上市公司股东持股变动（以下简称持股变动），是指通过在证券交易所的股份转让活动，投资者持有的一个上市公司股份数量发生或者也许发生变化的情形；或者持股数量虽未发生变化，但通过在证券交易所的股份转让活动以外的其他合法途径，投资者控制的一个上市公司股份数量发生或者也许发生变化的情形第三条持股变动信息披露义务人应当按照本办法规定严格履行信息披露义务，其所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉信息披露义务人及其他知情人员，在有关持股变动信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相关信息第四条任何人不得运用持股变动损害上市公司及其股东的合法权益任何人不得运用持股变动进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对持股变动的信息披露行为实行监督管理证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则，对持股变动信息披露行为实行平常监督管理第二章持股变动信息披露义务人第六条本办法所称持股变动信息披露义务人（以下简称信息披露义务人），是指持有、控制一个上市公司的股份数量发生或者也许发生变化达成规定比例，按照本办法的规定应当履行信息披露义务的股份持有人、股份控制人和一致行动人第七条股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织第八条股份控制人是指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由别人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织第九条一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采用相批准思表达的两个以上的自然人、法人或者其他组织前款所称采用相批准思表达的情形涉及共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外第十条一致行动人自一致行动关系形成之日起，应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的所有股票，临时保管期不得少于半年第十一条信息披露义务人应当合并计算其所持有、控制的同一上市公司股份持有、控制一个上市公司已发行的可转换公司债券的信息披露义务人，在可转换公司债券的转换期间,应当将其有权转换部分与其所持有、控制的同一上市公司的股份合并计算第三章持股变动报告书及公告第十二条信息披露义务人依照本办法规定履行信息披露义务，应当向证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书（以下简称持股变动报告书）前款义务人在提交持股变动报告书的同时，应当报送中国证监会，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，告知上市公司，并做出公告持股变动报告书的内容与格式由中国证监会另行规定第十三条信息披露义务人为多人的，可以以书面形式约定由其中一人负责统一编制持股变动报告书,但各信息披露义务人应当在持股变动报告书上签字盖章各信息披露义务人应当对持股变动报告书中涉及其自身的信息承担责任；对持股变动报告书中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任第十四条持股变动报告书应当载明下列事项

（一）信息披露义务人的名称、住所；

（二）上市公司名称；

（三）信息披露义务人持有、控制股份的变动情况；

（四）持股变动方式；

（五）信息披露义务人前半年就该上市公司股份所进行的交易；

（六）中国证监会、证券交易所规定予以载明的其他事项第十五条投资者持有、控制一个上市公司已发行的股份达成百分之五时，应当按照本办法规定履行信息披露义务，在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书在上述规定的期限内，该投资者不得再行买卖该上市公司的股票第十六条投资者预计持有、控制一个上市公司已发行的股份超过百分之五的，应当按照本办法规定履行信息披露义务，提交持股变动报告书未做出公告的，该投资者不得再行买卖该上市公司的股票第十七条持有、控制一个上市公司已发行股份百分之五以上的信息披露义务人，持股变动每达成百分之五的，应当在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书自报告义务发生之日起至做出公告后二个工作日内，信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票第十八条持有、控制一个上市公司已发行股份百分之五以上的信息披露义务人，预计持股变动超过该上市公司已发行股份的百分之五的，应当提交持股变动报告书自报告义务发生之日起至做出公告后二个工作日内，信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票第十九条信息披露义务人持股变动虽未达成百分之五，但导致其持有、控制该公司已发行的股份低于百分之五的，应当自该事实发生之日起三个工作日内做出公告，免于提交持股变动报告书第二十条因持股变动导致其获得或者也许获得对一个上市公司的实际控制权的，收购人应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，告知该上市公司，并做出公告第二十一条因协议转让导致持股变动出现本办法第十六条、第十八规定情形的，信息披露义务人应当自股份转让协议签订之日起三个工作日内，按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务第二十二条因行政划转导致持股变动出现本办法第十六条、第十八条规定情形的，信息披露义务人应当自收到国有股权直接主管部门批准划转的告知之口起三个工作日内，按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务第二十三条因法院裁决导致持股变动出现本办法第十六条、第十八条规定情形的，申请执行人应当自证券交易所对其股份转让申请做出确认之日起三个工作日内，按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务第二十四条通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径，股份控制人发生变化，导致持股变动出现本办法第十六条、第十八条规定情形的，信息披露义务人应当自持股变动发生之日起三个工作日内，按照本办法笫十六条、第十八条的规定履行相关义务第二十五条信息披露义务人因持股变动需要再次提交持股变动报告书的，可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告第二十六条因上市公司减少股本导致信息披露义务人持股变动出现本办法第十五条、第十六条、第十七条、第十八条规定情形的，免于提交持股变动报告书上市公司减少股本，应当自完毕变更登记之日起二个工作日内，就因此导致的持股变动情况做出公告第二十七条股份持有人为依法办理证券登记托管业务机构的，因办理证券登记托管业务而持有股份时，免于提交持股变动报告书第二十八条涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让，相关当事人应当自收到有关主管部门批准转让的告知之日起三个工作日内公告有关决定第二十九条信息披露义务人应当自股份过户登记之日起二个工作日内，就有关过户事宜做出公告信息披露义务人就持股变动做出公告后三十口内未完毕股份过户手续的，应当立即做出公告，并说明理由；在未完毕股份过户期间，应当每隔三十日再次做出公告第三十条已经公告持股变动报告的信息披露义务人，有下列情形之一的，应当自该事实发生之日起二个工作日内就该事实做出公告，无需停止买卖该公司股票和重新提交持股变动报告书

（一）通过证券交易所的集中竞价交易，其所持有该上市公司已发行的股份每增长或者减少百分之一的；（-）一致行动人的成员发生变化；

（三）中国证监会、证券交易所规定的其他情形第三十一条上市公司应当定期向证券登记结算机构核对持股变动情况，并及时向证券交易所做出报告第三十二条有关持股变动情况依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常，上市公司董事会应当立即向有关股东进行查询，有关股东应当及时予以书面答复，上市公司应当及时做出公告第三十三条信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上披露有关持股变动信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间第四章监管措施及法律责任第三十四条信息披露义务人未按本办法规定履行相关义务的，应当积极改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行解决，证券登记结算机构依据业务规则暂不予办理股份过户登记手续；拒不改正的,中国证监会责令改正构成证券违法行为的，依法追究法律责任第三十五条信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉的，应当积极改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行解决，证券登记结算机构依据业务规则暂不予办理股份过户登记手续；拒不改正的，中国证监会责令改正构成证券违法行为的，依法追究法律责任第三十六条信息披露义务人未按规定披露信息，涉嫌内幕交易、操纵市场或者其他欺诈行为的，由中国证监会依法查处因前款所述行为对信息披露义务人进行调查期间，信息披露人在被调查期间不得向相关上市公司选派董事、监事、高级管理人员第五章附则第三十七条本办法所称“关联方关系”的含义与财政部《公司会计准则一关联方关系及其交易的披露》中的“关联方关系”的含义相同第三十八条本办法自2023年12月1日起施行。