法人属人法的主要模式

法人属人法的主要模式与自然人的属人法一样，法人也有支配其一般法律问题的“属人法”，法人的属人法，是指支配法人的权利能力、行为能力、法人内部组织等问题的法律各国确定法人属人法的方法并不一致，即各国选择的确定法人准据法的连结点并不一致总体而言，根据国际私法理论和各国的法律规定，法人属人法的标准（连结点）可以划分为三大类，即主事务所所在地标准、成立地标准和混合适用模式主事务所所在地标准

1.主事务所所在地标准，又称管理中心所在地标准，是以法人的管理中心所在地的法律作为判断法人权利能力、行为能力和内部组织机构等法律关系的准据法在冲突法意义上，主事务所所在地标准将法人的管理中心作为法人属人法的连结点，其理论基础在于防范由法人迁移造成的外国法人入侵和规避本国法律，以此保证法人的管理中心所在地国法律和政策得以完整的适用和体现，侧重保护该国法律中需要优先保护的利益关系主事务所所在地标准的优势，在于可以保护公司小股东的投资权利、保护公司债权人以及公司雇员的利益其局限性在于，将法人的管理中心作为法人属人法的连结点，但因现代跨国公司的发展，法人“管理中心”认定存在一定的困难，且主事务所所在地标准在一定程度上限制了公司发起人设立的自由,以及公司的自由流动和迁移主事务所所在地标准要求法人设立地和法人的管理中心必须位于同一国家，一旦两者发生不一致可能导致法人人格的否认，带来的直接后果是限制公司的跨国自由流动.成立地标准2成立地标准即登记地标准，以法人成立登记地的法律来确认法人的权利能力和行为能力此种做法被大多数国家所采用,优先体现在一方面，成立地理论充分符合私法自治理念，保护私人自治和私人选择，法人可以自由设立，促进法人的跨国自由流动，符合国际私法的基本理念；另一方面，成立地的连结点较主事务所所在地而言更加确定，提升了法律适用的明确性和可预见性成立地标准亦具有一定的局限性，其局限性恰好是主事务所所在地标准的优势之处，主事务所所在地标准要求将受公司经营管理活动影响最大国家的法律作为准据法，且必须整体适用该国法律，以确保公司法核心精神的“内在化”,进而实现该国的规范利益.混合适用模式3主事务所所在地标准、成立地标准作为法人属人法的连结点，各有利弊随着资本市场和产品市场的自由化和全球化，公司的跨国商业活动越来越普遍公司可以不受限制地从其成立地国进入其他国家从事经营活动是经济全球化的必要条件同时，公司进行的跨国商业活动，无论对其母国、东道国还是公司的股东、债权人、雇员等，均会产生影响在此背景下，为了促进公司跨国商业活动的同时，保护各国和各方利益，吸收主事务所所在地标准、成立地标准基础上的混合模式日渐兴起混合模式在全面适用成立地标准的同时，在特定的领域适用主事务所所在地国的一些强制性规范，此种以成立地为主、主事务所所在地为辅的混合模式成为法人属人法的新发展趋势混合模式在全面支持成立地标准的同时，针对其对第三方利益或社会公共利益保护不足方面，在一定范围内采用主事务所所在地主义，对成立地国法律的适用范围作出一定的限制性规定，以保护第三方或社会公共利益。