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文本内容:
④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任,由、承担连带责任之担保第十条违约责任
10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金万元
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金第十一条适用法律及争议之解决
11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准
11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼第十二条协议修改,变更、补充本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意第十四条协议之生效
14.1协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效
14.2本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份,供报批及备案等使用第十五条其它
15.1本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定第十六条本协议之附件
15.2公司财务审计报告书;
15.3公司资产评估报告书;
16.3公司租房协议书;
16.4公司其他有关权利转让协议书;
16.5公司固定资产与机器设备清单;
16.6公司流动资产清单;
16.7公司债权债务清单;
16.8公司其他有关文件、资料甲方有限公司法定代表人(授权代表)乙方有限公司法定代表人(授权代表)年月0公司股份收购合同范本篇3甲方(委托方)乙方(受托方)甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议,以兹共同遵照执行第一条委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司人民币元出资(该等出资占目标公司注册资本的—%,下简称“代表股权”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利第二条委托权甲方委托乙方代为行使的权利包括
1、由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资在目标公司股东登记名册上具名;
2、代甲方以股东名义签署依法规定应由目标公司股东签署的文件;
3、代甲方出席股东会并根据甲方的指示行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利第三条甲方的权利与义务
3、作为委托人,甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并以其出资额为限,承担一切投资风险因甲方未能及时出资而导致的一切后果(包括给乙方造成的实际损失)均应由甲方承担
4、甲方作为“代表股权”的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失,但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动
5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股权”给委托人选定的新受托人,但必须提前日书面通知乙方第四条乙方的权利和义务
1、作为受托人,乙方得以登记为目标公司的股东,但除经甲方书面同意外,乙方不得以目标公司股东的名义从事任何行为,也不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利
2、未经甲方书面同意,乙方不得2转让其名下部分或全部股权;3在任何文件上以目标公司股东名义签字,或在任何涉及目标公司利益的文件上签字;4签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件;5不得对其所持有的“代表股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保;6以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指不
3、作为目标公司的名义股东,乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制,并保证不实施任何可能损害甲方利益的行为
4、乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何全部投资收益包括现金股息、红利或任何其他收益分配、其他应归属于甲方的资金或财产均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等资金或财产后—日内将该等资金划入甲方指定的银行账户或将财产交付给甲方
5、在甲方通知乙方向目标公司之股东或股东以外的人转让“代表股权”时,乙方应在甲方通知的时限内无条件及时协助办理相关手续第五条委托持股费用甲方与乙方的此项委托关系为免费委托,乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬第六条保密责任协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效除法律规定应当出示及双方因本协议发生纠纷外,双方均不得将本协议出示给目标公司股东以外的任何个人或是机构任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失第七条争议的解决
1、本协议受中国法律管辖并按其进行解释
2、本协议在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,依法向目标公司注册地人民法院起诉第八条协议的变更与解除
1、本协议在执行期中,如有一方需要变更协议条款,必须在日前提出书面意见,经双方同意后执行,不经双方同意,均不得单方违约否则,由违约一方承担责任
2、凡对本协议进行修改、补充或变更,须以书面形式经双方签字后生效,并作为本协议的组成部分,同原协议具有同等效力
3、甲方有权随时通知乙方解除本协议此种情形下,乙方应当按照甲方指示通过合法途径向甲方或甲方指定的第三方转移“代表股权”或甲方认可的股权收入
4、乙方提出解除本协议的,应当将“代表股权”转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下
5、甲方拟转让“代表股权”的,可将股权优先转让给乙方,甲乙双方应就转让价款进行协商并达成一致意见,如乙方不愿受让甲方的股权或无法达成一致意见的,甲方可将股权转让给任何第三人,因乙方不能诚实履行受托义务导致甲方解除协议的,乙方无权受让该“代表股权”
6、甲方以合理价格向乙方或第三人转让该代表股权的,本协议应《股权转让协议》的生效而终止
7、如乙方部分或完全丧失民事行为能力,致使其不能履行本协议的,本协议自动终止,协议终止后,乙方之法定代理人、权利继受人应当按甲方的指示通过合法途径向甲方转移“代表股权”或甲方认可的股权收入第九条违约责任
1、因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的,由乙方赔偿甲方损失乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的,视为乙方故意或有重大过失
2、乙方违反诚实信用原则,要求否定甲方对“代表股权”的股东资格或要求确认自己股东资格的,应向甲方支付违约金,该违约金的计算方式为违约金二乙方所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额150%(乙方所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额的计算基准日应为乙方违反本款之日,但是,若在甲方向人民法院提起诉讼前,目标公司净资产总额相对于计算基准日发生增值的,则甲方有权选择以净资产的最高值为计算标准;若因违反本款之日难于确定的,则甲方有权选择以向人民法院提起诉讼之日为计算基准日);若目标的净资产为W0的,则违约金为人民币yc o
3、乙方违反诚实信用原则,未经甲方书面同意擅自处置“代表股权”的部分或全部的,应向甲方支付违约金,该违约金的计算方式为违约金二乙方处置所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额200%甲方有权选择参考或依照本协议第九条第2款违约金计算方式计算乙方应承担的违约金第十条生效及其他事项
1、本协议自甲乙双方签字之日起生效,至公司解散并办理注销公司登记之日终止
3、本协议附件与协议正文具有同等法律效力,如与协议正文有矛盾之处,以协议正文为准
4、未尽事宜,可另签补充协议,补充协议具有同等法律效力
5、本协议一式份,甲方、乙方、目标公司及目标公司其他股东各持一份,具有同等法律效力甲方(签字)身份证号签订日期年—月—日乙方(签字)身份证号签订日期年月日任公司甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损第四章合同时限自年月日双方确认签字开始生效,至双方一致同意撤股为止签订合同时乙方需同时提供合同条款中第3条乙方责任第五章双方责任
一、甲方责任与权利
1、于合同所签订之生效日期后,公司所有财务相关项目,将由甲方负责保管、监控,并于每月核算签字后,公布当月营业状况
2、于合同所签订之生效日期后,公司各项相关经营管理权利将归属于甲方,并由甲方主管等事项;
3.甲乙双方合同所签订之生效日期前,乙方所有已产生的相关债权、债务,由乙方自行承担,与甲方无关;并于合同所签订之生效日期后一天内,甲方可于原需支付予乙方的总出资额中,保留部分金额做为保证金使用(具体金额参照结算方式);若发现任何乙方于合同生效日期前,尚未支付之任何相关债权、债务,甲方有权力不归还保证金予乙方;若发生乙方尚未支付之相关债务超过保证金所预留的金额时,甲方将保有向乙方追讨的权利
二、乙方责任与权利
1、合同签订前,乙方所需提供材料如下1乙方现有所有股东人数,并由所有股东共同签订本次甲乙双方合作同意书,同意书必须以书面形式呈现,并经过甲方认可同意书之相关内容后,方可成立2所有股东需以书面形式承诺,不直接干预甲乙双方所共同投资项目的经营、管理3乙方需按照甲方所提出的要求,提供现行所有财务、税务报表及资产明细表,员工薪资表…等各项相关资料4乙方需提供公司营业执照正、副本,并交付予甲方保管5乙方需提供场地租赁合同原件,并交付予甲方保管
2、于合同签订后一天内,乙方需配和甲方所提出相关工作交接之需求,并经由甲乙方确认无误后,由甲方支付予乙方相关剩余款项保证金除外
2、甲方仅需针对乙方所指定的法定代表人一人,进行公司的相关的经营管理汇报及讨论,其他人不得干涉亦无权干涉
4、甲乙双方办理交接及各项手续所产生之相关费用均由乙方自行承担
5、乙方所提供以上材料须真实有效,若有虚假一旦查出则视为违约,须赔偿甲方的直接经济损失,将甲方投入的一次性全部退还第六章投资总额及注册资本甲乙双方共同认定公司总资产额为人民币—整
一、出资及占股甲方出资;收购股份(占股)a.结算方式
1.甲乙双方签订完合同后7天内,甲方需支付总出资额%,金额为元予乙方
2.于合同所签订之生效日期后一天内,经由甲乙方确认交接无误后,甲方需支付%,金额为元予乙方
3.于合同所签订之生效日期后一天内,经由甲乙方确认无误后,甲方需归还总出资额%(保证金),金额为元予乙方b._发展有限公司总资产包括c.甲方及乙方共同拥有—发展有限公司,乙方需自行—发展有限公司其下属(除本项目外)之其他营业项目本合同一式份,自签约方签字盖章之日起生效如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改,补充和修改的内容与本合同具有同等效力甲方(签字)乙方(签字)年月日年月―S公司股份收购合同范本篇2转让方有限公司(以下简称为甲方)注册地址_________________法定代表人_________________受让方有限公司(以下简称为乙方)注册地址________________法定代表人_________________以下甲方和乙方单独称“一方”,共同称“双方”鉴于
1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币元;法定代表人为;工商注册号为
2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币元;法定代表人为;工商注册号为
3.甲方拥有有限公司%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利
4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守第一条先决条件
1.1下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让1公司全部股权及全部资产的决议之副本;甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已2合法有效剥离
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致第二条转让之标的第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意,公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整RMBo第四条股权及资产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项
4.1将公司的管理权移交给乙方包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员;
4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作
6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件
6.3甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续第七条受让方之义务
7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款
7.2乙方将按本协议之规定,负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续
7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件第八条陈述与保证
8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证
①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产
②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处
③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁
④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容
⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议
⑦本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件
8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制
③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。