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财务尽职调查报告财务尽职调查报告1随着经济全球化的发展,企业并购及财务投资的现象越来越普遍对投资者而言,信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一,为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所,对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段本文从实务操作角度出发,结合笔者实践,对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论,为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴
一、选派有胜任能力的人员执行业务,是做好财务尽职调查工作的前提以投资为目的的财务尽职调查,要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析其盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景,最终形成对目标企业价值的判断,并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排由于投资者的偏好差异,以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色,致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性因此,接受委托的注为了避免这一现象的发生,注册会计师在进行投资价值分析时,需要从目标企业的竞争优势入手,综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件,已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉,符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略,以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响,分析阐述目标企业的投资价值在分析和反映投资风险时,需要将目标企业的下列风险报告给投资者1经营风险,比如目标企业的历史经营状况欠佳情况,主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值,以及低于同行业平均水平的情况及原因等;2管理风险,比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷,由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况;3财务风险,比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大,投资方资金主要用于偿还即将到期债务;4目标企业融资能力和融资资源有限,可能存在需要不断投入流动资金的压力;目标企业资产结构不合理,主要资产流动性不足,可能使企业资金周转效率进一步降低等情况财务尽职调查报告
21、工作范围及内容受江苏创业投资有限公司委托,我们对有限公司(以下简称“公司”)进行了财务尽职调查根据约定,纳入本次财务尽职调查范围为公司及其子公司,调查期间为20__年度、20__年度及20__年1-5月份本次财务尽职调查关注的事项包括公司历史沿革,盈利模式,财务状况,盈利状况,关联方及关联交易,财务会计核算,税项,以往接受外部审计情况等我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料,网络搜索核对相关资料,了解行业信息,与治理层及经营管理人员进行访谈,了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商,分析业务及财务数据,评价内部控制,抽查重要合同等业务资料,了解关联方关系及交易,了解以往接受外部审计的情况,分析关联交易及同业竞争对独立性的影响,分析业务复杂性和财务可审性等本次尽职调查我们获取的主要资料如下资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20_年一20—年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况;员工、管理层人数;以及其他非财务信息
2、限制我们工作的因素公司提供的20_年一20—年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿,可能与后期出具的正式报告有差异
3、报告使用需要指出的是,我们的调查工作并非执行审计或审阅程序,因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障,不会对获取的信息发表审计或审阅意见我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释我们并没有执行任何审计性质的工作,也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序(除非另有指明)因此,除非另外指明,我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明我们没有向目标公司的管理层出示本报告,以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景报告概要概要是对本次财务尽职调查关键点的.概括与汇总,是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼,旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓,欲了解本次财务尽职调查的全面情况,请认真阅读财务尽职调查报告全文本财务尽职调查报告的主要内容如下第一部分-序言主要介绍了我们的工作范围和限制因素第二部分-报告概要概括了本报告的重点内容第三部分-正文
一、公司基本情况概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况
二、公司经营情况概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等
三、财务信息分析了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等;并对历史业务的财务状况进行分析,资料主要来源于公司提供的历史财务数据;以往外部审计情况
四、税项了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策,税费计征及计算的复杂性等情况
五、或有事项
六、关联方关系及交易分析公司关联方及关联方交易
七、公司存在的主要问题及建议汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议
八、需强调事项如前所述,我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的,一些很重要的分析无法进行我们在本报告的“
七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题财务尽职调查报告3
一、企业财务状况“—公司”于1999年11月成立,从事摩、汽配生产,现有注册资本H8万元至20—年10月止该公司累计亏损440万元,潜亏60万元,实际亏损500万元经营期间,累计实现销售收入844万元,销售成本786万元,管理费用
239.9万元,财务费用
223.7万元,销售费用10万元,产品销售税金及附加2万元,盈余公积虚挂23万元20—年10月末资产总额1437万元,负债1819万元,所有者权益一382万元,资产负债率126%,目前处于资不抵债的状况由于—公司领导层对财务管理意识不强,从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制,以至于在以后的发展和扩张中,使财务管理不可控制,几年来企业连年亏损,步入了资不抵债的境地这与其说是经营上的失败,不如说是财务上的失败主要有成本管理失控,成本控制管理是企业增加盈利的根本途径,是企业求得生存的主要保障,—公司从建立之初,没有建立一整套的成本控制制度,没有目标成本预测,也没有成本目标考核制度,造成经营当中成本管理失控,其
一、原材料摊消不合理,主要原材料未用完不办理退库手续,使其材料在车间积压或混用,使成本不符其
二、自制模具所产生的材料消耗,费用,在各车间或工序领用时,不填用途或领用部门造成财务估计摊派,使其单位成本不实其
三、有的低值易耗品,辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐,在计算时,一次性进入制造费用中,例20—年1月份低值易耗品,2月份54号凭证中的电焊机,2月份58号凭证中电线等,未按逐月摊消,使当期成本过高其
四、财务人员更换频繁,在核算过程中不按连续性造成成本脱勾其
五、外协加工费用摊派不合理,某产品需镀辂和烤漆后销售,单位价格8元,不需加工单位价格3元,直接进入产成品分配,造成部分产品成本加大,单位价格不实,给销售部门带来误导其
六、成品库设置车间内不符合管理制度,易造成混乱,材料库由库管员自填领料单,上报资料是自编表而不是原始单据,从而出现了成品库帐,材料库帐与财务科帐不相符由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确,无法对生产产品的品种结构进行合理的调整事实上,“—公司”经营期间累计销售成本786万元,加上潜亏的60万元,就已超过累计的销售收入844万元,不计算期间费用就已出现亏损,可见成本之高这样的结果,在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下,就会出现生产销售得越多亏得越多事实也是如此
00、
01、
02、03年的销售收入分别是H万元、
71.5万元、
323.7万元、438万元,亏损分别是
15.6万元、
104.4万元、
155.2万元、
141.5万元,累计销售收入844万元累计亏损440万元(不含潜亏数,含盈余公积一23万元)
二、财务状况分析“—公司”从1999年H月成立,至20—年10月止,经营期间,累计实现销售收入844万元,销售成本786万元,销售成本占销售收入93%累计发展管理费用
239.9万元,财务费用
223.7万元,合计0464万元,占累计亏损500万元的95%,亏损500万元,挤占流动资金周转,费用的节约是效益增加的直接途径预付帐款250万元长期不收回参与流动,又未见资金占用费收入,必须变相增加财务费用固定资产净值698万元,占资产1457万元的49%,流动资金沉淀比重偏重负债总额1819万元中,借款1532万元占
84.22%,其中部分资金成本高达24%举债(借款)经营本是企业发展和扩张的一条捷径,但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好,利润率较高,这样才能为还债奠定基础“—公司”的实际情况是,20—年10月末的负债总额为1819万元,其中农行借款就占1532万元,是负债总额的
84.22%,而在资金运用上,固定资产净值698万元,亏损500万元,两项计H98万元,这部分退出流动的资金占负债总额的
65.86%,资金周转缓慢势成必然不到35%的资金流动难于承担84%的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之
一三、财务管理中存在的问题
1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格,例A、所付款项,无任何支、收单位或个人签字凭据20—年1月17号凭、退股金110,000,00元,20_年2月42号、46号凭、付运费29,288,85元,付代收款30,000,00元,20_年3月17号凭、付材料款50,000,00元,基建款50,000,00元B、有此物资采购只有经办人20—年3月7号凭购杂货一批,无物资回厂入库单或物资验收人签字,这是企业管理漏洞20年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个,实际入库500个,还差526个未办入库,但91,560,00元货款已全付,财务帐上未挂任何往来C、20_年3月16号凭,直接预付缸头款20,000,00元,无任何签字和收款单位凭据20_年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据,直接在凭证上支付现金10,000,00元、20,000,00元
2、不严格按现行权责发生制核算,说明财会基础工作有待加强,财务管理水平有待提高
3、应收款421万元,其中预付帐收304万元,内有250万资金划出长达19个月,又无利息收入反帐
4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细,未定期编制银行存款调节表,存在管理漏洞
5、没有建立完善的成本核算制度每个产品品种没有实行目标成本制度,成本责任制没有建立成本考核奖惩制度成品库帐,原材料库帐与财务科帐不一致,成本计算缺乏准确性成本计算单元主要材料耗用量,无法对成本升降原因进行定量分析例20—年10月末,生产成本出现负成本125,
576.89元,已完工未结转的模具修理成本35,
851.69元未转入产品成本反映出成本结转不规范
6、虚做销售20万元(假发出商品),利息支出20万元,不册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键由此,会计师事务所在接受委托后,需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务,否则可能会由于人员经验和专业能力的不足,不能很好地满足委托方要求通常情况下,选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识;能够在遵循独立性要求的情况下形成结论;具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力;能够按照技术标准及相关法律法规的要求,指导、监督和执行尽职调查业务;能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论;能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告除上述要求外,执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点,具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能,较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力,以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度
二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证沟通就是信息传与受的行为,发送者凭借一定的渠道,将信息传递给接受者,并寻求反馈以达到相互理解的过程对投资者而言,财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础,需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值;对于注册会计师而言,财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务,需要客观地向委托人报告工作结果,以助于投资者作出是否投资的决策判断双方只有及时沟通,才能做到工作有的放矢,其所得出的结果才能满足委托方的要求沟通贯穿于调查服务全过程,也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法财务尽职调查过程中,需要在下列环节做好沟通工作
1.准备阶段注册会计师需要与委托方进行充分沟通,深刻理解其目标和战略,确定委托方的关注点及相关的投资标准,并以此来准确把握调查方向、确定调查内容,配置调查人员,明确工作方向比如,财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景,那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等;而战略投资者(包括某些并购)主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等,那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况,以及目标企业自身经营优势和劣势等,调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心,关注企业的各项风险状况,兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等同时,在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度
2.计划阶段注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的支持;说明所需提供资料的内容和填制要求,并主动了解目标企业的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等
3.实施阶段注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外,更需要与其他尽调人员进行充分沟通,及时反馈发现的问题,尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等,互通信息,相互印证比如,注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点,特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因;需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险因为,投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题,容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定,所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势,需要在整个商业模式背景下,从未来发展的角度进行判断
4.汇总和报告阶段注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通,重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面,明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围;与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息,满足委托方对报告的需要
三、合理运用调查方法,科学开展财务尽职调查工作投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测因此,财务尽职调查的方法应服务于此目的,即基于对过去的了解而推测未来通常使用的调查方法包括审阅、分析、审核、访谈和沟通1,在财务尽职调查中,注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅,可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断
2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程在分析企业财务信息资料时,应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出客观、全面的评价结论
3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握,要求注册会计师在调查过程中,针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等,根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果
4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段为了达到访谈的目的,注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈
5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法,前已单独强调,不再赘述在实务工作中,注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况,组合使用各种调查方法,将调查资料相互比对,去粗取精、去伪存真,以得出有说服力的调查结论
四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印在进行财务尽职调查时,需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系1三大报表之间的关系及科目之间的关系财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域,这是注册会计师比较擅长的领域,但要注意的是,理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑,需要从业务风险角度去考察会计科目的风险;要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样,对财务报表的影响也会不一样;还需要理解会计处理的商业实质,尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断2要关注现在财务数据和历史数据之间的关系优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性,即使是处于快速增长阶段,也要经得起商业逻辑推敲,不能简单地信赖数据3基于企业所在的行业,与标杆企业进行财务数据的比较,从公司所在行业和业务的’角度出发去判断财务报表存在的风险找出企业所在行业的主要风险点,行业和经营风险怎样影响财务报表,财务报表哪些科目可能是高风险的科目等在财务尽职调查中,注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题作为调查组成员,首先要善于观察周围环境,经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题,从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等,尽可能打消目标企业人员的警惕性事实证明,只有底层员工才会提供企业的真实状况其次,在条件允许的情况下,多翻阅目标企业下发的各种文件,有时会有意想不到的收获;多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通,掌握投资者比较关注的资料最后,就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询,避免以偏概全,并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较,根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅,分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性,准确地发现目标企业的投资价值和财务风险
五、关注现金流量、或有事项和期后事项,正确评估目标企业获利能力从经典的企业价值理论来讲,企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标,可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力,对投资者而言,目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一因此,注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况,特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量,通过对现金流的分析来印证企业的获利能力对于目标企业的资产现状,一般在做企业价值评估时就已经分析清楚,但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前,但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后,因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时,重视未入账的负债和或有负债,并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项目标公司的这些责任虽然不能躲避,但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除,或由卖方提供相应的担保以转移风险
六、客观进行投资价值和风险分析,全面报告分析结果了解企业的财务状况以及未来盈利能力,进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的然而在实务工作中,注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时,容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面,缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能,从而实现规模效应,即过高估计了目标企业的发展潜能,致使委托方在投资后背上沉重的包袱。