企业对外合作经营协议

企业对外合作经营协议企业对外合作经营协议合同编号__________中方中国公司法定住址法定代表人职务托付代理人身份证号码通讯地址联系人电话传真帐号电子信箱外方国（或地区）公司国籍法定住址法定代表人职务托付代理人身份证号码通讯地址联系人电话传真帐号电子信箱_________第一条总则甲乙双方同意依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业（简称合作企业）双方经充分协商商定如下条款，以便信守中国公司和国（或地区）公司，依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同举办合作经营企业,特订立本合同第二条合作各方本合同的各方为:、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的天610前通知全体董事或者委员董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议

（二）下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员全都通过，方可作出决议、合作企业条程的修改；

1、合作企业注册资本的增加或者削减；

2、合作企业的解散；

3、合作企业的资产抵押；

4、合作企业合并、分立和变更组织形式；

5、合作各方商定由董事会会议或者联合管理委员会会议全都通过方可6作出决议的其他事项

（三）管理机制、董事长或者主任是合作企业的法定代表人董事长或者主任因特别1缘由不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业合作企业设总经理人，负责合作企业的日常经营管理1工作，对董事会或者联合管理委员会负责、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘

2、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担当，也可以由外国公3民担当、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合4作企业的总经理或者其他高级管理职务、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或5者严峻失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法担当责任、合作企业成立后托付合作各方以外的他人经营管理的，必需经董事6会或者联合管理委员会全都同意，并应当与被托付人签订托付经营管理合同、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的托付经7营管理合同，连同被托付人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准第十三条劳动管理合作企业员工的聘请、解雇或辞职一律实行合同制员工的聘请由公司做出方案，报当地劳动部门核准后，由公司自行聘请，经考核择优录用合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行第十四条财务会计和审计、合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；1厂部、商场和修理服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推举，董事会聘请、合作企业的财务会计制度，依据有关规定，结合本合作企业的2实际状况制定并报当地财政部门和税务部门备案、合作企业设审计师一人，由中方推举，董事会聘请审计师负3责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告第十四条纳税与保险、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款

1、合作企业的各项保险均应向设在的保险公司投保投2保方法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会打算第十五条解散与清算、合作企业因下列情形之一消失时解散1⑴合作期限届满；⑵合作企业发生严峻亏损，或者因不行抗力患病严峻损失，无力连续经营；⑶中外合一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法连续经营；⑷合作企业合同、条程中规定的其他解散缘由已经消失；⑸合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭、前款2第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出打算，报审查批准机关批准在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合一方或者数方,应当对履行合同的他方因此患病的损失担当赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理3第十六条合同的修改、补充、变更与解除本合同及其附件修改或补充，必需经双方协商全都，签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其托付的审批机构）批准方能生效在合同有效期内由于本合同第二十四条规定的不行抗力，造成公司严峻损失，或因公司连续亏损，致使合同不能连续履行，经合作企业董事会特殊决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同第十七条合同转让合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序⑴须经合作他方书面同意；⑵法人合作企业须经董事会会议的董事全都通过，作过决议；⑶须经审批机关批准第十八条声明与保证

（一）中方、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有力量履行本1合同、中方签署和履行本合同所需的一切手续（）均已办妥并合法有效

2、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未3作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或详细行政行为、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是4中方法定代表人或授权代表人本合同生效后即对合同双方具有法律约束力二外方:、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有力量履行本1合同、外方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效

2、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未3作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或详细行政行为、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人4是外方法定代表人或授权代表人本合同生效后即对合同双方具有法律约束力第十九条保密合作企业承认并同意在合同期内由外方供应的技术系属隐秘合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为年第二十条不行抗力在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战斗或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避开的不行抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按商定的条件履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应马上将事故状况电报通知对方，并应在天内供应事故15的具体状况及合同不能履行，或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商打算是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同第二十一条争议的解决、由于本合同引起中方与外方之间的任何争吵，首先应由董事会以相1互信任的精神协商解决若于三十天内未能解决时，中方和外方可选30择第三方进行调解、若调解于天内不能解决时，其争吵应由仲裁作最终裁2决仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在o、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或3由仲裁机构裁定第二十二条文字本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力上述两种文本如解释有冲突，以中文本为准第二十三条合同生效及其他根据本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部（或其托付的审批机关）批准，并自批准之日起生效合作企业对双方送达通知的方法，假如采纳电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址第二十四条本合同正本一式份，双方各份，合作企业份，报中国对外经济贸易部份，具有同等效力；1影印本份；分报有关机关第二十五条本合同于年—月—日由双方的授权代表在中国省市签字中方（盖章）外方（盖章）公司法人代表（签字）法人代表（签字）签订地点签订地点年月日年月日、中国公司（以下简称中方），在中国省1市登记注册，其法定地址在省市区路号法定代表姓名职务国籍O、国（或地区）公司（以下简称外方）在国（或地区）登记注册,其2法定地址在法定代表姓名职务国籍O第三条合作企业名称和地址、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司

1、合作企业的中文名称为2o、外文名称为3o、合作企业的法定地址为省市区4路号第四条合作企业的宗旨和经营范围、合作经营的目的是本着加强经济合作和技术沟通的愿望，采纳先1进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，进展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争力量，提高经济效益，使合作各方获得满足的经济利益、合作企业生产经营范围是生产和销售产品；对销售2后的产品进行修理服务；讨论和进展新产品第五条投资总额和注册资本、合作企业的注册资本为（大写元），中方出资%计（大写元）、1外方各出资%计（大写元），双方将按上述投资比例共享利润，分担亏损和风险、除合作企业合同另有商定外，合作各方以其投资或者供应的合作条2件为限对合作企业担当责任、合作企业以其全部资产对合作企业的债务担当责任

3、合作企业注册资本在合作期限内不得削减但是，因投资总额和生4产经营规模等变化，确需削减的，须经审查批准机关批准、合作各方向合作企业的投资或者供应的合作条件可以是货币，也可5以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利、中方的投资或者供应的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关6法律、行政法规的规定进行资产评估、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合7作企业注册资本的在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方25%向合作企业投资或者供应合作条件的详细要求，由对外贸易经济合作部规定、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，8对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保、合作各方没有根据合作企业合同商定缴纳投资或者供应合作条件的，9工商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告、未根据合作企业合同商定缴纳投资或者供应合作条件的一方,应当10向已根据合作企业合同商定缴纳投资或者供应合作条件的他方担当违约责任、合作各方缴纳投资或者供应合作条件后，应当由中国注册会计师11验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让12属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准第六条双方分别供应如下合作条件、中方供应总面积为平方米的土地使用权，负责征用1土地费和缴纳土地使用费（注土地开发费的负担方法，依据双方商定写）其中_厂房（上盖）面积平方米；商场（上盖）面积平方米；修理部（上盖）面积平方米、外方投资总额为元，其中现金元；机2器设备和交通运输工具元；工业产权元；其他元中方供应的土地使用权，应在合同批准之日起天内办完征拨手续，交付合作企业使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起天内交付合作企业装修；修理部（上盖）的交付时间，由合作企业董事会另行打算外方供应的现金投资分两期汇入合作企业在银行开立的帐户内第一期应汇入元，须在合同批准之日起天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流淌资金等;第二期必需汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为,用途由公司董事会商定外方作为投资的机器设备，必需符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前天内运至中国港口第七条中方应负责完成的事项、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、1领取营业执照等事宜；、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

2、帮助办理外方作为出资而供应的机械设备、物资的进口报关手续和3在内的运输；、帮助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、4交通工具、通讯设备等；、帮助合作企业落实水、电、交通等基础设施；

5、帮助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工；

6、帮助合作企业在当地聘请中国的经营管理人员、技术人员、工人和7其他人员；、帮助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

8、办理合作企业托付的其他事宜9第八条外方应负责完成的事项、依照本合同的规定，供应现金、机器设备、工业产权1并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;、办理合作企业托付在中国境外选购的机器设备、材料等有关事2宜；、供应需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术3人员；、培训公司的技术人员和工人；

4、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设5计力量稳定地生产合格产品；、负责办理合作企业托付的其他事宜6第九条合同期限、合作企业的经营期限为年，公司营业执照签发之日，1为该合作企业的成立日期、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当2在期限届满的天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行状况，延长合作期限的缘由，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议审查批准机关应当自接到申请之日起天内，打算批准或者不批准、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关3办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算、合作企业合同商定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，4合作企业期限届满不再延长；但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限第十条安排收益与回收投资中外合可以采纳安排利润、安排产品或者合作各方共同商定的其他方式安排收益、采纳安排产品或者其他方式配收益的，应当根据税法的有关规定，1计算应纳税额、中外合在合作企业合同中商定合作期限届满时，合作企业的全部固2定资产无偿归中方全部的，外方在合作期限内可以申请根据下列方式先行回收其投资⑴在根据投资或者供应合作条件进行安排的基础上,在合作企业合同中商定扩大外方的收益安排比例；⑵经财政税务机关根据国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资；⑶经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合应当依照3有关法律的规定和合作企业合同的商定，对合作企业的债务担当责任、外方提出先行回收投资的申请，应当详细说明先行回收投资的总额、4期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资

5、合作企业应当根据国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证6合作各方可以共同或者单方自行托付中国注册会计师查帐，所需费用由托付查帐方负担第十一条购买物资和销售产品、合作企业根据经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生1产经营方案、合作企业可以自行打算在中国境内或者境外购买本企业自用的机器2设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下简称“物资〃）、国家鼓舞合作企业向国际市场销售其产品合作企业可以自行向国3际市场销售其产品，也可以托付国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定

4、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用5投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，6不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资、合作企业销售产品，应当根据经批准的合作企业合同的商定销售

7、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当8根据国家有关规定办理申领手续第十二条组织管理

（一）合作企业设董事会或者联合管理委员会董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，根据合作企业条程的规定，打算合作企业的重大问题、董事会或者联合管理委员会成员不得少于人，其名额的安排由中13外合参照其投资或者供应的合作条件协商确定、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换2董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生方法由合作企业条程规定；中外合的一方担当董事长、主任的,副董事长、副主任由他方担当、董事或者委员的任期由合作企业条程规定；但是，每届任期不得超3过年董事或者委员任期届满，委派方连续委派的，可以连任、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开次，由董事长41或者主任召集并主持董事长或者主任因特别缘由不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议

13、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有以上董事或者委员523出席方能进行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面托付他人代表其出席和表决董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过董事或者委员无正值理由不参与又不托付他人代表其参与董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。