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有限责任公司股权转让协议审查清单审查点注意零对价转让股权时的特殊处理宏观■合同类型审查点描述有观点认为,股权转让协议中〃无偿转让〃以及〃同意接受〃应认定为赠与及接受赠与意思表示,并认为仅赠与人承担合同义务,从而双方订立的合同系单务无偿赠与合同转让价款约定为零元,办理工商登记时也可能存在障碍,可能被认定为赠与,拒绝依据股权转让协议办理,而要求采用股权赠与协议为避免股权转让被认定为赠与,零对价的股权转让交易尽量约定一个象征性的对价,如元或元并可在股权转让协议中进一步明确约定〃双方一致确认,本交易非赠与,转让1方不享有1赠0与0人的撤销权〃审查点股权投资方式的选择股权转让还是参与增资签订股权转让协议还是增资协议?站在投资人(受让方)立场上,这实际是投资方式的选择,也即股权审查点描述取得方式的选择审查点描述股权退出方式的选择股权转让还是定向减资审直点站在退出方(转让方)立场上,这实际是股权退出方式的选择,转让方退出公司的方式常见的有通过股权对内或对外转让退出、定向减资退出,但二者在程序、资金来源等方面存在较大差异审查点股权转让协议的签署主体有多种可能宏观■合同主体审查点描述一般来说,作为交易对手的转让方和受让方是股权转让协议的签订主体
1..转移控制权的,应尽量将目标公司也列为合同主体;合同为目标公司设定义务的,应将目标公司列为合同主体2,受让方也可能是目标公司一般见于股权回购型对赌、异议股东回购的交易场景
3.需要考虑股东资格的问题审查点.投资者是自然人时,法律法规等规范性文件明确禁止或限制从事营利性活动的自然人,在禁止或限审查点描述1制范围内不得成为股东这类主体主要是军人、具有或曾经具有公职身份或国企领导职务的人士,.投资者是法人或非法人组织时,需要审查股东资格问题例如,法律有明确规定的禁止投资其他2行业的专业机构,不得成为其他行业公司的股东如根据《中华人民共和国律师法》第条律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动,律师事务所不得作为其他行业的公司股东商业2银7行原则上不得成为非金融机构和企业的股东,但国家另有规定的除外,如果涉及外国投资者则需要考虑外商投资的限制问题
3.特殊行业的股东资格要求某些特殊行业对股东资格(也可以说是“股东条件)有特别要求工商4登记.前置审批中,对某些特殊行业企业资格或资质类的行政许可,一般对股东资格均有要求;金融类企业对股东资格一般有特别要求因此,在具体的股权类交易中,需注意检索相关。