济南轻骑摩托车股份有限公司 关联交易管理制度

济南轻骑摩托车股份有限公司关联交易管理制度第一节总则第一条为加强济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“本公司或“公司”关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据中国证监会和上海证券交易所有关规范关联交易的文件规定及《公司章程》的规定，特制订本制度第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则（

一、诚实信用、平等、自愿；（

二、公开、公平、公允；（

三、认真履行规定的审批程序；（

四、及时、充分地进行信息披露；第二节关联交易的内容第四条公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项（-、购买或出售资产；（

二、对外投资（含委托理财、委托贷款等；（

三、提供财务资助;第三十四条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上条相关规定已按照上款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围第三十五条公司与关联人进行第四条第（十一至第（十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序（-、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（

二、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；（

三、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露第三十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因第三十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务（-、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（

二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（

三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（

四、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（

五、上海证券交易所认定的其他情况第三十八条公司财务（证券）部应于每年年初根据公司年度生产计划、销售计划以及与关联方已签订和拟签订的合同对本年度的日常关联交易情况进行预测，并按照相关规定进行披露第六节控股子公司关联交易的内部报告程序第三十九条对于因购买原材料、燃料动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售所产生的与日常经营相关的关联交易事项，各控股子公司应于每年初按本公司财务（证券）部的要求日期上报预计的年度交易总额在年内实际执行过程中，交易金额、内容发生较大变化的，及时上报公司财务（证券）部对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，各控股子公司应在交易发生前，以书面形式向公司财务（证券）部报告财务（证券）部收到控股子公司关联交易报告后，应及时共同研究处理，财务（证券）部应提出处理意见，报公司有关领导、总经理、董事长审批,并根据审批结果向各控股子公司回复各控股子公司与关联单位的关联交易在获得公司董事会同意后，应按规定履行审批程序，须交公司股东大会审议的，应由股东大会审议后实施第四十条各控股子公司关联交易达到信息披露标准的，由公司财务（证券）部负责进行信息披露，各控股子公司应积极配合，向财务（证券）部提供信息披露所需的数据资料各控股子公司与关联单位的关联交易，在实际实施过程中及在实施完毕后，应于第一时间内向公司本部报告实施进展、实施结果，以便于公司董事会进行持续信息披露第七节关联交易的管理、考核第四十一条公司董事会应高度重视关联交易的规范、管理，董事长为关联交易管理的第一责任人；公司董事、监事为关联交易管理的直接责任人；公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员对公司关联交易负有管理责任第四十二条公司董事应在审议关联交易的董事会议上明确发表意见不同意关联交易时，或有保留意见的，应留下文字记录并签字；否则视为无异议第四十三条各控股子公司总经理、财务负责人为公司的信息披露责任人及公司关联资金往来管理责任人，负责与公司本部沟通联络，及时反映企业经营管理重大事项情况，使公司更好地履行信息披露的责任和义务各控股子公司总经理、财务负责人在季度工作报告中应专门就本企业关联交易情况，特别是关联资金往来，有无关联方对本企业非经营性资金占用、占用数额、解决措施等进行说明第四十四条公司董事会审计委员会下属纪监审计部负责对公司关联交易规范运作情况进行日常监控，每年一季度结束前向董事会提交的工作报告中须专章陈述公司关联交易，特别是关联资金往来的管理，并提出纠偏建议根据实际需要，纪监审计部可进行临时性的关联交易工作核查，形成关联交易核查报告，以及时发现问题，及时解决问题第四十五条公司将关联交易规范管理作为董事、监事、高级管理人员、控股子公司总经理、财务负责人绩效考核的重要内容关联交易明显失当，造成重大后果，对此负有直接责任的董事、监事、高管人员，下调考核级别，直至不合格控股子公司总经理、财务负责人不按本办法对关联交易事项履行内部申报程序的，视情节轻重处以警告、降薪、降职直至辞退的处分，情节严重者追究法律责任第八节其他事项第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准第四十七条本制度由公司董事会负责解释第四十八条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施济南轻骑摩托车股份有限公司二一三年一月（

四、提供担保；（

五、租入或租出资产；（

六、委托或者受托管理资产和业务；（

七、赠与或受赠资产；（

八、债权或债务重组；（

九、研究与开发项目的转移；（

十、签订许可协议；（

十一、购买原材料、燃料、动力；（

十二、销售产品、商品；（

十三、提供或接受劳务；（

十四、委托或受托销售；（

十五、关联双方共同投资；（

十六、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（

十七、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人第六条公司的关联法人是指、直接或间接地控制公司的法人；

1、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

2、由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人3员的，除公司及其控股子公司以外的法人；、持有公司以上股份的法人；45%、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公5司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人第七条公司关联自然人是指、直接或间接持有公司以上股份的自然人；15%、公司董事、监事及高级管理人员；

2、第六条所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父412母、兄弟姐妹及其配偶、年满周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的18父母；、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公5司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十1二个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；、过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的2第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股以上的股东、实际控制5%人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司第十条公司财务（证券）部和主管法律事务部门每季度末编制或更新关联方关系名录，并提交给财务负责人审核，关联方名录及时下发给分子公司及业务部门第三节关联交易价格的确定第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格第十二条定价原则和定价方法（

一、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交易双方协商定价其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；（

二、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确第十三条公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见第四节关联交易的审批权限和程序第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第项的规定）；4

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第项的规定）；4

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在万元以上的关联交易，应当及时30披露公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款第十七条公司与关联法人发生的交易金额在万元以下，或占公司最近一期经300审计净资产绝对值以下的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会批准

0.5%第十八条公司与关联法人发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经300审计净资产绝对值以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准并及时

0.5%披露第十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值3000以上的关联交易（若交易标的为股权，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格5%的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告），由董事会提交公司股东大会审议，并及时披露第二十条公司拟与关联方达成的金额在万元以上且占公司最近经审计净资产300绝对值的以上的关联交易，应由独立董事事前审核认可方可提交董事会讨论，并

0.5%发表独立意见，必要时独立董事可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据第二十一条监事会可以对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料第二十三条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核下列文件（-）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议（如有）第二十四条股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后及时履行批准程序，对该等关联交易予以确认第二十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止第二十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议公司为持股以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东5%大会上回避表决第二十八条上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条或者第十九条的规定上市公司出资额达到第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定第二十九条上述关联交易事项经审批之后，必须及时签订合同，并由相关部门组织进行评审第五节关联交易的信息披露第三十条公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分披露的原则，遵循上海证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件（-、公告文稿；（

二、与交易有关的协议书或意向书；（

三、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用；（

四、交易涉及的政府批文（如适用；（

五、中介机构出具的专业报告（如适用；（

六、独立董事事前认可该交易的书面意见；（

七、独立董事意见；（

八、上海证券交易所要求提供的其他文件第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:（

一、交易概述及交易标的的基本情况；（

二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（

三、董事会表决情况（如适用；（

四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（

五、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）上海证券交易所《股票上市规则》第条规定的其他内容；

9.13

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容第三十三条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财，，等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条、第十八条、第十九条标准的，适用第十六条、第十七条、第十八条、第十九条规定已按照上款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。