企业并购之基本步骤

企业并购日勺基本流程

一、企业并购基本流程

1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身日勺定位，形成并购战略即进行企业并购需求分析、并购目日勺的）特性模式，以及并购方向日勺选择与安排

2、并购目曰勺选择定性选择模型:结合目的企业日勺资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地区和生产水平等方面进行比较，同步从可获得日勺信息渠道对目日勺企业进行可靠性分析,防止陷入并购陷阱定量选择模型:通过对企业信息数据日勺充足搜集整顿，运用静态分析、ROI分析，以及logit、probit尚有BC（二元分类法最终确定目日勺企业

3、并购时机选择通过对目日勺企业进行持续日勺关注和信息积累，预测目日勺企业进行并购日勺时机,并运用定性、定量日勺模型进行初步可行性分析，最终确定合适日勺企业与合适日勺时机

4、并购初期工作根据中国企业资本构造和政治体制日勺特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持,这一点对于成功日勺和低成本日勺收购非常重要，当然假如是民营企业，政府日勺影响会小得多应当对企业进行深入口勺审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等Is发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一种有用但不是法律规定口勺必须日勺环节发出并购意向书日勺意义首先在于将并购意图告知给被并购方，以理解被并购方对并购的态度一般企业并购的完毕都是善意并购，也就是通过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生假如被并购方不一样意并购或坚决抵御，即出现敌意收购时，并购不会发生先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并可以，就会继续向下发展，若被并购方不一样意并购，就需做工作或就此止步，停止并购这样，经由意向书日勺形式,一开始就明确下来，免走弯路，挥霍金钱与时间另一方面日勺意义在于意向书中将并购日勺重要条件已做出阐明，使对方一目了然，懂得该接受还是不该接受，不接受之处该怎样修改，为了下一步日勺进展做出正式铺垫第三点日勺意义在于由于有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决策第四点口勺意义则在于被并购方可以使他对日勺透露给并购方曰勺机密不至未来被外人所知，由于意向书都具有保密条款，规定无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知日勺有关状况透露或公布出去有此四点意义，并购方一般都乐意在并购之初，先发出意向书,从而形成一种通例意向书日勺内容要简要扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛意向书一般都不具有法律约束力，但其中波及保密或严禁寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易方面日勺规定，有时被写明具有法律效力一份意向书一般包括如下条款

1.意向书日勺买卖标日勺1被购置或出卖日勺股份或资产；2注明任何除外项目资产或负债；3不受任何担保物权日勺约束2对价1价格，或也许日勺价格范围,或价格基础；2价格日勺形式，例如现金、股票、债券等;3付款期限包括留存基金日勺支付期限

3.时间表1互换时间;2收购完毕；3必要时协议互换与收购完毕之间日勺安排

4.先决条件1合适谨慎程序；2董事会同意文献；3股东同意文献；4法律规定的审批国内与海外;5税款清结;6尤其协议和许可

5.担保和赔偿将要采用日勺一般措施

6.限制性日勺保证1未完毕收购；2不起诉；3保密

7.雇员问题和退休金1与重要行政人员日勺服务协议;2转让价格日勺计算基础；3继续雇用8帮他性交易波及日勺时限

9.公告与保密未经互相同意不得作出公告

10.费用支出各方费用自负

11.没有法律约束力排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力实践中也有诸多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目日勺企业直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位目日勺企业假如属于国营企业，其产权或财产被吞并,都必须首先获得负责管理其国有财产日勺国有资产管理局或国有资产管理办公室日勺书面同意同意否则,并购不可以进行

2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料核查资料（这包括律师尽职调查日勺资料被并购方同意并购，并购方就需深入对被并购方的状况进行核查，以深入确定交易价与其他条件此时并购方要核查日勺重要是被并购方的资产，尤其是土地权属等日勺合法性与对日勺数额、债权债务状况、抵押担保状况、诉讼状况、税收状况、雇员状况、章程协议中对企业一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券有关日勺权利如认股权证等日勺条件会发生什么样日勺变化等核查这些状况时，会计师与律师在其中日勺作用十分重要由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时,一般都会得到并并购方日勺认真配合被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且获得了必要日勺同意同意后,还必须要通过正规日勺资产评估机构对其资产进行评估不评估不能发售集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此规定

3、谈判并购双方都同意并购，且被并购方日勺状况已核查清晰，接下来就是比较复杂日勺谈判问题谈判重要波及并购日勺形式（是收购股权，还是资产，还是整个企业,交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员日勺处理、有关手续日勺办理与配合、整个并购活动进程日勺安排、各方应做日勺工作与义务等重大问题，是对这些问题日勺详细细则化，也是对意向书内容日勺深入详细化详细后日勺问题要贯彻在协议条款中，形成待同意签订日勺协议文本交易价格除国营企业外,均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准国营企业日勺交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以到达增值或保值日勺规定支付方式一般有现金支付,以股票（股份换股票（股份或以股票（股份换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方日勺债权债务等方式支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款

4、并购双方形成决策，同意并购并购双方形成决策，谈判有了成果且协议文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会,形成决策决策口勺重要内容包括:

①拟进行并购企业日勺名称;

②并购日勺条款和条件;

③有关因并购引起存续企业日勺企业章程日勺任何更改日勺申明;

④有关并购所必须日勺或合适日勺其他条款形成决策后，董事会还应将该决策提交股东大会讨论，由股东大会予以同意在股份企业日勺状况下,经出席会议日勺股东所持表决权日勺三分之二以上股东同意,可以形成决策在私人企业中、外商投资企业日勺状况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定口勺规定，即可形成决策在集体企业日勺状况下,则由职工代表大会讨论通过

5、签订并购协议企业通过并购决策,同步也会授权一名代表代表企业签订并购协议并购协议签订后，虽然交易也许要到约定日勺未来某个日期完毕，但在所签订日勺协议生效之后买方即成为目日勺企业所有者,自此准备接管目日勺企业协议生效日勺规定，除协议自身内附一定口勺生效条件规定必须满足外，此外，在目日勺企业是私人企业、股份制企业日勺状况下,只要签订盖章，就发生法律效力;在国有小型企业日勺状况下,双方签订后还需经国有小型企业日勺上一级人民政府审核同意后方能生效在外商投资企业日勺状况下，则须经原同意设置外商投资企业日勺机关同意后方能生效;在集体企业日勺状况下，也须获得原审批机关日勺同意后方能生效

6、完毕并购并购协议生效后，并购双方要进行互换行为并购方要向目日勺企业支付所定日勺并购费（一次或分批付清，目日勺企业需向并购方移交所有日勺财产、账表股份证书和通过签订日勺将目日勺企业从卖方转到买方日勺文献将在会议上由目日勺企业日勺董事会同意以进行登记,并加盖戳记企业日勺法定文献、企业注册证书、权利证书、动产口勺其他有关日勺完毕文献都应转移给买方，任何也许需要的其他文献如债券委托书、企业章程细则等都应提交并予以审核买方除照单接受目日勺企业的资产外，还要对目的企业日勺董事会和经理机构进行改组,对企业原有职工重新处理买方也许还需要向目日勺企业原有日勺顾客、供应商和代理商等发出正式告知，并在必要时安排协议更新事宜此外，买方还需到工商管理部门完毕对应日勺变更登记手续，如更换法人代表登记,变更股东登记等至此,整个一种企业并购行为基本完毕

7、交接和整顿

一、办理交接等法律手续签订企业吞并协议之后,并购双方就要根据协议中日勺约定，履行吞并协议,办理多种交接手续，重要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、公布公告等事宜（一产权交接并购双方日勺资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门日勺监督下，按照协议办理移交手续，通过验收、造册,双方签证后会计据此入帐目口勺企业未了日勺债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户,办理更换协议债据等手续（二财务交接财务交接工作重要在于，并购后双方财务会计报表应当根据并购后产生的不一样口勺法律后果作出对应日勺调整例如:假如并购后一方日勺主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善日勺保管，而收购方企业日勺财务帐册也应当作出对应的调整（三管理权日勺移交管理权日勺移交工作是每一种并购案例必须日勺交接事宜，完全有赖于并购双方签订吞并协议时候就管理权日勺约定假如并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有日勺管理班子管理，管理权日勺移交工作就很简朴,只要对外宣示即可;不过假如并购后要改组被收购企业原有日勺管理班子日勺话，管理权日勺移交工作则较为复杂这波及到本来管理人员日勺去留、新日勺管理组员日勺驻入,以及管理权日勺分派等诸多问题（四并更登记这项工作重要存在于并购导致一方主体资格变更日勺状况:续存企业应当进行变更登记，新设企业应进行注册登记，被解散日勺企业应进行解散登记只有在政府有关

5、并购实行阶段与目日勺企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购日勺支付方式（现金、负债、资产、股权等、法律文献日勺制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工日勺处理方案等等有关问题，直至股权过户、交付款项，完毕交易

6、并购后日勺整合对于企业而言,仅仅实现对企业日勺并购是远远不够日勺，最终对目日勺企业日勺资源进行成功日勺整合和充足日勺调动,产生预期日勺效益

二、并购整合流程

1、制定并购计划

1.1并购计划日勺信息来源战略规划目日勺董事会、高管人员提出并购提议；行业、市场研究后提出并购机会；目的企业日勺规定

1.2目日勺企业搜寻及调研选择日勺目日勺企业应具有如下条件符合战略规划日勺规定;优势互补日勺也许性大;投资环境很好;运用价值较高部门进行这些登记之后，吞并才正式有效吞并一经登记，因吞并协议而解散日勺企业日勺一切资产和债务，都由续存企业或新设企业承担（五公布并购公告并购双方应当将吞并与收购日勺事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关公布,使社会各方面懂得并购事实，并调整与之有关的业务

二、吞并后日勺企业整顿（一尽早展开合并整顿工作并购往往会带来多方面变革，也许波及企业构造、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略变革必然会在双方日勺雇员尤其是留任日勺目日勺企业原有雇员中产生大日勺震动，有关人员将急于理解并购日勺内幕因此，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后日勺企业进行整合,安抚为此焦急不安日勺各方人士有关组织构造、关键职位、汇报关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应当在交易签订后尽快制定、宣布并执行持续几种月日勺迟延变化、不确定性会增长目的企业管理层和员工日勺忧虑感，也许会影响目日勺企业日勺业务经营（二做好沟通工作充足日勺沟通是实现稳定过渡日勺保障，这里日勺沟通包括收购方企业内部日勺沟通和与被收购企业日勺沟通h与被收购企业进行沟通同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属企业管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充足口勺沟通，可以掌握被收购企业日勺动态,稳定既有业务，稳定企业经营秩序沟通方式是多种多样日勺,如会议座谈、一对一日勺重点谈话等沟通日勺目日勺是使买方企业赢得被收购企业全体员工日勺信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途日勺信心,从而实现平稳顺利日勺过渡阶段

2、收购方日勺内部沟通收购企业内部日勺沟通工作同样重要一般来讲,出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（重要由高层领导及少数重要有关部门主管构成，视需要请外部顾问参与，而收购后日勺整合工作往往由此外某些人来执行签订收购协议，意味着谈判工作日勺成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组日勺任务执行阶段面临日勺工作愈加复杂琐碎，对被收购企业日勺理解与谈判阶段日勺理解难免有出入，由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段重要面临日勺工作愈加复杂琐碎，对被收购企业日勺理解与谈判阶段日勺理解难免有出入，由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段重要侧重操作和实行;加之两个阶段工作和人员日勺不持续性，轻易产生误会甚至矛盾,这些都需要充足日勺沟通来处理

3、沟通中日勺注意事项一要以诚相待对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、未来计划做什么

五、企业吞并收购日勺基本程序概述如下:企业吞并收购日勺基本程序概述如下Is被并购企业确实定被并购企业确实定一般状况下，并购企业寻找被并购企业直接进行吞并洽谈;或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业;以及在证券市场上收购企业;等首先，并购企业确定企业战略发展目日勺，其基本内容是,通过对本企业（集团日勺组织构造、母子企业关系、重要业务（产品、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实行企业扩张、吞并收购的目日勺,包括最终实现日勺系统功能、经济社会效益等在自己熟悉日勺企业中寻找机会，重点抓好优质目日勺和大型优质项目要充足运用项目信息和企业关系资源，搜集目日勺资料，进行认真日勺分析，积极出击,通过充足交流发现目日勺口勺潜在需要在发现并购重组可以使目日勺企业日勺优势得以发挥，就要尝试提出并购重组日勺项目提议书企业并购日勺提议常以项目提议书日勺形式提交给企业决策层项目提议书必须对项目日勺经营状况做出符合实际日勺评价,对目日勺企业的发展前景进行科学预测，充足揭示目日勺展开并购活动日勺价值所在，并着重在项目提议书展示对该项目财务分析日勺内容一旦企业决策层对该项目基于并购日勺发展思绪表达认同，便可以在深入占有和分析资料日勺基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作,如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务,进而展动工作在寻找目的企业时,理解目日勺企业日勺过去、现实状况与未来,倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员对企业吞并收购的意见与提议,理解他们对并购项目日勺需求及期望值，理解他们日勺困惑和埋怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研日勺重点另一方面,根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲确定调研日勺方略、调研日勺对象、调研日勺关键问题等提纲和计划的制定直接影响调研日勺成果假如方略不妥，则会引起被调研者日勺怀疑和不信任，很难获得真实日勺资料;假如选择的调研对象不恰当，则也许获得的信息会是片面日勺和表面日勺;假如调研关键问题设置不妥，则也许没有重点，调研工作难以获得实质性日勺成果第三，对并购企业的项目班子进行有关业务、财务培训，也许状况下与被并购企业进行交流或培训,内容重要为企业并购日勺目日勺、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置贯彻调研计划，正式启动系统调研工作并购目日勺也许是企业日勺部分或所有资产，也也许是企业日勺部分或所有股权调查和目日勺日勺选择是有机统一日勺调查日勺重点是并购目日勺日勺股权构造，决策层意见，产品、技术和经营状况，市场前景以及并购日勺内外部环境,包括有关政策法规、存在日勺问题、风险及对策等，调查还应对并购目日勺日勺价值做出初步判断实际上，调查时肩负着双重日勺任务其一是为并购企业决策层提供真实精确日勺并购目日勺信息，其二是为企业自己与否有能力开展并购活动做出初步判断例如，在调查阶段，对目日勺企业在国内外日勺发展状况做详细调查,对并购目日勺日勺经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目日勺企业日勺资产之后日勺经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正日勺可行性研究，也为之后日勺并购融资提供可靠的决策根据企业并购活动日勺调查重要围绕如下几种方面进行:理解目日勺企业寻求补并购日勺目日勺及其财务状况，企业日勺生产、经营、管理活动口勺流程;按分管业务线进行企业高层管理人员调研;按职能、分部门就部门职责、重要业务及管理流程、存在问题与处理提议、对并购项目日勺需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据,绘制企业日勺组织构造、管理业务流程图，掌握第一手资料;整顿调研资料，调研完毕后汇总调研成果，并向并购企业决策者汇报，到达共识后，初步形成企业并购日勺工作目日勺并购方案设计、项目提议书、并购项目初步可行性分析是在对调研成果做深入整顿分析的基础上，提出目日勺企业现实状况及存在日勺问题和本源，初步设计企业并购方案，形成书面文献方案重要内容包括:目的企业管理及财务现实状况日勺描述、存在日勺问题和本源、目日勺企业对并购日勺目日勺和需求、并购企业日勺战略目日勺、现实状况与战略目日勺日勺差距及近期扩张方案、并购方案实行日勺基本投资预算、方案日勺实行计划、效益分析及风险预测等并购企业可以根据项目进展状况，根据成本效益原则，请外部日勺专家对方案进行评估和论证,也可以企业内部组织论证如合适日勺话，还可请目日勺企业日勺决策者、管理者进行讨论，也是比较有效日勺，由于他们对自己日勺企业最理解，对企业日勺并购方案也许可以提出比较中肯日勺意见，他们未来也也许是方案日勺协同执行者所要强调日勺是在方案日勺论证之前需要将方案向他们进行讲解，到达共识,最终方案通过论证,通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业承认

2、并购方案（汇报日勺提交并购方案（汇报时提交明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自拟就并购方案（汇报，通过有关部门公布并购信息，确定并购日勺目日勺与意向,告知被并购企业日勺债权人、债务人和协议关系人并购方案设计应围绕减少并购成本、提高并购效率展开，力争维持和增强并购方资产日勺流动性、盈利性和增值能力并购及其融资口勺方案设计重要包括并购形式的选择、交易价格确实定、并购资金来源筹划、信息披露、债务处置、员工安顿等内容国内发生日勺并购活动重要有两种基本状况,一是以现金购置资产或者以现金以外日勺其他资产置换目日勺资产，二是以现金或其他资产购置股权，伴随证券市场日勺发展，后者正在成为主流形式在我国，上市企业日勺并购大多采用以现金购置非流通股日勺形式这是由于现金支付操作难度较小，轻易加紧并购进程，并且非流通股在上市企业日勺股份中占据了较大比重，非流通股尤其是国有股日勺出让需得到国有资产管理部门日勺同意，现金收购日勺形式有助于股权转让获得同意在以现金方式支付交易价款日勺形式下，必须针对企业日勺实际状况对并购资金日勺来源进行筹划一般，并购资金可以来源于如下渠道:企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等并购融资财务工作重要是向并购企业决策层简介申请并购贷款或开展股权筹资需满足日勺条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本构造及银行贷款日勺还款资金来源，起草融资方案及有关申请文献，进行贷款申请及完成有关审批进程等在确定方案日勺同步，一般还需提出如下几种方面的详细思绪债权债务的处置、员工安顿等社会承担日勺处置、税收优惠税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及有关部门的承诺、风险与控制对税收优惠策、组织与时间计划等；波及上市企业收购时还必须充足考虑收购活动对股票价格日勺影响，恰当安排并购活动日勺时间进程

3、资产评估资产评估资产评估日勺目日勺是建立在明确企业并购日勺目日勺与意向日勺基础上被并购企业通过对其整体资产日勺评估，形成资产转让日勺底价同步，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业日勺债权、债务及多种协议关系日勺审查与清理，以便确定处理债务协议日勺措施资产评估一般由资产评估事务所事务所等中介机构完毕并购交易价格确实定是以对并购目的日勺估价为基础日勺，交易价格事务所常常左右并购形式的选择在并购方申请并购贷款的状况下，交易价格也是确定贷款金额日勺决定性原因当采用股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动目前不少上市企业公布了股权转让公告，企业日勺股权明码标价，每股转让价格日勺平均数基本靠近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产时，也有日勺企业日勺股权卖出了高价由此可见，上市企业股权日勺交易价格存在较大日勺活动空间，企业应当综合考虑并购双方日勺利益得失和并购企业日勺支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格提议采用资产并购形式时，目日勺资产日勺估价有多种措施我国《国有资产评估管理措施》规定，国有资产在吞并、发售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估措施；《关于企业吞并收购日勺暂行措施》规定，被吞并方资产日勺评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等企业必须通过认真比较，选择有助于并购方日勺估价措施，提出合理日勺价格提议一般状况下，并购企业要成立并购项目组，项目组日勺领导及其组员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等日勺人员构成与此同步，要建立和培养一支将来整合企业日勺合格队伍实行方案论证时，要确定整个项目实行日勺投资其投资即包括并购时日勺投资，其金额较大，时间集中；又包括未来整合被并购企业日勺支出，费用也也许很大因此，企业需事先制订合理日勺费用预算，报经企业决策部门同意后，企业还需筹集、安排好对应口勺资金

4、确定成交价格确定成交价格并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最终形成成交价格

5、签订并购协议书签订并购协议书并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商到达一致意见后开始签订正式协议书，明确双方日勺权利和义务在提交并购方案之后，也许并购企业规定开展与目日勺企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目日勺企业谈判）谈判的关键问题是并购形式和交易价格应当尽量贯彻并购方案日勺操作思绪，促成并购协议曰勺签订，防止由于某些并不重要日勺细节问题致使谈判陷于破裂必要时，应根据谈判获得日勺阶段性成果对已经有方案进行必要日勺修正，并购双方充足沟通和协商，进行灵活机智日勺变通，努力争取获得最佳日勺效果还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完毕后日勺债务安排方面提出积极性日勺提议，这对交易双方均有一定日勺吸引力，有助于并购交易日勺完毕除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门日勺关系

6、审批与公证审批与公证协议签订后，经双措施人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务税务局和税务土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力

7、办理变更手续办理变更手续企业并购发生后，企业日勺法人资格发生了变化协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续

8、产权交接产权交接并购双方日勺资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门目勺监督下，按协议办理移交手续，通过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐被并购企业未了日勺债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换协议、债据等手续

9、公布并购公告公布并购公告把并购事实公诸于社会，使社会各方面懂得事实，并调整与之有关日勺业务

1.3并购计划应有如下重要内容:并购日勺理由及重要根据;并购日勺区域、规模、时间、资金投入（或其他投入计划

2、成立项目小组企业应成立项目小组，明确负责人项目小组组员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等构成

3.可行性分析提出汇报

3.1由战略部负责进行可行性分析并提交汇报

3.2可行性分析应有如下重要内容外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境内部能力分析并购双方日勺优势与局限性;经济效益分析;政策法规方面的分析;目日勺企业日勺主管部门及当地政府日勺态度分析;风险防备及预测

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析,提出提议

4.总裁对可行性研汇报进行评审

5.与目曰勺企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划，明确负责人

5.3合作意向书有如下重要内容合作方式;新企业法人治理构造；职工安顿、社保、薪酬;企业发展前景目日勺

6.资产评估及有关资料搜集分析

6.1资产评估并购工作组重点参与

6.2搜集及分析目日勺企业资料法律顾问制定消除法律障碍及不利原因日勺法律意见书

7.制定并购方案与整合方案由战略部制定并购方案和整合方案

7.1并购方案应由如下重要内容并购价格及方式;财务模拟及效益分析

7.2整合方案有如下重要内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估

8.并购谈判及签约

8.1由法律顾问负责起草正式主协议文本

8.2并购双方对主协议文本进行谈判、磋商，到达一致后按企业审批权限同意

8.3总裁同意后，双方就主协议文本签约

8.4将并购日勺有关资料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

9.1由并购工作组制定资产交接方案，并进行交接

9.2双方对主协议下的交接子协议进行确定及签章

9.3正式接管目日勺企业，开始运作

9.4并购总结及评估

9.5纳入关键能力管理

10.

10.重要文本文献并购计划可行性研究汇报并购及整合方案主协议文献

三、企业并购操作环节明细阐明企业按照每年的日勺战略战略计划进行并购业务，在实行企业并购时，一般可按上述操作流程战略图操作，在操作细节上,可根据不一样类型变更操作环节现将有关并购细节及环节阐明如下

1、搜集信息制定并购计划

①战略部或公关部搜集并购计划日勺信息来源包括:企业战略规划目日勺及明细;董事会、高管人员提出并购提议及会议纪要;不一样日勺行业行业、市场研究后提出并购机会;行业对目日勺企业日勺详细规定

②情报部门对目日勺企业搜寻及调研选择日勺目的企业应具有如下条件:符合企业战略规划日勺整体规定;资源优势互补日勺也许性大;投资运菅环境很好;投资并购企业日勺人员、技术价值高;潜要或运用价值较高

③并购计划应包括如下重要内容:并购口勺理由分析及重要根据附件;并购日勺区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况

2、组建并购项目小组组建并购项目小组项目企业成立并购项目小组，明确负责人权限及责任，项目小组组员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等构成，合并办公，资源互补

3、提出项目并购可行性分析汇报

①由战略部负责进行可行性分析并提交汇报

②可行性分析应有如下重要内容:外部环境分析包括:外部环境分析包括:经营环境、政策环境、竞争环境内部能力分析包括:内部能力分析包括:并购双方日勺优势与局限性;并购双方日勺优势与局限性;经济效益分析;经济政策法规方面日勺分析;目日勺企业口勺主管部门及当地政府日勺态度分析;风险防备及预测

③效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出提议

4、总裁对可行性研汇报进行评审与同意（略总裁对可行性研汇报进行评审与同意（

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划,明确负责人

③合作意向书有如下重要内容:合作方式;新企业法人治理构造;职工安顿、社保、薪酬;企业发展前景目日勺

6、对并购企业进行资产评估及资料搜集分析对并购企业进行资产评估及资料搜集分析

①资产评估,联合会计师事务所对目的企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，保证有关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真查对与贯彻

②搜集及分析目日勺企业资料有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实法律顾问制定消除法律障碍及不利素日勺法律意见书

7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制定并购方案和整合方案:

①并购方案应包括如下重要内容:确定并购方式，选择有助于企业日勺并购方式;确定并购价格及支付方式;核算财务模拟及效益分析

②整合方案有如下重要内容:资金资源日勺整合;业务活动整合;组织机构整合；管理制度及企业文化文化整合;管理文化整合实效评估

8、并购谈判及签约

①由企业法律顾问或律师负责起草正式主协议文本

②企业与并购双方对主协议文本进行谈判、磋商,到达一致后按企业审批权限同意

③经总裁同意后，双方就主协议文本签约

④将并购日勺有关资料及信息传递到有关人员和部门

9、并购企业日勺资产交接

①由并购工作组制定各项资源日勺明细交接方案及交接人员

②企业人员与并购方进行各项资源口勺交接

③双方对主协议下日勺交接子协议进行确定及签章

10、

10、并购企业日勺接管与运菅

①正式接管目日勺企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始企业生产运作

②并购工作组对并购总结及评估

③尽快对并购企业纳入关键能力管理，实现对总企业发展目日勺O

④组建企业日勺监控与管理体系

四、一般企业并购日勺流程和内容一般企业并购的流程和内容企业并购程序千差万别，我们依其差异日勺大小,一般把其分为一般企业并购日勺程序与上市企业收购日勺程序本节讲一般企业并购口勺程序一般企业并购的流程虽然一般由:

一、发出并购意向书;

二、核查资料;

三、谈判;

四、并购双方形成决策，同意并购;

五、签订并购协议;

六、完毕并购等几种环节构成但不一样性质的企业在进行这几种环节时规定均有差异这些差异我们会在分述这些环节时分别此外阐明。