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【案例】年月,牛根生创立了蒙牛乳业有限公司,蒙牛一赌成名19991公司注册资本万元后更名为内蒙古蒙牛乳业股分有限公司100(以下简称蒙牛乳业)在不到三年的时间里,蒙牛迅猛发展,年销售额突破亿10元大关快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口,而此时,行业内的企业,伊利股分()、光明乳业().三元股分()先后登陆股在国内600887600597600429A无法满足其融资需求的情况下,年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资2001等国际机构投资者接触年月,蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上20026市任务的壳公司其中,开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制开曼群岛公司控股毛里求斯公司,毛里求斯公司又通过认购蒙牛100%普通股等方式,获得蒙牛控股权毛里求斯公司认购蒙牛股分的资金,就来自上述三家机构投资者年月,20029三家机构投资者以认购开曼群岛公司股分的方式,注入万美元(约亿元
2597.
42.16人民币)一年之后的年月,经过内部的股权转换和计算,三家机构投资者20039持有开曼群岛公司已发行股分,剩余由蒙牛管理层及相关人士持有49%51%此间,毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛的股分,蒙牛由此变更为外商投
66.7%资企业,并成为这个上市运作系统末端的一间子公司年月,三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资此番是通200310过认购开曼群岛公司每股面值美元的可换股票据的方式,注入
0.0013科技有限责任公司对到期债务已明显缺乏清偿能力鉴于太子奶”拥有知名的品牌、成熟的市场营销网络、完备的生产设备和技术,具备重整价值依照《企业破产法》的有关规定,株洲市中级人民法院裁定湖南太子奶集团生物科技有限责任公司进行重整据悉,太子奶目前债台高筑,其债权人包括海内外金融机构、企业和自然人株洲市中级人民法院已经依法采取竞争方式,从多家社会中介机构中选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人太子奶沉浮年李途纯在湖南株洲怆建太子牛奶厂1996年年太子奶销售额从万元升到亿元2001-2022500030年太子奶与三大投行签署对赌协议2022年太子奶资金链断裂,三大投行控股太子奶2022年月警方证实李途纯涉嫌非法吸收公众存款20226年月日株洲市中级人民法院裁定湖南太子奶生物科技有限责任公司2022723进入破产重整日年月日株洲市委宣传部对外界通报,太子奶创始人李途纯,因涉2022727碧桂生死未卜嫌非法吸收公众存款罪,被检察机关批准逮捕年月日,碧桂园宣布发行可转债融资,并将融资的一半金额
202221519.5亿港元作为抵押品,与美林国际订立了T分以现金结算的公司股分掉期协议碧桂园当时表示,公司故意回购股分,但公众流通量惟独,如果在市场上回购,可
16.86%能会令公众流通量低于的要求(普通上市公司要求公众流通量在以上,但因碧桂园市15值%较大,所以获豁免降至)当日后这批债券被换成25%15%股分,届时便可以回购股分,而签订上述掉期协议,目的便是令公司锁定未来的回购成本该项合约的年期为年2022根据协议,若最终价格高于初步价格,则公司将向美林收取款项;若最终价格低于初步价格,则美林会收取款项初步价格榭安股分掉期公式厘定,而最终价格将参考指定平均日期有关股分价格的算术平均数简而言之,碧桂园赌的是股价涨,美林赌的是股价跌在年月份碧桂园宣布其半年业绩的时候,有关其股价对赌协议将浮现的20228巨额亏损就已经显露头角,以年月日的收盘价计算,该股分掉期的公允2022630值损失约为亿元人民币
4.428而随着年第四季度香港恒生指数大跌,碧桂园更是下跌惨重年月日,0808215碧桂园宣布签订股价对赌协议当天的收市价为港元,而在月日,其股价
6.821231已跌至港元,不到一年,碧桂园的股价已经累计下跌超过
1.970%股价大跌,令碧桂园不得不承受上述股价对赌协议的亏损年报显示,以年08月日碧桂园的收市价计算,上述股分掉期合约的公允值损失扩大至约为
123112.415亿元人民币在股价对赌亏损的拖累下,去年碧桂园净利润大幅下滑了为
66.7%,亿元人民币在年,该公司净利润高达亿元人民币
13.78202242华润一危机边缘年月日,华润励致宣布,收购母公司华润集团旗下的华润燃气有限2022821公司,进而令华润励致转型为华润集团的城市燃气分销旗舰而为筹集收购所需资金,华润励致宣布供股计划所谓供股,是指公司发行新增股票给现有股东认购,股东可以按自己的持股比例去认购股票华润励致的供股计划是,每持有股获分配股供股股分,供股认购14价为港元,共发行亿股,募集资金亿港元在这份公告发布之时,
3.
4211.
3238.7华润励致的股价在每股港元,所以供股价还有的折让但是真正的供股行动
414.5%是在月份进行,而华润励致的股价早已随大盘倾泻而下,短短两个月的时间,公10司股价便缩水至港元(月日收盘价)
56.25%
1.751029以月日即供股结果发布当天的收盘价,股东选择供股也便选择了每股亏1029损约而结果是,华润励致一共收到份合计约亿股的有效认购,约占
48.8%
57.79可认购总额的余下亿股()股分则没有被认购
68.85%,
3.
5231.15%按理说,不足认购部分就是由包销商认购,但问题是,这家名叫SplendidTime”的包销商又是华润集团的附属公司,如果包销商认购了余下逾亿股的股分,那末华3润励致的公众持股量会猛降至不符合有关公众持股量的规定
6.24%,25%于是,对赌协议的两位主角—摩根士丹利和瑞士信贷浮出水面月日,包销商分别与瑞信和摩根士丹利订立购股协议根据购股协议,两1029家投行将分别认购亿股(约占供股完成后已发行股本的),并各自以现
1.
339.403%金方式支付亿港元而认购价格也是每股港元,较华润励致停牌前收盘
4.
54863.42价港元大幅溢价可以说,是摩根士丹利和瑞信出面解决了华润励致的
1.
7595.4%供股之忧无非,用港元的价格买港元的股分,很难想象这是精明的国际投行做
3.
421.75出的事情事实上,高价认购华润励致股分也只是投行们的第一步棋接下来,摩根士丹利及瑞士信贷便和华润集团坐到了谈判桌前,并与这家总资产达到亿港元的大型集团各自签订了一份以现金结算的股分掉期合约,目的是对冲华润励致股价下跌的风险这份有效期为年的合约规定,若合约被持有到期,且2250华润励致最终价格高于参考价(港元),那末华润集团将从两家投行分别收取5差价;若最终价格低于港元,那末两家投行就会各自收到一笔付款
3.42而在这长达年的合
3.4约2期内又设有两段平仓期5第一次平仓期间,为协议生效日起(年月日)至生效日期后满个202211336月当日(但不包括该日,即年月日)在此期间,两家投行有权进行全2022113部或者部份平仓,但是要受到华润集团不时规定的最低平仓价格规定第二次平仓期间,为年月日起至生效日期后满个月当日(即2022113572022年月日)在第二次平仓期间,两家投行有权进行全部或者部份平仓但是不113管是第一次平仓还是第二次平仓期间,如果平仓价格高于港元,华润集团将会
3.42收取差价;若股价低于港元,则是两家投行获得华润集团的补贴
3.42从以上股分掉期合约的内容可以看出,摩根士丹利和瑞信的利益充分得到保护举个例子来说,如果两家投行在华润励致股价跌至港元各自平仓亿股,由于11平仓价低于港元,那末华润集团就将分别支付亿港元的差价(其中要扣除
3.
422.42交易费用等);如果华润励致股价涨至港元,那末两家投行也需要补差价,但原先4在港元认购的股分能抵消这部份差价对投行带来的损失更何况,合约设定了两
3.42段平仓期,投行可有效控制华润励致股价大幅上扬带来的风险而对于华润集团来说,这份掉期合约带来的好处则十分有限如果华润励致股价不幸下跌,华润集团要向投行补差价,而且华润集团自身很难控制股价下跌的幅度及其影响;如果华润励致股价大涨,那末精明的投行应该不会白白等着给别人送钱,提前平仓或者部份平仓应该是在情理之中的事情,也就是说子公司股价上涨对华润集团带来的盈利空间是有限的假设一种极端情况,华润励致的股价跌近零港元(尽管这种可能性很小),那末华润集团是否就要损失全部的亿港元(两份股分掉期合约的总金额)华润
9.0972励致公关人员向《每日经济新闻》强调,对赌协议是母公司跟独立第三方的协议,任^亏损或者盈利都与上市公司无关中华英才网一江山易主继年、年美国在线招聘巨头美国巨兽()公司收购中华英20052022Monster才网股权后,年月日,和中华英才网联合在京宣布,前者45%2022108Monster以现金亿美元收购了中华英才网剩余的股分
1.7455%中华英才网被控股,也就意味着中华英才网年上市梦的结MonsterlOO%2022束中华英才网是中国本土三大在线招聘公司之一,创办于年行业中的另一1997主要企业、占该行业市场份额最大的前程无忧已于年登陆纳斯达克2004公司大中华区执行副总裁爱德华.罗()将担任中华英才网Monster EdwardL的暂时首席行政官爱德华.罗月日在京表示,■公司用于收购中华英才网的资金108Monster100%累计亿美元他还表示,收购后,中华英才网的品牌继续保留,大部份管理层
2.69将留在中华英才网是美国主要的在线招聘公司,在北美、欧洲|、亚洲|及拉丁美洲当地的关Mo键n市ste场r都有介入爰德华.罗表示,与中华英才网的合作是着眼于未来的投资虽然美国Monster本当下的经济不景气,但是公司客户在东南亚的人材招聘需求很大,的市场Monster是全球化的有分析认为,美国宏观经济的不景气和就业指数的疲弱也是促使将目光Monster投向海外市场的客观原因而同时,中国的在线招聘市场却增长快速有数据显示,年第一季度中国在线招聘的市场价值较去年同期增长202236%根据北京研究机构易观国际提供的资料,中国三大在线招聘公司中,前程无忧的市场份额达中华英才网占领的市场份额,智联招聘网的市场份额为29%,24%15%三年前的对赌协议公司完购中华英才网主要是源于三年前双方签订的对赌协议在Monster100%控股之前,已经持有中华英才网的股权Monster45%年月,公司曾经出资万美元买下中华英才网的股分;20052Monster500040%并承诺,如果中华英才网在三年里不能上市,有义务购买其超过的股分Monster51%年月,再次买下中华英才网约的股权,持有中华英才网股分达到20221Monster5%约在年月,就在其年报中表示,将在年年中出资亿45%20222Monster20222亿美元现金买下中华英才网的股分—
2.2555%年被第一次入股之后,中华英才网向来在努力做好业绩,以图在2005Monster纳斯达克上市无非,业绩表现不甚理想年月,发布的年年报显示,年在中20万22美元2这些M可o换ns股te票r据可以在20蒙2牛2乳业招股完成M一o年ns后te转r2换02完2毕〃可换股
523.4票据实际上是股票的看涨期权无非,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩如果蒙牛乳业未来业绩好,”可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议协议约定,从年为止的三年内,蒙牛的年复合盈利增长率如果低于,金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股分(也可以用现金代替)予2004—2022摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者;蒙牛的年复合盈利增长率如果超过,50%摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股分给金牛,作为对给蒙牛管50%理层的奖励双方规定,无论如何涉及转让的股分总共不得超过万股(占已发行股分的)7830o
7.8%年,中国乳制品格业年销售额复合增长率为增长率的约
200215.5%,50%定对蒙牛无疑是一次豪赌田妾下来的一年时间里,蒙牛的发展状况已经远远超出了〃对赌协议〃预定的盈利目标加之蒙牛历年来的表现,年月日,蒙牛发布公告称其获得摩根士200546丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知,摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为万美元的可换股票据(合计可转换
598.7644成万股蒙牛股票)的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制
6260.8768目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛万股、万股、万股股份,882716仅占总股本的在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后,
0.1%蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital()等长期接盘手Group CG永乐一改朝换代上海永乐家用电器有限公司(以下简称永乐家电)成立于年从业绩上1996看,永乐家电成立初年销售额惟独万元,到年已经实现近百亿元;在市场1002004适应性上,永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼,当时处于行业内的前三甲地位年月,摩根士丹利和鼎晖斥资万美元收购当时永乐家电的股20051500020%权,收购价格相当于每股约港元摩根士丹利在入股永乐家电以后,还与企业
0.92形成约定无偿获得一个认股权利,在未来某个约定的时间,以每股约港元的
1.38价格行使约为万美元的认股权1765这个认股权利实际上也是T股票看涨期权为了使看涨期权价值兑现,摩根土丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份〃对赌协议”协议中还给出了一种变通的方式,即若投资者(大摩和鼎晖)达至回报目标,则永乐未达到净利润目标也可免于割让股分这个回报目标是,大摩和鼎晖初次投资的(二者年月初次投资总额为万美元,其中大摩投资约万300%2005150004300美元),再加之行使购股权代价的倍(大摩上市前行使了约亿港元的购股权),
1.
51.18合计约亿港元依此计算,协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定
11.7了一个最低徊报率底线,即约从净利润绝对数来看,永乐从年260%2002—2005年间,净利润向来处于上升阶段从年的万元飙升至年的
42002280020052.89亿元,年复合增长率超过但值得注意的是,除去年永乐高达的100%2003423%大幅增长(正是在年,永乐开始与大摩亚洲直接投资部展开合作),20032003—2005年永乐的年复合增长率仅为如果彳舄寺这一增长速度,年永乐的净利润只o40%2022能达到亿元,低于对赌协议中的下限,也仅为亿元的亿元的
5.
667.575%,
6.7584%也就是说,按照永乐年以前的发展轨迹,永乐要想不输掉对赌协议,其2005年的净利润增长水平至少要大幅度提高2005—
202217.5%然而市场似乎并没有给永乐太多的空间和机会统计数据显示,年上半年,国美毛利率为,其中其他业务所产生利润
20058.63%占利润总额的比例为;苏宁的号蟀为,其他业务利润占利润总额;71%
8.74%172%永乐这两个数据分别为和与之相对的,同期美国最大的家电连锁商百
6.96%112%思买的毛利率为,其中其他业务占利润总额比例仅为这里的其他业务
024.53%59%指的是主营业务之外的业务,包括进场费、广告费、促销费、店庆费等等收取价外费,是世界零售业的通行做法但在中国,却俨然成为了连锁业利润的最主要的来源盈利模式实质上却停留在了卖场”阶段,企业规模变成决定企业收益的最大要素只取决于你有多少门店正是这样一种畸形的利润链条,导致中国家电连锁业的佼佼者们争相踏上了疯狂扩张的超常发展道路,截至年月日,国美、苏宁、永乐门店数分别达2022630334家、家、家286225受行业盈利特点的影响,家电连锁企业的飞速扩张向来依靠外部输血完成,这些外部资金或者来自各企业的关联企业,或者来自资本市场分别早于永乐在香港与国内上市的国美与苏宁在资金注入方面有着先天的优势,同时这两家企业均有房地产行业的关联公司,庞大的现金流往来和通过关联交易而有效降低的网点扩张成本,使两家公司在门店快速扩张的竞争中底气十足而这些优势,是上市进程晚了一步、主业相对单一的永乐所不具备的而同时,向来偏安于上海及华东地区精耕细作的永乐,在跨区开辟的经验及人力资源储备上也同样准备不足在资金、经验、人材等内生资源无法满足企业快速扩张需求的情况下,为了在年业绩大限前达成目标,永乐惟独一个选择-----------------并购扩张永乐在2022年将其门店数从年的家增加至家,开店的城市从个扩张到200520049219334个但付出的代价是,年永乐每平方米收入从年的元下降至722005200440472元,下降幅度高达;毛^率方面,永乐也下降了而同时,2548237%
0.6%2005年永乐的销售额为亿元,门店数为家,与国美年销售额亿元,1801932005498门店数余家,苏宁年亿元的销售额和余家门店数相比,规模上5702005400360仍然无法与之抗衡(这里统计口径中,国美、苏宁部份门店是加盟店)于是,一家以小而精致”著称的家电连锁企业在资本意志的驱动下,转型成为了一家大不够大精不够精”的四不像,更重要的是,离亿元净利润的对赌目标
7.5却越发遥远了在约定的期限内,永乐未能达成约定目标,导致控制权旁落年月底,20226永乐公开承认,当初与大摩签订协议时预测过于乐观,未来两年,永乐盈利能力面临着压力同年月,国美电器以亿港元的代价收购了上市仅仅个月的永乐电
752.689器雨润食品一大获全胜年月,高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金()联合向雨润食品20053GIC投资了约万美元,其中高盛向雨润食品投资了万美元,鼎晖投资了万美元,投资了万美元雨润食品公告资料显示,鼎晖持有雨润食品上市700030002200后总股本的,共股股分按年月日的收市价港元GIC1800计算,其持股市值约亿港元,与其投资额相比约有的溢价
3.5%
5112837020227135.85上市前,雨润食品3与三家战略投资者签署了对赌7协4%议,如果雨润食品年2005盈利未能达到亿元,战略投资者有权要求大股东以溢价的价格赎回所持
2.59220%股分而年报资料显示,雨润食品年利润总额远超这一数额,达亿元,因
20053.59此根据对赌协议,鼎晖、摩根士丹利、在上市满年后才可套现退出而雨润GIC1食品的业绩稳定增长,年每股盈利为元,较上年的元增长了约
200503440.18586%年月又以万元收购大股东祝义才及其配偶吴学琴持有的安徽福润202266741100%股权安徽福润为农业产业化国家重点龙头企业,可获豁免所得税据花旗估计,若雨润食品整体破脱率由降至及年度其盈利可分别达到亿15%10%,
202220225.16深南艮一声叹息元及亿元
5.85深南电签订合约的初衷是以套期保值为目的,化解和抵御成本风险,降低经营成本然而,深南电与高盛集团子公司杰润的两份期货合约确认书都是相关人员在未获授权的情况下签署的,其(国际互换与衍生产品协会)主协议和附件因部份条ISDA款存在分歧,都未签订第T分确认书的有效期从年月日月日,由三个期权合约构成〜2022331231分三种情况当期限内纽约商业交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算数平均值(简称浮动价)高于美元/桶时,深南电每月可以获得万桶美元/桶合计万美6元3的.5收益;当浮动油价介于美元/桶至20美x元/桶之间
1.
5306263.5时,深南电可获得(浮动价-美元/桶)万桶”的收益,当浮动价低于美元/62x2062桶时,深南电每月需向对手支付(美元/桶-浮动价)万桶等额的美元62x40第二份确认书的有效期是从年月日年月日,并且赋予〜20221120221031了对手方杰润公司一个优先权,就是杰润公司可以在年月日点前宣2022123018布是否执行的选择权第二份确认书的基准油价较第一份提高了美元/桶,当浮动油3价高于美元/桶时,深南电每月可以获利万美元;当油价介于〜
66.5A
3464.
866.5美元/桶时,深南电每月可获得(浮动价美元/桶)万桶”的收益;当油价-
64.8x20低于美元/桶时,深南电每月亏损(美元/桶-浮动价)万桶”等额的
64.
564.5x40美元进入月份后原油期价已经跌破美元/桶按照月内纽约能源交易所原116211油主力合约个交易日的收盘价进行算术平均月的原油均价为美元20,
1157.1745根据协议,深南电将按照(美元/桶-浮动价)万桶的金额向杰润支付62x40现金,浮动价为每一个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数据专业人士介绍,如果深南电的协议里所说的当月轻质原油期货合约指的是人们普通认为的主力合约(即包括月合约的一部份和月合约的一部份),那末其“浮121动价应该在美元上下如果指的是月现货月合约价格,其浮动价才将
57.174511发生较大变化由于‘当月轻质原油合约’的表述尚未彻底清晰因此体亏损额度尚难下定论以主力合约测算,深南电要在月结^向WW11杰润赔款,这几乎吞噬了此前数月深南电的对赌收益中国证监会深圳证监局于年月日对深南电下发《关于责令深圳南山20221017热电股分有限公司限期整改的通知》,指出深南电在年月日与美国高盛集08312团有限公司全资子公司杰润(新加坡)私营公司(下称杰润公司,当年陈久霖中航油亏了亿美元时候的第二大交易对手,)签订的期权合约未按规定履行决
5.5J.Aron!策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法律、法规的强制性规定,并以此要求深南电限期整改在陷入舆论和监管的旋涡之后,年月日,深南电发布公告,宣布要20221115将全资子公司深南能源(新加坡)持有的香港兴德盛公司股权,卖给深业集团100%旗下的深业投资公司,转让价将不低于亿元,而香港兴德盛正是在对赌协议中
3.45接收高盛杰润支付金的公司此举旨在将深南能源(新加坡)公司的有效资产卖掉,使其空壳化这样一来,高盛杰润最后面对的将是一个空壳公司,实际收益可能落空月日,深南电转让香港兴德盛股权的议案获股东大会高票通过1130100%此举招致高盛杰润的不满,高盛杰润提出了高达美元的损失,以79,962,
943.00及由此产生的利息这样的数额显然是深南电无法接受的此事件的后续发展还有待进/监测太子奶——愿赌伏输湖南株洲市委宣传部年月对外界通报,创立并曾经长期掌控中国乳酸菌20227奶饮料龙头企业“太子奶”集团公司的李途纯,因涉嫌非法吸收公众存款罪,已经被检察机关批准逮捕止匕外,法院也依法裁定〃太子奶进入破产重整程序公开资料显示,年到年,太子奶的销售额连续年业绩翻番与销售额暴涨同步,太子奶在多个领域急速扩张,从童装到超市,甚至辣椒酱,扩张带来200120226资金黑洞让太子奶越陷越深年,太子奶引进英联、摩根士丹利、高盛等风险投资万美元注资,同20227300时由花旗银行领衔,荷兰银行等六家外资银行又共同对太子奶集团提供了亿元的5授信李途纯与三大投行签署对赌协议规定在注资后年内,如果太子奶集团业绩3增长超过,就能降低三大投行的股权;否则,太子奶集团董事长李途纯将会失去50%控股权年月日,在四处筹款、引进战略投资者无果的情况下,按照对赌协20221121议,李途纯不得不将太子奶集团股权转让给三大投行,但投行们允诺的注资
61.6%却没有兑现株洲市委宣传部通报说,今年月上旬开始,株洲市公安局经侦支队立案侦查6湖南太子奶集团涉嫌非法吸收公众福欠专案经过一个多月的侦查,目前已控制犯罪嫌疑人人其中犯罪嫌疑人李途纯等人因涉嫌非法吸收公众存款罪,已经被检94察机关批准逮捕警方初步查明,截至年月,湖南太子奶集团在全国范围内面向社会公202212众非法吸收或者变相非法吸收公众存款亿余元,其中绝大部份没有兑付
1.3株洲市年月日对外界通报,株洲市中级人民法院已经收到湖南顺天建2022723设集团有限公司等申请对湖南太子奶集团生物科技有限责任公司进行破产重整的申请书申请人称,太子奶集团由于过度扩张,资金链断裂,资不抵债,不能清偿到期债务株洲市中级人民法院审理查明,被申请人湖南太子奶集团生物。