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浙江海纳的财务危机
1.引S2005年4月,浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面,财务危机爆发邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达
2.53亿,为其关联公司向银行贷款或者个人借款提供连带保证担保本金总额高达
3.95亿元因涉嫌虚假信息披露,2005年4月14日被中国证监会立案调查2022年2月起,邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕2022年5月8日,因最近两年连续亏损,其股票被实行退市风险警示2022年4月23日,因商议债务重组及资产重组等事宜,公司股票停牌2022年5月9日,公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入2022年9月13日,公司被债权人向杭州中院申请破产重整,10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》;11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》,终止重整程序全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结
1.1公司简介浙江海纳科技股分有限公司(以下简称公司或者海纳)由浙江大学企业集团控股有限公司主发起设立,1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册,注册资本9000万元,股分总9000万股,公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开辟、创造、销售与技术服务等业务公司成立之初的股本构成是法人股6000万股,流通股3000万股,其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司(以下简称“浙大企业集团”)、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人,其中浙大企业集团持有5620万股、占
62.45%在泛博投资者面O前呈现的海纳曾经是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业
1.2事件发生的背景2003年2月,浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司(以下简称“珠海溶信”)、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司(以下简称“海南皇冠”)签订了《股权转让协议》根据该协议,浙大企业集团将其持有的2560万股(占总股本的
28.44%)和2160万股国有法人股(占总股本的24%)分别转让给珠海溶信和海南皇冠珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为“飞天系”掌门人邱忠保2004年3月,股权转让完毕,海纳的实际控制人变更为邱忠保邱忠保1964年出生在上海1995年,他创立了西安飞天科工贸集团有限责任公司(下称“西安飞天”)在所谓o“高人”的指点下,开始了“资本运作”之旅邱忠保首先瞄上了福建三农在其运作下,20002年12月,福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书,由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农
20.67%股权,成为第一大股东之后,邱忠保又通过资本运作,相继入主中油龙昌、浙大海纳,形成为了一个拥有3个上市公司、40余家控股及全资子公司的“飞天系”,一跃成为国内资本市场的大鳄邱忠保也在2003年、2004年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜,分列第56名和第144名海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示3在邱忠保全面掌控浙江海纳之后,公司高管变动频繁截止2004年12月31日,即邱忠保正式入驻浙江海纳的第一年末(如表1所示),公司董事、监事和高级管理人员中,有切当迹象表明与邱忠保相关联的人员有9名,占总人数18人的50%,且在公司担任董事长、总裁、财务总监等要职的人员均曾经在邱忠保控制的相关企业中担任高层领导
2.财务状况日益恶化
2.1为控股股东多家关联企业提供担保4万元的银行借款提供连带责任担保;同时还为珠海溶信和海南皇冠
1.46亿元债务承担连带责任担保等等根据浙江监管局2005年4月5日的《关于要求浙江浙大海纳科技股分有限公司进行限期整改的通知》(以下简称《通知》),公司违规担保涉及金额高达
2.91亿元
2.2控股股东直接占用上市公司资金从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到(如表2所示),公司的其他应收款在2002年以前数值较为平稳,维持在1100万元摆布,而在2004年,其他应收款高达3亿多元,几乎全部为关联方占用资金
52.3公司高管变动频繁,主要高层人员受实际控制人控制邱忠保全面掌控公司之后,公司高管人员变动频繁如表3所示,在2003年中期、2003年底、2005年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务总监及董事长等高管要职的公告
2.4公司主要财务指标异常表4列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况鉴于研究年份我国股市非流通股无市场价格及其他因素,表5列示了与“Z分数模型”相关的财务指标值,并对“Z分数模型”中的各项指标设定作以下调整某1营运资金/总资产二(流动资产-流动负债)/总资产;某2留存收益/总资产二(未分配利润+赢余公积)/总资产;某3息税前利润/总资产二(税前利润+财务费用)/总资产;某4股权市价总值/总负债二(每股市价某流通股数+每股净资产某非流通股数)/总负债;某5主营业务收入/总资产
3.路在何方?
3.1破产重整还是破产清算?2022年9月13日,海纳被债权人向杭州中院申请破产重整2022年9月14日,杭州市中级人民法院依法受理了债权人申请浙江海纳破产重整一案;10月19日,十五家债权人向浙江海纳管理人申报了债权;10月24日,浙江海纳第一次债权人会议召开,并通过了《海纳破产重整计划(草案)》(以下简称《草案》);11月21日浙江省杭州市中级人民法院裁定,批准浙江海纳重整计划,终止重整程序浙江海纳成为2022年6月《破产法》颁布实施后按破产重整程序成功实施债务重整的第一家公司《草案》提出浙江海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司(下称“大地投资”)以浙江海纳持续经营条件下的资产价值
11072.87万元为基数,提供等值现金,用于完成浙江海纳重整计划其中
1227.26万元现金用于购买浙江海纳截至重整受理日的全部对外应收款,以提高浙江海纳的资产质量,转让价格为资产的账面价值,公司收到转让款后,优先支付重整期间发生的重整费用和共益债权799万元,剩余
428.26万元全部用于清偿债权人;此外
9845.61万元现金由大地投资代浙江海纳直接用于清偿债权人,大地投资代偿后,形成对浙江海纳
9845.61万元新的债权因此,可用于清偿债权的现金合计达
10273.87万元普通债权人在重整计划执行8期内获得上述现金一次性清偿后,免除浙江海纳剩余本金债权和全部利息债权及其他债权,免除债务近3个亿
3.2破产重整与破产清算的财务比较经专业评估机构的评估,浙江海纳债权总金额为
5.42亿元,债权本金总额为
4.05亿元,而其资产价值仅为
1.107亿元如果浙江海纳破产清算,其重整申请受理日的资产清算价值为99,640,
667.51元,而在持续经营假设条件下,其重整申请受理日的资产价值为110,728,
700.00元;破产清算条件下,浙江海纳债权人可获得的本金清偿率为
19.84%,而在破产重整条件下,可获得
25.35%的清偿;若浙江海纳破产清算,所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零,且其资产将大幅贬值,浙江海纳本部及下属企业的员工也将会失业,增加社会负担,造成社会不稳定因素,而破产重整可避免此类不良结果产生
3.3浙江海纳的股权重整浙江海纳在债务重组以后,公司生产经营基本恢复正常,相应的对外违规担保、主要经营性资产的冻结及查封也得到解除,公司于2022年4月3日发布了股改说明书,正式启动股改,成为浙江省最后一家股改的公司浙江海纳的股改方案采用了资本公积金定向转增、非流通股送股、债务豁免和定向发行股分购买资产相结合的方式
(1)资本公积金定向转增和非流通股送股浙江海纳以现有流通股股本3,000万股为基数,用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增
1.6股非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180万股公司流通股股东每10股实际共获得
1.61股对价安排
(2)债务豁免根据杭州市中级人民法院
(2022)杭民二初字第184-3号《民事裁定书》及
(2022)杭民二初字第184-4号《民事裁定书》,大地投资通过代浙江海纳偿还对外债务方式取得和享有对浙江海纳9,
844.29万元债权大地投资将其中的2,650万元债权转让给网新教育,且大地投资和网新教育承诺豁免对浙江海纳的9500万元债务
(3)资产重组为提升浙江海纳的持续盈利能力,浙江海纳拟以(定价基准日前二十个交易日股票均价)
12.21元/股向浙大网新科技股分有限公司(以下简称“浙大网新”)发行44,724,054股收购浙大网新所持有的网新机电100%的股权(经评估机构评估价值为546,080,
700.0010元),认购完成后,浙大网新持有浙江海纳
32.05%的股分,成为其第一大股东并且浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)承诺,在2022年6月30日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海纳,优化资产,提高盈利能力
(4)追送现金承诺浙江海纳非流通股东浙大网新及其一致行动人还做出特殊承诺自公司非公开辟行股分发行结束且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的公司股分为保护浙江海纳及全体股东利益,网新集团承诺当本次与股改同步实施的非公开辟行完毕后,相关财务指标不达标时追送现金1000万元
4.结束语2022年7月16日,浙江海纳公告,公司资产重组和股权分置改革已全面完成公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入占公司主营业务收入的
91.07%经核准,从2022年7月16日起,公司所属行业将变更为“专用设备创造业”同时,公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电”11元),认购完成后,浙大网新持有浙江海纳
32.05%的股分,成为其第一大股东并且浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)承诺,在2022年6月30日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海纳,优化资产,提高盈利能力
(4)追送现金承诺浙江海纳非流通股东浙大网新及其一致行动人还做出特殊承诺自公司非公开辟行股分发行结束且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的公司股分为保护浙江海纳及全体股东利益,网新集团承诺当本次与股改同步实施的非公开辟行完毕后,相关财务指标不达标时追送现金1000万元
4.结束语2022年7月16日,浙江海纳公告,公司资产重组和股权分置改革已全面完成公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入占公司主营业务收入的
91.07%经核准,从2022年07月16日起,公司所属行业将变更为“专用设备创造业”同时,公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电”11。