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民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人)当股东,很少用法人企业当股东案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了21周年,主营业务为家具生产制造与商业地产下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等,共21家企业最早90年代一直是生产家具的企业,从2006年开始自营进行木材贸易(可以取得发票,降低成本,并可供应兄弟厂家),其中苏州办事处年营业额5000万左右后又单独成立销售公司(广东HZ家具有限公司)2003年,某州家具市场要倒闭,应政府的建议老板就买了过来,企业开始介入了商业地产板块2009年,进入广西,拿了200亩地用来建设家具市场,但实际用不完200亩,于是成立了城市综合体,SHOPPINGMALL.汽车城、酒店、GXGH集团有限公司并派生出房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等(2个酒店)2013年,收购广东FT,塑料包装公司,这两家公司约5000万左右营业额(主要看重其公司的土地,在某市中心唯一核心的工业用地)2013年在某州,又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,
1.股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资股东间也可通过协商,不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例公司须预留一部分分红用作员工激励
2.表决权分配的两种方式(二选一)
(1)不按出资比例分配,结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源(市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等)确定股东会会议中股东行使表决权的比例
(2)当公司发起人股东的出资比例高于%时,股东会会议由股东按出资比例行使表决权;当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时,发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%;剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配表决权的特别规定增资股东将出资全部用于单个项目时,对该项目的具体决策,该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策(无论采取哪种方式,表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力)股权转让由于采取的是同股不同权的形式,因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件,对于持有特别股(分红或表决权比例高于实际出资比例)的股东转让手中股份时,应有三分之二以上的股东同意,并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让股权激励虚拟股权激励虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份,被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长,利益的获得需要公司支付被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权,只有分红权被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利;公司价值下降,被激励者将得不到收益;绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效具体步骤
1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例
2.确定股权激励的对象及其资格条件一般应包括三类人
(1)高级管理人员;
(2)服务一定年限的中层管理人员;
(3)高级技术人员
3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股,根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况,来确定其当年应持有的虚拟股权数量
4.确定虚拟股权的分红办法和分红数额个人年度分红二(个人持虚拟股数量/总虚拟股数量)*上一年度税后总利润*虚拟股所占分红比例
5.确定股权持有者的股权数量变动规则职位变动时,职位股的虚拟股权基数随之调整;随着员工工龄的增加,其工龄股也会逐渐增加对于员工离职的情况,非正常离职(包括辞职、辞退、解约等)者虚拟股权自动消失;正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人,也可按照实际剩余时间,到年终分配时参与分红兑现,并按比例折算具体分红数额如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时,公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权方案三公司类型股份有限公司出资方式货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)设立方式公司采取定向募集设立方式,股东数不超过200人股权分配公司发起人认购的股份占股份总额的%(不得少于35%),其余股份采取定向募集方式募集公司的全部资本分为等额股份,同股同权、同股同利公司股份以股票形式出现,股票是公司签发的有价证券股份公司成立后拟在国内二级市场发行(若向社会、公司员工募集,具体办法可以通过股权基金公司,也可成立相应机构)约万股,具体数额届时由股东大会决议确定股权转让
1.公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票记名股票转让,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册
2.无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
3.限制性规定股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规zE o股权激励模拟股票期权激励模拟股票期权是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份,集合起来,并授权董事会管理,作为模拟股票期权的来源,按本方案中的规定,由受益人购买一定数额的股份,另外根据其购买股份的一定倍数,获得相应的利润分配权,在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程行权是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定,变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为,行权将直接导致其权利的变更,即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利具体步骤
1.激励计划的股票来源和数量模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供,提供比例分别为%,占公司注册资本的比例为%在模拟期权持有人持有模拟期权,模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时,除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有;
2.确定股权激励的对象及其资格条件一般应包括三类人
(1)高级管理人员(不包括监事、独立董事);
(2)服务一定年限的中层管理人员;
(3)高级技术人员
3.确定激励对象模拟股票期权分配情况
4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权日及禁售期
5、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序股权结构设计、股权激励设计和执行八步【股权结构设计】在进行股权结构设计之前,应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例,应该以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系
一、股权比例、公司管理、公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权公司管理权来源于股权或基于股权的授权公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力
二、控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东取得控股股东的方式有两种一是直接实际出资达百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势
三、表决权的取得没能通过以上两种方式成为公司的控股股东,如何对公司进行控股呢这种情况下,需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫,以此扩大己方的表决权数要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足,来换取换取表决权
四、股权的弱化或强化股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护,以及对吸引优秀人才的考虑常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利,但遇有隐名股东,干股等情况下,一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时,就会将公司推向危险的境地因此,在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍,才可以有效的避免今后产生纠纷
五、表决程序股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门,但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时,要求全体股东的表决权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司2/3决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制总之,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,才能更好地维护自身利益,为公司稳健发展奠定基础【股权激励设计】股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的,这自然也是他们应有的权利在公司步入正轨,并一天天发展壮大的时候,人才是最迫切需要的资源如何稳定员工、吸引优秀人才?导入股权激励方案是常用方法
(一)、设计要素成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期,选择适合企业的方法,然后才开始设计方案,而方案的设计主要着眼于六个关键因素、激励对象1激励对象也就是股权的受益者,一般有三种方式一种是全员参与,这主要在初创期;第二种是大多数员工持有股份,这主要适用于高速成长期,留住更多的人才支持企业的发展;第三种是关键员工持有股份,受益者主要是管理人员和关键技能人员对于激励对象的选择要有一定的原则,对于不符合条件的宁缺毋滥,不要把股权激励变成股权福利、股权奖励、激励方式2常用的中长期激励方式有三类股权类、期权类和利益分享类每一种方法都有优缺点,以及具体适用的前提条件无论采取哪一种方法,都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来,真正发挥员工的积极性、员工持股总额及分配3这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量如何确定,可以根据公司的实际情况来确定,大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的、股票来源4股票的分配上,上市公司的股票来源比较麻烦,要证监会审核,股东大会审批股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,根据股票期权或其它长期激励机制的需要,留存股票将在未来某时再次出售、资金来源5建立一个航母舰队企业原始形态股权改造以后
二、股权改造给企业带来的好处•节省个人所得税大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税•便于股权转让或家族继承当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代•容易保证控股权不旁落其他股东当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落•产业清晰,便于企业扩张发展扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响,资金调配方便各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司三家公司均由董事长持股,分别是100姒100%、70%,如下图所示这种情况下,如何进行股权改造呢购股方式也就是购买股票的资金来源,一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款这几种方式都好操作,有些方式会产生财务支出,要重复交税公司更多会采用员工出资购买的方式,直接从工资中按比例扣钱,有利于对员工的控制、退出机制6退出机制对员工退出激励方案的一些约定,包括以下三种情况下第一种是正常离职,企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权;第二种是非正常离职,如果员工的离职没有给公司造成损失,不违反保密协议等,大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益;第三种是开除,这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的【执行八步曲】一般而言,公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划,因为这时候推出的考核指标更容易完成,效应也更加理想股权激励计划的执行包括以下八个步骤第一步,确定股权合作的内容包含做什么、公司的经营范围等第二步,了解股权结构,股树权分为三种含义期权(只有分红权、没有注册,民营企业亦称之为分红权);虚拟股(在完成一定的目标或时间的前提下有注册,需以合同形式提前约定);注册股(拥有法律章程保护的注册权)第三步,科学规划财务管理第四步,不断吸纳全体优秀员工的文化,构建良好的统一文化体系第五步,规定股份的赠予要点,例如两年内为期权或虚拟股,两年内离开无股份,两年以上可以转为注册股,但离开按注册资本的百分比进行赔偿等第六步,权力规定,如财务权和战略权归集团董事会,核心干部任免归集团总裁办,人员招聘与业绩管理归分子公司总经理第七步,薪酬分配做明细的规定第八步,制定商业保密协议在设计股权激励时,对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算,以帮助企业进行全面的判断同时,股权激励也有一定的生命周期,在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当的调整例如,华为在早年为了激励员工和内部集资的需要,采用了给骨干发虚拟受限股的形式,而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位因此,广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时,也要结合自身的实际情况做出合理化调整而无论是股权结构还是股权激励,都是公司可持续发展的保障,在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置股权架构的设计思路在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦,例如,西少爷股权纠纷,泡面吧分家等等,股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因团队分配股权及架构设计,根本上讲是要在分配和讨论的过程中,让合伙人从心眼里感觉到公平合理,赢得创业兄弟的由衷认可股权架构设计的目标1创业企业要设计一个股权架构,总得来说是,有利于公司整体的快速发展,而不是个别股东利益最大化、维护创始人控制权当然这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最终的决策者用控制1权,树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的、凝聚合伙人团队现在,创业竞争的加剧、节奏的加快,联合创业的成功率远高于个人创业特2别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的行业,更不可能在公司发展TMT的过程中再慢慢找人股权架构的设计,要能够凝聚好合伙人,那样,才能让团队更有竞争力、让员工分享公司财富效应有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业来说还不够,需要有3积极努力的员工,才能完成创业的使命、促进投资者进入现在创业创新,很大一个特点就是有资本的助力,所以股权架构设计要考虑资4本如何进入,因为投资人投出巨额资金,但往往只是占小股东,所以需要有一些特设的安排最后,也不能设计的股权架构构成公司上市障碍以前在国内很难,但是随着证券法的修改,IPO在本土的资本市场,创业创新企业也会更加低门槛的上市,但是合规的要求不会降低,不能有法律的硬伤,特别是在股权架构方面股权架构类型2首先讲一下股权架构的几种类型,据实务经验和研究,总结出三种股权架构类型,一是一元股权架构,二是二元股权架构,三是股权架构4X4一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化在这种架构下,任1何股东的权利是根据股权比例而区别的这也是最简单的架构,需要重点避免的就是公司僵局的问题实务中存在几个表决权“节点”一是一方股东持有出资比例达到以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为和的;三是一方出资比例超过
33.4%51%49%
66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为的在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下50%都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制最为糟糕的是第四种股权结构,在两股东各占表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效50%二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东2,权利进行分离设计我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况股权架构这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员3,4X4工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排,以实现前面提到的五大目标这个名词,是一个比喻,大部分人应该知道是啥意思,当然不是等于这里是指汽车的四驱4X416,为什么这么说呢,比如可以把每一个创业公司好比是一辆车,大家创业从事的行业就是赛道,创始人就是赛手现在的创业创新,本质上是一场比赛,不管是越野赛还是创业者作为赛手,必须要好F1,的赛车,而且必须是四驱的,那样动力足,克服困难阻力能力强但是,现实中,很多创业公司还是一辆自行车,或辆三轮摩托车四类这样的股东构成了架构,但只有架构还不行,比如说,4X4你有四个轮儿,不过还是辆QQ今天,我只能讲一个半轮子,就是创始人和合伙人的部分,员工股权激励和投资人那两个轮子,需要更加细节性的去讲,才能有操作指导性合伙人股权怎么分配3讲分配前,想区分几个概念股权、期权、限制性股权股权是一开始就给技术合伙人,技术合伙人参与感和心理安全感较高通常适用于创业合伙人(创始人与联合创始人);期权一开始并不是股权,得经历成熟期与行权后才变成股权,技术合伙人参与感与心理安全感要低些,通常适用于非核心团队的员工;(限制性)股权是先发,如果发现不合适可以再收;期权是股权先不给,等符合条件再给简言之,前者类似于是先领证结婚,发现不合再离;后者类似于是先恋爱,再结婚根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析,得出一个参考模型,现我这里给出一个思考的维度,主要有四个方面发起人身份股是指参与创业,一起“起义”,无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配,也1就是该均分10%出资股是指现金出资,渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源,这里不包括外部投资的出资,2仅仅考虑创业发起人岗位贡献股是指能够公司带来的贡献,全职为原则,包括等,根据职位和公司3CEO,COO,CTO,CPO业务导向,确定各自比例,建议在均分原则上调整如果是兼职,则只能是该岗位全职的股权,20%其余待全职后可分配创始人身份股创始认是指为何独占因为在创业早期,必须有一个敢于承担责任的人,如果他4CEO,是小股东,可能会承担责任,但人性经不起考验,活雷锋很少是中位数,如果是人以上团队,25%3该配额,不应低于20%股权成熟机制非常重要的一点,股权划分完了,必须要有相应的股权兑现,即约定否则股权的分配没有意Vesting,义这是说,股权按照创始人在公司服务时间,逐步兑现给创始人道理很简单,创业公司是靠人做出来的,服务公司了股权才全部给离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权因为股权要留给真正做的人一般的做法是按照年兑现比方说,工作满第一年后兑现然后可以按照每425%,月兑现2%这是对创业公司和团队自身的保护谁也没办法保证,发起人都会陪公司走到最后事实上,绝大多数情况是某个(些)发起人由于各种原因会离开不想看到的情景是,个发起人辛苦了年,25终于做出了成绩,而一个干了几个月的就离开的原发起人,几年后回来说公司一部分股权是属于他的创始人控制安排4这就涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构创始人要控制公司,最简单、直接、有效的办法,是控股公司的初始股权架构设计,首要解决的是创始人的持股权比例创始人的持股有绝对控制型(以上)、相对控制型(以上)与消极制型(以上)不控股,怎么办,2/351%34%是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、股计划等,都可以是备选方案AB京东上市前用的是投票权委托,上市后用股,上市前后无缝对接AB创业公司股权结构设计(案例)I
一、股权架构■员工+顾问15%■投资人15%■合伙人70%阿里巴巴香港资本市场要求同股同权,因为合伙人制度受限,只能在美国上市相比之下,万通只是培养了一堆优秀的老板,万科则培养了一堆优秀的职业经理人“企业不再需要职业经理人,而是事业合伙人职业经理人可以共创、共享,但不能共担”股权架构的搭建非常重要,企业早期就应打好基础|
二、职业经理人制与事业合伙人制职业经理人制vs事业合伙人制,区别在于■钱为大vs人为大■单干VS兵团作战■分配制VS分享制■用脚投票VS背靠背,共进退[
三、什么是股权使用非股权激励的方式■项目分成一项目一结■虚拟股票华为不算真正的全员持股有的员工为虚拟受限股,实际上没有投票权,不是真正的股权■期权预期可以实现但还未实现的股权■限制性股权分期兑现,与业绩挂钩,离职时有条件的收回真正的股权必须同时具有钱和权——分红权与投票权I
四、找合伙人的标准合伙人的聚集需要以下因素:■创也能力■创业心态
1.愿意拿低工资;
2.愿意进入初创的企业,早期参与创业;
3.愿意掏钱买股票直接反应这个人是否看好这个公司什么样人适合做合伙人?借鉴小米的案例团队是三个土鳖和五个海龟小米团队是按业务模式来搭的,主营业务为铁人三项雷军和林斌、kk做软件出身,王川、周光平、刘德做硬件,阿黎做互联网服务这几个合伙人是怎么来的呢?经过磨合的合伙人团队,磨合后发现合适最后的核心是两个人传过来的雷军与阿黎和王川是很多年朋友;雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作,谈得来;雷军早期想投资魅族,做天使投资,张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里|
五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例西安有个客户,资金不足合伙人30万,投资人70万,按出资额分配股权两年后
1.股权结构不合理:团队既出钱又出力;
2.融资的尽调过程中没有人敢投这个架构合作者与合伙人是不同的概念,创始人投小钱占大股,投资人投大钱占小股全职干满得到股权,全职绑定四年成熟资源承诺者案例15%的股权给了,资源没到位怎么收回股权?开始的方向最好不要走错,一旦走错很难收回不管股权有多小,股东会决议也很难拿回股权类比夫妻关系长期深度的强关系绑定长期的大的盘子里的深度分配关系,赚的都有15%是他的大事情还要商量,股东会决议所以,资源承诺优先考虑一事一结建议采用合作模式项目分成——谈利益分成不谈股权合作兼职人员案例CTO配了20%的股权,两边拿股当CEO移动互联网创业相似跑道赛马,跑出来的是少数不是兼职人员不可以配股,但建议不应按合伙人制度配股,即按照15%里的员工期权池配股对外部顾问1・2个点的配股早期普通员工不建议早期做员工股权激励,员工不在意期权在意加工资早期发激励股权的问题:
1.成本局;
2.激励效果差全员持股不是不可以搞,建议把握好节奏,现金流比较好或者有融资的情况下C轮D轮上市明朗,可以搞全员持股如小米下一轮融资500亿美金所以这些人可以持股,但不要当做合伙人对待的持股|
六、公司股权结构模型一创始人(老大)67%以上,占三分之二控制权有两个坎,50%(大多事项拍板)和三分之二(绝对控股,所有事情)合伙人18%(指的是联合创始人)员工期权15%适合合伙人拥有核心技术,自己创业思路,掏了大多钱,自己的团队自己的技术案例京东刘强东即使是技术合伙人,放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同,没有公式,不同公司用不同模型模型二创始人51%控股合伙人34%期权15%模型三创始人34%只有重大事项的一票否决权,没有决定权合伙人51%期权51%适合能力都很强,每个人独当一面运营、产品、技术、管理案例腾讯马+张
67.5%[
七、控制权一定要股权控股,才能拥有控制权吗?股权控制是最直接的方式,走资本市场的情况下,融资被稀释,还有其他控制方式,比如:
1.投票权委托的模式融资太多上市之前50%以上,刘强东股权不到20%,这种情况下控制就是通过投票权委托实现的,有些投资人信任委托给刘强东京东上市后20%又被稀释了,但投票权上去了,AB股,一股占多少权
2.一致行动人协议股东会CEO投赞成票我们也投赞成票
3.有限合伙(LP)投票权在普通合伙人(GP)
4.AB股计划缺点是大陆和香港不承认百度,京东,360,小米不愁投资的公司比较容易谈,一般的早期公司很难谈|
八、退出机制与预期管理合伙人分股权
1.长期创业的心态
2.出资了的(早期出的钱是不是真正的价格)投资人
3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈
1.沟通公平合理的接受
2.方案落地按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价股权改造前第一步老板找一笔过桥资金(如借入1000万),投资成立“X投资公司”(1000万资金进了X投资公司的银行账户)第二步X投资公司(谈判主体A)拿1000万中的部分资金(如500万),购买老板个人(谈判主体B)在甲公司的股权一一X投资公司给老板个人500万,老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司依次购买乙公司、丙公司注意这里很多老板容易逻辑理解出错,以为购买股权的资金给了甲公司那么这么理解就容易了投资公司要买老板的手机,那么投资公司是把钱给老板本人?还是把钱给老板的手机?肯定不是给老板的手机对吧?那么投资公司要买老板的企业,肯定是把钱给老板(企业的股东、所有者)第三步老板再把股权转让所得的1000万资金(过桥资金),还掉公司股权架构已经完成了,这时股权架构图就成了下图样式股权改造后创始人与合伙人股权构架设计在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦,例如,西少爷股权纠纷,泡面吧分家等等,股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因团队分配股权及架构设计,根本上讲是要在分配和讨论的过程中,让合伙人从心眼里感觉到公平合理,赢得创业兄弟的由衷认可微助点编辑器
一、股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构,总得来说是,有利于公司整体的快速发展,而不是个别股东利益最大化
1、维护创始人控制权当然这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最终的决策者用控制权,树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的
2、凝聚合伙人团队现在,创业竞争的加剧、节奏的加快,联合创业的成功率远高于个人创业特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业,更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人股权架构的设计,要能够凝聚好合伙人,那样,才能让团队更有竞争力
3、让员工分享公司财富效应有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业来说还不够,需要有积极努力的员工,才能完成创业的使命
4、促进投资者进入现在创业创新,很大一个特点就是有资本的助力,所以股权架构设计要考虑资本如何进入,因为投资人投出巨额资金,但往往只是占小股东,所以需要有一些特设的安排最后,也不能设计的股权架构构成公司上市障碍以前在国内IPO很难,但是随着证券法的修改,在本土的资本市场,创业创新企业也会更加低门槛的上市,但是合规的要求不会降低,不能有法律的硬伤,特别是在股权架构方面
二、股权架构类型首先讲一下股权架构的几种类型,据实务经验和研究,总结出三种股权架构类型,一是一元股权架构,二是二元股权架构,三是4X4股权架构
1、一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化在这种架构下,任何股东的权利是根据股权比例而区别的这也是最简单的架构,需要重点避免的就是公司僵局的问题实务中存在几个表决权“节点”一是一方股东持有出资比例达到
33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过
66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制最为糟糕的是第四种股权结构,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效
2、二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况
3、4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排,以实现前面提到的五大目标这个名词,是一个比喻,大部分人应该知道4X4是啥意思,当然不是等于16,这里是指汽车的四驱为什么这么说呢?如可以把每一个创业公司好比是一辆车,大家创业从事的行业就是赛道,创始人就是赛手现在的创业创新,本质上是场比赛,不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手,必须要好的赛车,且必须是四驱的,那样动力足,克服困难阻力能力强但现实中,很多创业公司还是一辆自行车,或辆三轮摩托车四类这样的股东构成了4X4架构,但只有架构还不行,比如说,你有四个轮儿,不过还是辆QQ今天,我只能讲一个半轮子,就是创始人和合伙人的部分,员工股权激励和投资人那两个轮子,需要更加细节性的去讲,才能有操作指导性
三、合伙人股权怎么分配讲分配前,想区分几个概念股权、期权、限制性股权股权是一开始就给技术合伙人,技术合伙人参与感和心理安全感较高通常适用于创业合伙人(创始人与联合创始人);期权一开始并不是股权,得经历成熟期与行权后才变成股权,技术合伙人参与感与心理安全感要低些,通常适用于非核心团队的员工;(限制性)股权是先发,如果发现不合适可以再收;期权是股权先不给,等符合条件再给简言之,前者类似于是先领证结婚,发现不合再离;后者类似于是先恋爱,再结婚根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析,得出一个参考模型,现我这里给出一个思考的维度,主要有四个方面
1、发起人身份股是指参与创业,一起“起义”,无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配,也就是该10%均分
2、出资股是指现金出资,渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源,这里不包括外部投资的出资,仅仅考虑创业发起人
3、岗位贡献股是指能够公司带来的贡献,全职为原则,包括CEO,COO,CTO,CPO等,根据职位和公司业务导向,确定各自比例,建议在均分原则上调整如果是兼职,则只能是该岗位全职的20%股权,其余待全职后可分配
4、创始人身份股创始认是指CEO,为何独占?因为在创业早期,必须有一个敢于承担责任的人,如果他是小股东,可能会承担责任,但人性经不起考验,活雷锋很少25%是中位数,如果是3人以上团队,该配额,不应低于20%股权成熟机制非常重要的一点,股权划分完了,必须要有相应的股权兑现,即约定Vesting,否则股权的分配没有意义这是说,股权按照创始人在公司服务时间,逐步兑现给创始人道理很简单,创业公司是靠人做出来的,服务公司了股权才全部给离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权因为股权要留给真正做的人一般的做法是按照4年兑现比方说,工作满第一年后兑现25%,然后可以按照每月兑现2%o这是对创业公司和团队自身的保护谁也没办法保证,发起人都会陪公司走到最后事实上,绝大多数情况是某个(些)发起人由于各种原因会离开不想看到的情景是,2个发起人辛苦了5年,终于做出了成绩,而一个干了几个月的就离开的原发起人,几年后回来说公司一部分股权是属于他的Ui、创始人控制安排这就涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构创始人要控制公司,最简单、直接、有效的办法,是控股公司的初始股权架构设计,首要解决的是创始人的持股权比例创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(5K以上)与消极制型(34%以上)不控股,怎么办,是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等,都可以是备选方案京东上市前用的是投票权委托,上市后用AB股,上市前后无缝对接兰田集团股权设置的选择方案方案一居民持股(其中居民持股成立持股会,持股会注册为社团法人,下同),45%经营层(包括对兰田集团有突出贡献的经营管理人员以及现任经营层,下同)持股55%优点
1、对兰田集团发展有突出贡献者和现任经营层的利益得到保障;
2、控股权集中在经营层手中;
3、经营层的利益得到了保障,鼓舞了经营层的土气,有利于企业的长远发展;
4、改制彻底,产权方面无遗留问题缺点
1、说服居民的工作可能有一定的难度;
2、暗箱操作该方案难度和风险较大,但是透明操作该方案获居民认可并通过的可能性会较小;
3、工作若不到位,容易引起纠纷;
4、在权益分配方面,或许会产生一定的隐患方案二经营层持股居民持股30%,70%优点
1、该方案由于在较大程度上确保了居民的利益,因此容易被居民通过;
2、操作起来阻力小;
3、符合居民和上级主管部门的意图;
4、不易引起纠纷,未来隐患小;
5、产权明确,改制彻底缺点
1、过去有贡献者和现任经营层的利益受到一定的损害;
2、经营者未来积极性和公司的长远治理受损,对企业长期发展不利;
3、当情况变化时,现任经营者的控股权可能得不到保证方案三居民持股经营层持股期权40%,30%,30%优点
1、该方案采取折中办法,可以缓解经营层和居民之间的矛盾;
2、可以激励现任经营者,对企业长期发展有利缺点
1、由于30%权益虚置,改制不彻底;
2、操作技巧复杂,难度大方案四居民持股经营层持股50%,50%优点
1、双方接受的可能性较大;
2、产权明晰,改制彻底缺点
1、该方案采取中庸之道,显得缺乏说服力;
2、公司未来的控制权充满变数、股权改造的注意事项1)股权变更前,要看企业的资产负债表(给税务局的),所有者权益中是否有股东增值,如未分配利润等如果注册资本金是100万,企业经营多年以后,现在要进行股权改造,目前所有者权益是2000万,那么这增值的1900万,在股权变更前是需要交20%个人所得税的,约380万元一一这就是没有及时进行股权改造的“代价”该个人所得税在目前不交,积累到以后会越来越多,俗话说“出来混,迟早是要还的”2)X投资公司的注册资本金到底多少为宜?建议为下属几家公司注册资本金的总和,也可以少一些,但最好不要差得太远,否则变成了“小马拉大车”3)建议考虑X投资公司设立在外省,如北京、上海、广州等地,与主业企业不在一个省份为好
五、股权改造的案例某产品制造与出口贸易企业,原股权架构图如下所示该股权架构已经是进行了集团化设计的,并且为了满足成立集团公司的要求,特意在AA集团下面增设了几家公司,如AA艺术品、AA电子科技等但是,在资金、税收、管理以及企业长久发展方面,未能完全梳理清晰和考虑周全一方面,两大家庭之间在同一个集团公司占有股份,并且集团公司是实业项目、主要产业,这时如果产生的利润需要分红时,会产生大量的个人所得税,即使当前不分红,形成大量的未分配利润,在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险公司法人代表股东出资比例出资额总资本老板50%1554AA集团老板老板娘30%25905180老板娘弟弟20%1036老板80%4000AB实业老板娘弟弟5000老板娘弟弟20%1000老板80%2400AA贸易老板3000老板娘弟弟20%600AA门业老板娘AA集团10%20002000AA科技老板AA集团100%20002000AA电子科技老板娘AA集团100%100100AA进出口老板娘弟弟AA集团100%100100AA艺术品老板AA集团100%100100AA集团30%9090AA塑胶老板6个自然人70%210210经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后,进行股权重新改造并形成了新的股权架构图股权架构图变革后的带来诸多变化
1.老板李氏家族与张氏家族,两个家族之间产权清晰,有利于家族财富传承,事实上两代人
2.未来两个李、张家族的投资可以自由组合,即可独立投资,又可合资,合资时股份比例可以自由协商
3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司(李氏控股和张氏控股),不用分配回各自私人家庭,从而避免交纳个人所得税减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的20%
4.后期公司间股权交易操作方便,公司的买卖或股权的变更,均可以在控股公司之下做操作,所得收益不用交纳个人所得税
5.股权变更后,由于公司相互独立,各家公司可以各自向融资贷款,并且可以合并融资贷款进一步增强各家公司的融资能力,融资时也便于相互担保
6.企业在发展一段时间后,为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层,两个家族之外的股东需要参股,那么这种情况下也更容易加入进来,家庭控股公司保持绝对控股,拿出一部分股份给新进入的股东,操作容易,股权清晰案例某集团企业股权架构重新改造后的设计图股权结构设计
一、公司类型的选择设立新公司首先要确定公司的类型,在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种有限责任公司和股份有限公司的区别在与
1.两种公司的成立条件不同有限责任公司的股东人数,有最高和最低的要求,股份有限公司的股东人数,只有最低要求,没有最高要求
2.两种公司的募集资金方式不同有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,股份有限公司可以向社会公开募集资金;
3.两种公司的股份转让难易程度不同在有限责任公司中,股东转让自己的出资有严格的要求,受到的限制较多,比较困难;在股份有限公司中,股东转让自己的股份比较自由,不象有限责任公司那样困难
4.两种公司的股权证明形式不同在有限责任公司中,股东的股权证明是出资证明书,出资证明书不能转让、流通;在股份有限公司中,股东的股权证明是股票,即股东所持有的股份是以股票的形式来体现,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,股票可以转让、流通
5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同在有限责任公司中,由于股东人数有上限,人数相对来计比较少,召开股东会等也比较方便,因此股东会的权限较大,董事经常是由股东自己兼任的,在所有权和经营权的分离上,程度较低;在股份有限公司中,由于股东人数没有上限,人数较多且分散,召开股东会比较困难,股东会的议事程序也比较复杂,所以股东会的权限有所限制,董事会的权限较大,在所有权和经营权的分离上,程度也比较高.
6.两种公司的财务状况的公开程度不同在有限责任公司中,由于公司的人数有限,财务会计报表可以不经过注册会计师的审计,也可以不公告,只要按照规定期限送交各股东就行了;在股份有限公司中,由于股东人数众多很难分类,所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告,还要存档以便股东查阅,其中以募集设立方式成立的股份有限公司,还必须要公告其财务会计报告有限责任公司的优点有
1、设立程序简便;
2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏;
3、股权集中,有利于增强股东的责任心有限责任公司的缺点
1、只有发起人集资方式筹集资金,且人数有限,不利于资本大量集中;
2、股东股权的转让受到严格的限制,资本流动性差,不利于用股权转让的方式规避风险股份有限公司的优点
1、可迅速聚集大量资本,可广泛聚集社会闲散资金形成资本,有利于公司的成长;
2、有利于分散投资者的风险;股份有限公司的缺点
1、设立的程序严格、复杂;
2、公司抗风险能力较差,大多数股东缺乏责任感;
3、随着投资人的不断进入,发起人股东的股权被稀释,存在失去公司控制权的风险
二、股权设计方案方案一公司类型有限责任公司股东人数2—50人出资方式货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)股权分配同股同权(股东按实际出资比例分取红利和行使表决权)股权转让股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权(此方案是根据《公司法》基本规定设计的,为有限责任公司最基本的股权结构设计,仅供参照)方案二公司类型有限责任公司股东人数2—50人出资方式货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)股权分配。