上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露业务细则

上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露业务细则第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称上股交）申请挂牌公司、挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，制定本细则第二条本细则所称信息披露包括挂牌前信息预披露（含简易注册程序信息公示）、挂牌前信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告第三条申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、收购人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从业人员，应按照本细则及上股交其他有关规定规范履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司生产经营、股票交易价格、非公开发行股票价格等可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏第四条申请挂牌公司、挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人及其他信息披露义务人，应按照本细则及上股交其他有关规定规范履行信息披露义务，主动配合申请挂处罚、重大行政处罚；

（八）挂牌公司董事会就非公开发行证券等相关融资方案、股权激励计划、并购重组等形成相关决议；

（九）法院裁决禁止挂牌公司控股股东、实际控制人转让其所持股份；

（十）挂牌公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

（十一）挂牌公司主要或全部业务陷入停顿；

（十二）上股交认为需要披露的其他事项第三十九条除股份转让系统基本信披层外的其他挂牌公司，本细则第三十四条所称重大事件包括

（一）挂牌公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）挂牌公司的重大投资行为和购置、出售重大资产的决定;

（三）挂牌公司订立重要合同，可能对挂牌公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）挂牌公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；

（五）挂牌公司发生重大亏损或重大损失；

（六）挂牌公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）挂牌公司的董事、监事或高级管理人员发生变动，董事长或高级管理人员无法履行职责；（A）挂牌公司的控股股东、实际控制人发生变化；

（九）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭;

（十）涉及挂牌公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规或违纪被有权机关调查，或采取强制措施、受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）新公布的法律法规、行业政策可能对挂牌公司产生重大影响；

（十三）挂牌公司董事会就非公开发行证券等相关融资方案、股权激励计划、并购重组等形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止挂牌公司控股股东、实际控制人转让其所持股票，或任一股东所持挂牌公司5%以上股票被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权;

（十五）挂牌公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

（十六）挂牌公司主要或全部业务陷入停顿；

（十七）挂牌公司对外提供大额担保；

（十八）根据挂牌公司章程以及相关规定需董事会或股东大会审议及披露的关联交易事项；

（十九）挂牌公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十）变更会计政策、会计估计；

（二十一）变更公司聘请的会计师事务所;

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被上股交等有权部门责令改正或经董事会决定进行更正；

（二十三）上股交规定的其他情形第四十条挂牌公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事项信息披露义务

（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，挂牌公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻；

（三）挂牌公司股票出现异常交易情况第四十一条挂牌公司控股子公司、参股公司发生的对挂牌公司生产经营、股票交易价格、非公开发行价格等可能产生较大影响的事项，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露第四十二条挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告第四十三条挂牌公司办理股票限售的，应按规定发布股票限售公告第四十四条挂牌公司有限售期的股票解除限售前一交易日，挂牌公司应发布股票解限售公告第四十五条挂牌公司申请暂停股票交易并经上股交同意后，应在上股交指定平台发布暂停股票交易公告挂牌公司违反上股交业务规则及有关规定，上股交有权决定其股票暂停交易，并发布暂停股票交易公告第四十六条挂牌公司申请终止挂牌并经上股交同意后，应在上股交指定平台发布终止挂牌公告挂牌公司违反上股交相关规定，被上股交责令终止挂牌的，上股交在指定平台发布终止挂牌公告第二节董事会、监事会和股东大会决议第四十七条董事会决议内容涉及本细则规定的重大事件之一的,挂牌公司应于会议结束后二个交易日内披露相关决议公告第四十八条挂牌公司披露的董事会决议公告应包括但不限于下列内容

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数；

（五）涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议第四十九条监事会决议内容涉及本细则规定的重大事件之一的，挂牌公司应于会议结束后二个交易日内披露相关决议公告笫五十条挂牌公司披露的监事会决议公告应包括但不限于下列内容

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议第五十一条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，以在上股交指定平台发布临时报告的方式及公司章程规定的其他方式，向全体股东发出召开股东大会的通知第五十二条股东大会决议内容涉及本细则规定的重大事件之一的，挂牌公司应于会议结束后二个交易日内披露相关决议公告除股份转让系统基本信披层外，其他挂牌公司年度股东大会公告中应当包括具有专业服务业务资格的律师事务所出具的法律意见书第五十三条挂牌公司披露的股东大会决议公告应包括但不限于下列内容

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程的规定;

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股票及占挂牌公司有表决权总股票的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果（对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况）；

（五）法律意见书全文，见证律师须在法律意见书中发表结论性意见（如有）第六章其他第五十四条挂牌申请文件中的审计期间未包含最近一个会计年度的，申请挂牌公司如在最近一个会计年度结束之日起四个月内取得同意挂牌通知，应在最近一个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；如在最近一个会计年度结束之日起四个月后取得同意挂牌通知,应在发布挂牌前信息披露文件同时披露年度报告第七章信息披露持续督导第五十五条推荐机构应配备适当数量且具有财务或法律专业知识的人员担任持续督导专员，负责指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务第五十六条推荐机构的持续督导专员每年度应按规定参加上股交举办的信息披露等培训活动第五十七条推荐机构应督导挂牌公司依据本细则及上股交其他有关规定规范履行信息披露义务推荐机构应对挂牌公司拟披露的文件进行事前审查，对已披露的文件进行事后核对，发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或发现存在应披露而未披露事项的，推荐机构应要求挂牌公司进行更正或补充挂牌公司拒不更正或补充的，推荐机构应在二个交易日内报告上股交第五十八条挂牌公司拒不履行信息披露义务的，推荐机构应将有关事项报告上股交，并可建议上股交暂停解除其控股股东、实际控制人的股票限制交易登记第八章自律监管措施与违规处分第五十九条上股交对违反本细则及其他有关规定的监管对象实施自律监管措施和违规处分前款所称监管对象包括申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、收购人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从业人员等第六十条自律监管措施和违规处分可以单独或合并适用第六十一条上股交对监管对象进行调查的，监管对象应当积极配合，及时、真实、准确、完整地提供相关材料上股交对监管对象实施自律监管措施与违规处分的，监管对象应当积极配合，按照本细则及上股交其他有关规定履行义务监管对象未按要求履行义务的，上股交可采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况，并可视情况进一步实施自律监管措施或违规处分第六十二条监管对象违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交可对其采取下列自律监管措施

（一）要求提交书面承诺；

（二）责令改正；

（三）监管谈话；

（四）出具警示函；

（五）责令定期报告；

（六）建议更换有关任职人员；

（七）暂不受理或办理有关业务；

（八）其他自律监管措施第六十三条监管对象违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交可对其实施下列违规处分，并记入上股交市场诚信档案及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）证券期货市场诚信档案

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定为不适当人选；

（四）责令所在机构给予处分；

（五）暂停或限制股票交易；

（六）暂停开展非公开发行证券等融资业务；

（七）限制或暂停从事市场服务业务；（A）市场禁入；

（九）终止挂牌；十取消业务资格；H其他违规处分第六十四条监管对象存在违反法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定的行为，引发影响或可能影响上股交市场安全稳定运行的重大事件的，上股交可及时向有关部门报告，并建议依法查处第六十五条监管对象不服自律监管措施或违规处分决定的，可自收到自律监管措施决定书之日起五个交易日内，或自收到违规处分决定书之日起十五个交易日内，以书面形式向上股交申请复核复核期间该自律监管措施决定或违规处分决定不停止执行第六十六条申请挂牌公司及其控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关责任人违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交暂停或终止审查其挂牌申请文件上股交终止审查的，可视情节轻重作出一定期限内不再受理该申请挂牌公司挂牌申请的决定第九章附则第六十七条本细则由上股交负责解释、修订第六十八条本细则在上海市地方金融监督管理局和证监会派出机构备案后，自发布之日起实施牌公司、挂牌公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺第五条信息披露义务人应依据法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，制定信息披露事务管理制度，指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务第六条申请挂牌公司、挂牌公司应当设董事会秘书或聘请具有相关专业知识的人员担任信息披露负责人，负责信息披露事务信息披露负责人实行执业资格管理，具体由上股交另行规定信息披露负责人应列席申请挂牌公司、挂牌公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议上股交对挂牌公司董事、监事实行岗位管理，具体由上股交另行规定第七条具有推荐或推荐展示业务资格的中介机构（以下统称推荐机构）及具有专业服务业务资格的中介机构（以下简称专业服务机构）应当指导和持续督促所服务的申请挂牌公司、挂牌公司依据法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定、申请挂牌公司或挂牌公司制定的信息披露事务管理制度，规范履行信息披露义务第八条信息披露义务人按照规定或约定应予披露的信息，应第一时间在上股交指定平台进行披露，在其他媒体披露信息的时间不得早于上股交指定平台的披露时间第九条信息披露义务人及其他知情者在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏或利用尚未披露的重大信息为自己或他人谋取不当利益第十条出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或股票交易价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构和上股交，并立即公告笫十一条本细则仅规定信息披露要求的最低标准，鼓励信息披露义务人进行更为充分的信息披露第十二条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、军事秘密、商业秘密或上股交认可的其他情况，按本细则或上股交其他有关规定披露可能导致其违反国家、军事有关保密的法律法规或损害申请挂牌公司、挂牌公司利益的，可以向上股交申请豁免有关信息披露上股交同意的，可以豁免其披露相关信息第十三条申请挂牌公司应将预披露文件，挂牌公司应将挂牌前信息披露文件、挂牌后定期报告、临时报告等信息披露文件和相关备查文件在披露的同时备置于其经营场所，供合格投资者查阅第十四条挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与合格投资者的沟通和交流，设立专门的咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告第十五条上股交依据法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，对申请挂牌公司、挂牌公司披露的信息进行形式审查,对其内容的真实性、准确性和完整性不承担责任第十六条上股交对定期报告和临时报告实行事前登记、事后审查定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，上股交可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应当按照上股交的要求办理第二章预披露第十七条挂牌前信息预披露（含简易注册程序信息公示）文件包括申请挂牌公司的挂牌说明书及上股交规定的其他文件上股交另有规定的，适用其他规定第十八条预披露的挂牌说明书应在首页注明“预披露”字样申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应对挂牌说明书的真实性、准确性、完整性负责，在挂牌说明书正文后签名，并由申请挂牌公司加盖公章推荐机构应对挂牌说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在挂牌说明书正文后发表声明声明文件应由推荐机构有关高级管理人员及项目小组中的财务、法律、行业研究三类专业人员联合签署,并由推荐机构加盖公章专业服务机构应在挂牌说明书正文后发表声明，承诺其出具的报告及挂牌说明书中引用的报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任声明文件应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章第十九条上股交有关部门对挂牌申请文件审查/审核完成后二个交易日内，在指定平台上发布预披露文件股份转让系统基本信披层申请挂牌公司可免于信息预披露第三章挂牌前信息披露第二十条挂牌前信息披露文件包括挂牌说明书、公司章程、推荐报告、挂牌提示性公告及上股交规定的其他文件除股份转让系统基本信披层申请挂牌公司外，其他申请挂牌公司挂牌前信息披露文件还应包括审计报告、法律意见书上股交另有规定的，适用其他规定第二十一条挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应对挂牌说明书的真实性、准确性、完整性负责，在挂牌说明书正文后签名，并由挂牌公司加盖公章推荐机构应对挂牌说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在挂牌说明书正文后发表声明声明文件应由推荐机构有关高级管理人员及项目小组中的财务、法律、行业研究三类专业人员联合签署,并由推荐机构加盖公章专业服务机构应在挂牌说明书正文后发表声明，承诺其出具的报告及挂牌说明书中引用的报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任声明文件应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章第二十二条挂牌说明书应包括但不限于下列内容

（一）风险及重大事项提示；

（二）公司挂牌情况；

（三）公司基本情况；

（四）公司业务和技术情况；

（五）公司业务发展计划；

（六）公司内部控制情况；

（七）公司财务会计信息第二十三条申请挂牌公司应于挂牌前在上股交指定平台上发布挂牌前信息披露文件第四章挂牌后定期报告第一节一般规定第二十四条定期报告包括年度报告、半年度报告挂牌公司应当披露年度报告，鼓励披露半年度报告第二十五条挂牌公司定期报告应当经挂牌公司盖章确认第二十六条定期报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,挂牌公司及其全体董事、监事、高级管理人员应承担相应责任第二节年度报告第二十七条挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告除股份转让系统基本信披层挂牌公司外，年度报告中的财务会计报告必须经具有专业服务业务资格的会计师事务所审计笫二十八条挂牌公司披露的年度报告应包括下列内容

（一）公司基本情况；

（二）最近二年主要财务数据和指标；

（三）业务概况；

（四）控股股东和实际控制人情况；

（五）最近一年注册资本金变动情况及主要股东变动情况；

（六）最近一年可转换为股票的公司债券发行及变动情况；

（七）公司治理；

（八）董事会关于经营等情况的分析，物资使用情况、利润分配预案和重大事项的说明；

（九）公司技术权属情况；

（十）可能对证券发行或交易具有较大影响的其他情况除股份转让系统基本信披层外，其他挂牌公司还应披露审计报告和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注若注册会计师出具的审计报告为标准无保留意见,挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计报告为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计报告全文及公司管理层对审计报告涉及事项的说明第二十九条挂牌公司应在董事会、监事会审议通过年度报告之日起二个交易日内，向上股交报送下列文件并披露

（一）年度报告全文；

（二）审计报告（如有）；

（三）董事会、监事会决议公告文件；

（四）上股交要求的其他文件第三节半年度报告第三十条挂牌公司可在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内自愿编制并披露半年度报告第三十一条挂牌公司披露的半年度报告应包括下列内容

（一）公司基本情况；

（二）报告期的主要财务数据和指标；

（三）董事会关于经营情况等事项的介绍；

（四）资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表;

（五）可能对证券发行或交易具有较大影响的其他情况第三十二条挂牌公司披露的半年度报告中的财务会计报告可以不经审计除股份转让系统基本信披层外，其他挂牌公司有下列情形之一的，应经具有专业服务业务资格的会计师事务所审计

（一）拟在下半年以半年度财务会计报告数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）上股交认定的其他情形若注册会计师出具的审计报告为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计报告为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计报告全文及公司管理层对审计报告涉及事项的说明第三十三条挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起二个交易日内，向上股交报送下列文件并披露

（一）半年度报告全文；

（二）审计报告（如有）；

（三）董事会、监事会（如有）决议公告文件；

（四）上股交要求的其他文件第五章挂牌后临时报告第一节一般规定第三十四条临时报告主要包括其他可能对挂牌公司生产经营、股票交易价格、非公开发行股票价格等产生较大影响的重大事件公告第三十五条临时报告应当经挂牌公司盖章确认第三十六条临时报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,挂牌公司及其全体董事、监事、高级管理人员应承担相应责任第三十七条发生可能对挂牌公司生产经营、股票交易价格、非公开发行股票价格等产生较大影响的重大事件，挂牌公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响第三十八条对于股份转让系统基本信披层挂牌公司，本细则第三十四条所称重大事件公告包括

（一）挂牌公司经营范围发生重大变化；

（二）挂牌公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；

（三）挂牌公司的董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或高级管理人员无法履行职责；

（四）挂牌公司的控股股东、实际控制人发生变化；

（五）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

（六）涉及挂牌公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（七）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查，或采取强制措施、受到刑事。