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公司整体解决方案IPO作者简介顾鸣杰,中欧国际工商学院金融财务与资本市场专家,高顿财务培训明星讲师,在MBA,普华永道及安永有近十年工作经验,先后在某大型地产基金公司和知名互联网金融企业担当首(席财务官)曾参加多个国内企业境内外上市或并购项目,对民营企业境内外上市的CFO常见问题有丰富的实操阅历和应对解决方案顾鸣杰先生拥有中国注册会计师、国际注册内部审计师、英国皇家特许管理睬计师等多项专业资格,精通美国会计准则、国际会计准则与中国会计准则,在、互联网金融、新能TMT源、房地产、零售业等行业有丰富的实战阅历内容简介上市是一种趋势,更是企业做大做强的必由之路尽管如此,上市并不是简洁的融IPO资,也不是简洁的申请鉴于证监会的严格要求,众多公司因为各项条件不符而屡次在的IPO道路上受阻本书为企业供应了一套顺当进行上市的解决方案,立足上市的每一个IPO IPO关键方面,从主体条件、财务核查、审核要点到股权融资、并购重组、路径选择、细微环IPO节流程、商业路演等无奇不有,书后还附有法律法规及操作协议范本、模板等,让读者IPO更简洁把握上市的关键点,规避上市过程中可能出现的问题,助力企业在国内严格IPO IPO的审核机制下,顺当实现上市IP前百年月日,万达商业地产股份有限公司与融创中国、富力地产确定了最终的交2023719易方案富力地产以亿元接手万达商业地产的家酒店项目,比之前融创中国提出
199.0677的亿元少了亿元;而融创中国则用亿元收购万达商业地产的个
335.
95136.
89438.4413文旅项目的股权,现有贷款亿元则由交割后的项目负责,比之前的亿元91%
454295.75增加了亿元
142.69虽然万达商业地产的资产有了明确归属,但是其仍停滞不前有相关人士表示IPO万达商业地产出售这么多资产,即使被认定不属于资产重组,也须要对之前的招股书进行更新,再由监管层判定是否须要重新排队〃与万达商业地产一样因各种各样的问题导致停滞不前或者被否的公司不在少数那IPO么,如何才能避开自己的被否呢?都说不打无打算之仗〃,只有在前做好各项打IPO IPO算工作,才能保证胜利的机会驾临到自己头上第一,充分驾驭的基本学问是一项系统的困难工程,了解与相关的基本IPO IP0IP0学问只是最基本的条件假如连这个都做不到,就不要谈什么了IP0其次,了解是否具备主体资格确认是否是股份有限公司;是否存在出资瑕疵;三IPO年内主营业务和董事、高管是否发生了重大变更,实际限制人是否发生变更;股权是否清楚;股权激励是否到位第三,财务核查工作是否完备检查公司的各项财务指标是否达到了的相关标准,IPO是否存在税务问题,是否存在财务漏洞导致被证监会怀疑存在财务操纵等状况第四,针对发审委关注的重点做打算前打算工作特别繁杂,但也有侧重点,如成长IPO性、毛利率、应收账款、收入确认、存货、关联交易及同业竞争披露、募投资金等拟IPO公司只须要将发审委关注的这些重点工作打算好,就能提升过会几率第五,驾驭股权融资相关的理论与技巧公司单靠自身实力很难达成,所以要懂得IPO善用他人的力气而股权融资不管是在资金支持还是公司治理结构上,都能对拟公司起IPO到极大的帮助作用,让其更符合标准IPO第六,借并购重组改善自身问题并购重组是资本运作特别重要的一环,是拟公司IPO及投资者都特别关注的内容不少拟公司本身存在许多问题,或者不具备条件,通IPO IP过并购重组可以改善自身不足,尽快实现目标IPO第七,选好路径天时、地利、人和〃才能成就一件大事,更是如此时IPO IPO IPO机、地点、板块、方式的选择,都会对结果产生重大影响IPO第八,关注流程细微环节正所谓知己知彼,百战不殆〃,对了解的程度有多高,IPO胜利的几率就能有多高,流程更是不能忽视的问题从公司改制、上市前辅导、发行IPO IP前筹备、申请核准、询价推介,再到股票上市,任何一个环节都需正确应对第九,做好路演,获得高额定价路演胜利与否,干脆关系到股票发行的结果IPO IPO公司的股票能否受到投资人青睐,能否获得高定价,都要看拟公司在路演中的表现如何,IPO否则只能功亏一簧上市是一种趋势,更是企业做大做强的必由之路尽管如此,上市并不是简洁的融资,IPO也不是简洁的申请鉴于证监会的严格要求,众多公司因为各项条件不符而屡次在的道路IPO上受阻本书为企业供应了一套顺当进行上市的解决方案,立足上市的每一个关键IPO IPO方面,从主体条件、财务核查、审核要点到股权融资、并购重组、路径选择、细微环节流IPO程、商业路演等无奇不有,书后还附有法律法规及操作协议范本、模板等,让读者更简IPO洁把握上市的关键点,规避上市过程中可能出现的问题,助力企业在国内严格的审IPO IPO核机制下,顺当实现上市IPO第章读懂玩转资本市场11PO,12大多数公司都以为自己的最终目标,但在追求这个目标的过程中是否了解过的真正IPO IPO含义?参加的角色都有哪些?要经过多少道审核程序?的成本能否担当得起?IPO IPO IPO从核准制改为注册制后,会产生什么样的影响?这些问题的答案,只是公司进行时IPO IPO最先要了解的基本领项究竟是什么是
1.1IPO12不等于上市L
1.1IPO100%13的两面性
1.
1.2IPO13加速变更了什么LL31Po14他们,都是的重要角色
1.2IPO16工作中的各大角色
1.
2.1IPO16重点角色一律师16重点角色二会计师17重点角色三保荐人18当心!每个审核环节都是一道坎
1.319主要环节一受理与预先披露20主要环节二反馈会21主要环节三见面会22主要环节四初审会22主要环节五发审会22主要环节六封卷与会后事项23主要环节七核准发行23拿捏成本,付不起就别了
1.4IPO23成本一税务24成本二社保24成本三筹备费用24成本四人力资源25成本五中介费用25注册制来了,是利好还是利空L526本质由市场确定一切26特征注册制的三大特性26区分注册制与核准制的差异27流程美国注册制步骤IPO27利弊注册制的两面性28第章主体条件要先看看你够格吗2IPO,29是一项严谨的工作,不只要保证资本市场的利益,更要维护投资者的利益因此,证监会IPO对拟公司提出了严格的审核要求,对主体资格、出资问题、独立性、重大变更、股权结IPO构等方面都有特别严格的规定假如公司要申请先看看自己是否达到了这些基本要求IPO,主体资格合理、合法、合规
2.129关于主体资格的法律规定30两种方式设立股份有限公司30主体的选择
2.
1.3IP033解决出资不真实、不规范问题
2.235出资瑕疵35解决出资瑕疵的方法36独立自主,不被限制
2.338资产独立39业务独立39人员独立40机构独立41财务独立41什么都能变,这三个不能变
2.442主营业务变更认定42董事、高管变更认定43实际限制人变更认定45股权结构清楚明确
2.547产生背景47托付持股48股权质押49交叉持股50别让股权激励毁了
2.6IP051股权激励相关规定51三个方法,效果与规则两不误52第章财务核查别让你的企业、、带病申报〃353纵观历年来被否的案例,财务是最大的主因,比如审计会计、税务规划、盈利规划、资IPO产负债等关键的财务指标是否达到标准,是否存在逃税漏税、财务操纵等行为,都是导致IPO被否的详细缘由假如拟公司想顺当过会,肯定要在申请之前将财务问题整改到位IPO IPO不管查什么,基本要素不能丢财务核查的目的财务核查的四大原则
3.1535353财务核查的依据55财务核查的范围55打算工作未动,财务先行对公司财务状况进行优化
3.2IPO5556对公司财务报表进行完善56加强财务风险管理做好组织变更和业务转型工作佛靠金装,财务也要包装
57583.358分析财务指标的异样性两个方法调整财务异样5859五个方面做好财务规划59对症下药,驾驭财务审核关注点
3.462审核条件中财务相关部分IPO62对验资、内控、资产评估、税收、盈利预料进行审核对财务报表项目进行审核6263把脉税务,逃税漏税不能有偷税漏税欠税补缴
3.5656566整体变更与分红纳税重大税务惩罚6667当心成为财务操纵嫌疑人
3.667财务操纵雷区一应收账款67财务操纵雷区二预付账款68财务操纵雷区三存货69财务操纵雷区四在建工程69财务操纵雷区五业务收入70财务操纵雷区六期间费用率71第章审核要点发审委关注的才是重点471是一项系统的工程,打算工作特别繁杂,其间许多公司就在这繁冗的打算工作中偏离了方IPO向,导致被否其实,的打算工作虽然较多,但也有侧重点,如成长性、毛利率、IPO IPO应收账款、收入确认、存货、关联交易及同业竞争披露、募投资金等拟公司只须要将IPO这些重点工作打算好,就能提升过会几率成长性,更看好有潜力的企业
4.171持续盈利实力相关法规72确定公司持续盈利实力的几个因素73毛利率,产品价格公允吗
4.274毛利率过高或过低74毛利率异样的说明思路75应收账款,资金流通越快越好
4.376正确处理应收账款问题76审核关注的五大应收账款问题
4.
3.2IPO77收入确认,弄虚作假
4.4get out77收入确认的不同规定78收入确认的几个通用角度78存货,仓库爆了就完了
4.5IPO82出现贬值影响营收82存货审计违反规定82关联交易及同业竞争,我们不约
4.682关联交易83同业竞争84募投资金,你的钱用对了吗
4.785募投项目是否必要85募投项目的可行性85募投项目的风险性86第章股权融资方法技巧=要钱不难586股权融资是公司发展过程中必不行少的一环,也是前的必用手段股权融资结果如何,IPO确定着公司将来的命运因此,拟公司应保持冷静,谨慎行事,遵守嬉戏规则,驾驭股IPO权融资相关的理论与技巧只要运作得当,拟公司就可借力资本提升过会的胜利率IPO从创业到的股权融资方式
5.1IPO86种子期一一天使投资87发展期一一风险投资88扩展期一一私募股权融资89稳定期一一首次公开募股90对接私募,助力公司
5.2IP090私募融资流程90私募融资三种运作方法92引进私募不能耽搁IP93股权众筹,用最低成本为上市筹资
5.394把握流程,股权众筹的典型步骤94限制细微环节,别让小问题毁了你94退出机制,投资人最关切的问题96对赌不是赌命,协议内容要合理
5.498对赌协议风险四重奏98了解对赌协议达成条件99对赌协议的留意细微环节100引入新资本,这些风险不能不防
5.5101风险一公司价值被低估101风险二失去公司限制权102风险三无形资产归属权102风险四文化冲突第章并购重组借他人之力敲开工大门1036PO104不少拟公司本身存在许多问题,难以达到的条件为了尽快实现目标,不少公IPO IPO IPO司通过并购重组来改善自身问题,如突出主营业务、实现独立、规范关联交易、完善公司制度、明确股权归属等但并购重组并不是一项简洁的工程,任何一个环节出现批漏,都会造成并购重组失败,从而影响公司的进程IPO为什么前要并购重组
6.1IPO104突出主营业务104实现公司五独立104规范关联交易与同业竞争104完善公司制度,提升运营效率105明确公司股权105方式不同,目的相同
6.2IPO105方式一股权收购105方式二资产收购106方式三增资并购107方法驾驭越好,并购重组越简洁
6.3109做好战略规划109组建并购团队109建立工作机制110确定目标公司110明确目标公司需求110做好并购沟通工作111留意!并购重组中的五个税务筹划点
6.4111筹划点一递延纳税111筹划点二削减增值税与营业税112筹划点三免税收入113筹划点四降低应纳税所得额113筹划点五推迟纳税义务时间114这些都是尽职调查的关留意点
6.5114法律篇115税务篇116第章路径要选择,不是每条大路都通罗马7IPO118是一项系统工程,任何细微环节的疏漏都可能导致被否所以,的时机、地点、IPOIPOIPO板块、方式的选择对的结果产生极大的影响时机选择不当,会影响融资额;地点选择IPO不当,会影响结果;板块选择不当,则可能干脆被拒于大门之外;方式选择不当,IPOIP则可能增加成本可以说,公司要胜利,天时、地利、人和缺一不行IPOIPO.审时度势一一时机选择
7.1IPO118外部因素118内部因素120放眼全球一一地点选择
7.2IPO121外部因素122内部因素122多方比较一一板块选择
7.3IPO124从主营业务角度124从财务指标角度125从过会比例角度126从审批环节角度126从募资支配角度126权衡利弊一一方式选择
7.4IPO127整体上市127分拆上市129第章流程饭要一口口吃,路要一步步走8IPO132正所评细微环节确定成败〃,不要小看对流程的精准驾驭,从公司改制、上市前辅导、IPO发行前筹备、申请核准、询价推介,再到股票上市,任何一个环节的疏忽都会对的结果产IPO生巨大的影响第一阶段一一成立股份公司
8.1132其次阶段一一前辅导
8.2IPO136辅导机构与辅导人员136签订辅导协议137辅导内容与实施方案139第三阶段一一股票发行筹备
8.3140确定发行目的140确定发行数量141草拟招股书142打算相关文件143第四阶段一一申请核准
8.4146主板核准程序146创业板核准程序147第五阶段一一询价推介
8.5148路演推介148询价149定价152第六阶段一一股票上市
8.6153股票配售153证券承销157股票发行的方式158超额配售选择权第章路演确保发行胜利,实现超额认购1599IPO162,人生如戏,全靠演技〃也是如此公司的股票能否受到投资人青睐,能否获得高定价,IPO都要看拟公司能否当好主角,能否把握关键点,能否做好路演的方方面面,否则只能功IPO亏一簧揭开路演的神奇面纱
9.1162路演的作用162路演的形式162路演的资料163不行忽视的路演环节
9.2163路演的基本环节
9.
2.1IPO163线上路演的基本环节164摸清投资人喜爱的逻辑
9.3BE165撰写不行少的因素
9.
3.1BE165主要的书目格式
9.
3.2BE166路演的制作PPT167路演主角,你的扮演够精彩吗
9.4169精彩的个人特质169敏锐的推断力与反应力169充分了解公司170把握四个关键表述点
9.5170我是谁170我销售的是什么171描述利益点171投资的理由172附录172附录《上市公司重大资产重组管理方法》11722。