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文本内容:
集团公司合并、分立、解散和清算制度第一节合并或分立第一百七十九条公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式第一百八十条公司合并或者分立,按照下列程序办理
(一)董事局拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定做出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记第一百八十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公开发行的报纸上公告三次第一百八十二条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立第一百八十三条公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益第一百八十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担第一百八十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记第二节解散和清算第一百八十六条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算(-)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五)违反法律、法规被依法责令关闭第一百八十七条公司因有本节前条第
(一)、
(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定公司因有本节前条
(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理公司因有本节前条
(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算公司因有本节前条
(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算第一百八十八条清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止清算期间,公司不得开展新的经营活动第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权通知或者公告债权人;(-)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(二)处理公司未了结的业务;
(三)清缴所欠税款;
(四)清理债权、债务;
(五)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(六)代表公司参与民事诉讼活动第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公开发行的报纸上公告三次第一百九十一条债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算组应当对债权进行登记第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认第一百九十三条公司财产按下列顺序清偿
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配公司财产未按前款第
(一)至
(四)项规定清偿前,不分配给股东第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院第一百九十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止第一百九十六条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。