集团公司董事局管理制度

集团公司董事局管理制度第一节董事第八十六条公司董事为自然人董事无须持有公司股份公司董事中包括独立董事，独立董事由股东大会选举产生第八十七条有《公司法》第条、第条规定的情形的人员，不得担任公5758司的董事第八十八条独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责下列人员不得担任独立董事

（一）公司的雇员；

（二）最近一年内曾在公司任职的人员；

（三）公司股东或股东单位的雇员；

（四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司股东的最大利益为行为准则，并保证

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人的名义开立帐户储存；

（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；、法律有规定；

1、该董事本身的合法利益有要求2第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议第九十二条未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外关联董事在董事局表决时，应当自动回避并放弃表决权主持会议的董事局主席应当要求关联董事回避；如董事局主席需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关联董事回避无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及表决时需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事局会议做出决定该决定为终局决定如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告第九十七条如因董事的辞职导致公司董事局董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事局应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当受到合理的限制第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事项发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任第一百条公司不以任何形式为董事纳税第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员第二节董事局第一百零二条公司设董事局，对股东大会负责第一百零三条董事局由七名董事组成，设董事局主席一人第一百零四条董事局行使下列职权（-）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券方案；

（七）拟定公司重大收购、回购或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权第一百零五条董事局制订董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策董事局有权决定下列内容的投资

（一）公司净资产总额（按经审计的最近一期会计报表或评估报告，下同）以上、以下比例的对外投资；3%30%

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司净资产总额以上、以3%30%下比例的财产

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的、被收购、出售资产的价款总额占公司净资产总额以上、以下110%50%、公司收购、出售资产时，其应付、应收价款总额占公司净资产总额的以210%上、以下50%

（四）关联交易涉及的金额达到以下情形之一的、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的价款金额占公司净资产总额1的以上、以下；1%10%、公司与同一关联人在个月内签署的不同协议，所涉及的价款总金额占公212司净资产的以上、以下；1%10%、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达到万元以上、万元310100以下；、公司向同一个有关联的自然人在连续个月内支付的现金或资产累计达41210万元以上、万元以下100重大投资项目包括（但不限于）下列内容

（一）本条第二款第

（一）、

（二）项的内容超过比例的；30%

（二）本条第二款第

（三）项的内容超过比例的；50%

（三）本条第二款第

（四）项的内容超过比例及万元金额的；10%100

（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的第一百零六条董事局主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免第一百零七条董事局主席行使下列职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局会议决议的执行；

（三）签署公司股份证明文书、债券及其他有价证券；

（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；

（七）董事局授予的其他职权第一百零八条董事局主席不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权第一百零九条董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事第一百一十条有下列情况之一的，董事局主席应在十五个工作日内召集临时董事局会议

（一）董事局主席认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总裁提议时第一百一十一条董事局召开临时董事局会议，应当于会议召开五日前以书面形式通知全体董事如本章上条第

（二）

（三）

（四）规定的情形，董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议第一百一十二条董事局会议通知包括以下内容

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期第一百一十三条董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事局做出决议，必须经全体董事的过半数通过公司董事局召开会议，应有监事长列席第一百一十四条董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字第一百一十五条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百一十六条董事局决议以记名投票方式表决每名董事有一票表决权第一百一十七条董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存会议记录保管期限为十五年第一百一十八条董事局会议记录包括以下内容（-）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数第一百一~九条董事应当在董事局决议上签字并对董事局决议承担责任董事h局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第三节董事局秘书第一百二十条董事局设董事局秘书董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责第一百二十一条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任董事局秘书应具备以下资格

（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；

（二）有良好的个人品质和职业道德，非《公司法》第条、第条规定的5758尚未解除人员；

（三）具有大学本科以上学历，足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识;

（四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

（五）董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出第一百二十二条董事局秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程，对公司董事局负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益第一百二十三条董事局秘书的主要职责是（-）依法准备和提交有关部门要求董事局、股东大会出具的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交董事局和股东大会的有关报告和文件，列席董事局会议和股东大会，完整和准确的记录会议情况，在会议记录上签字，并负责保管会议记录；

（三）为董事局决策提供意见和建议，协助董事局在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程，在董事可能做出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时提出异议如董事局坚持做出上述决议，应当将其异议记载于会议记录上；

（四）负责保管公司董事局会议和股东大会会议记录、文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；

（五）负责筹备公司推介宣传活动；

（六）董事局授予的其他职权第一百二十四条董事局秘书离任前，公司要求董事局秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公司披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。