企业合并—国资企业股权划转是否作为同一控制下企业合并—中南工程咨询设计

技术询问底稿中南工程询问设计集团公司年报审H业务名称索引号9400项目名称年报审计页次企业会计准则执行的会计准则/制度执行的注册会计师执业准则审计准则2014年12月财务报表截止日/期间编制人（询问联系人）陈海燕电话31日询问性质项目合伙人胡梁辉日期自愿（应当询问/自愿询问）复核合伙人日期第一部分项目合伙人对技术询问事项的说明及其拟处理看法

一、标题由国家主导的控股企业合并是否属于同一限制下的企业合并

二、需询问的问题中南建筑设计院股份有限公司、湖北设备工程招标有限公司、湖北设备工程询问有限公司、湖北设备工程询问有限公司同属于湖北省国资委出资管理的企业，4家企业以2014年6月30日为基准日组建中南工程询问设计集团公司湖北省交通规划设计院原属于湖北省交通运输厅，湖北省人民政府以2014年6月30日为基准日将其整体划转至中南工程询问设计集团公司，并作为湖北省国资委对中南工程询问设计集团公司的增资省国资委将四家企业整合为集团、湖北省交通规划设计院划入中南工程询问设计集团公司是否均可认定为同一限制下的企业合并？

三、背景说明

1.2013年12月II日湖北省人民政府《省人民政府关于组建中南工程询问设计集团公司的批复》（鄂政函

（2013）204号）文件，同意整合中南建筑设计院股份有限公司、湖北省工程询问公司、湖北设备工程招标有限公司、湖北省成套招标有限公司，组建中南工程询问设计集团公司2014年6月30日，湖北省人民政府（鄂政函

（2014）101号）将省交通规划院整体划入中南工程询问设计集团有限公司，而省交通规划院依据《湖北省机构编制委员会关于省交通厅所属事业单位调整的批复》（鄂编发［200引068号）文件列入转企改制单位范围，并撤销了事业编制，但至今未完成转企改制工作

2.湖北省国资委下发文件对各单位股权进行划转，且划转基准日均为2014年6月30日，划转股权的价值以经省国资委核准的资产评估结果为准，并作为国资委对中南工程询问设计有限公司的出资，具体状况如下表序号单位名称出资人股权比例国资委文件1中南建筑设计院股份有限公司省国资委74%鄂国资产权

（2014）119号2湖北设备工程招标有限公司省国资委100%鄂国资产权

（2014）135号3湖北设备工程询问有限公司省国资委100%鄂国资产权

（2014）130号4湖北省交通规划设计院原为省交通厅100%鄂国资产权

（2014）118号5湖北设备工程询问有限公司省国资委100%

四、与本问题相关的法规及政策性文件与依据

1、中共湖北省委湖北省人民政府《关于深化国有企业改革的看法》（2014年5月21日）

2、相关划转文件见上述第四点“背景说明”

五、项目组内部探讨

1、作为最终限制方的国资委在此项合并交易中起主导作用中共湖北省委湖北省人民政府2014年5月21日发布的《关于深化国有企业改革的看法》第三点提出要大力推动国有经济战略性调整，分类推动调整重组中明确提出“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有企业加快实施资源整合……加快完成省铁路集团、中南工程询问设计集团的组建”由此文件可以推断，中南工程询问设计集团公司的组建是湖北省政府对国有资产重新整合布局的大规模行动的一部分，而非重组企业之间按市场原则自愿谈判达成，国资委实质在此项交易中实施了限制,是交易的干脆发起者和推动者，并非国有资产监管者履行合并方案审批职能如无国资委的主导和限制,此项合并不能完成湖北省交通规划设计院原不属于湖北省国资委主管，但其与另外四家企业的合并重组是湖北省政府从宏观层面统一调整的结果，也非市场行为虽然会计准则中规定”仅仅因同受国家限制的企业合并不能视为同一限制下企业合并”，但依据实质重于形式的原则来推断，该项合并更多地因为非市场因素而达成，接受同一限制下的企业合并更能反映该项经济实质

2、企业主管部门看法关于该合并事项项H组也询问了主管单位湖北省国资委财监处相关人员，口头的回复看法是同一限制下的企业合并，并且湖北省国资委所属企业之前发生过类似的合并重组也是接受同一限制下的企业合并

六、项目组及项目合伙人初步看法或推断:建议按同一限制下的企业合并处理其次部分复核合伙人对技术询问事项的理解和复核看法（如适用）第三部分行业专家看法（如适用）第四部分技术与标准部及技术合伙人看法依据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年第2期）“依据会计部与财政部会计司协调会议精神,对同一限制条件下的企业合并的认定应把握从严限制原则,公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一限制条件下的企业合并;对于国家或地方国资委限制下的企业之间发生的企业合并,通常应依据个案实际状况进行认定此外，2009年末刘玉廷原司长署名文章《严格遵守会计准则供应高质量财务报告细致履行社会责任》中指出“迈年来，企业合并会计已经成为会计准则执行中较为普遍的热点难点问题,其核心是涉及到大最的职业推断比如，如何认定同一限制下的企业合并与非同一限制下的企业合并,主要是看其是否完全依据公允公正的市场交易规则自愿达成,假如交易实质上属于符合市场交易规则自愿达成的,通常属于非同一限制下的企业合并;反之,假如交易不属于自愿达成的,就属于合并双方资产、负债的简洁整合,一般应当认定为同一限制下的企业合并但也须要指出认定是否为“同一限制下的企业合并”应当依据会计准则，而不是证券监管或者其他监管规定由于不同方面的规定动身点不同，当基于不同方面的规定对同一事项的推断出现差异时，就会计处理和报表列报、附注披露而言，应以基于会计准则得出的结论为准因此，就本案例而言，涉及的几家公司除交通规划设计院外，均由当地国资委出资且实际限制，由各方的共同出资人即当地国资委确定将四家公司的股权无偿划转至中南工程询问设计集团公司，国资委系基于股东身份作出这•确定，该交易应不属于“符合市场交易规则自愿达成”，因此可视为同•限制下企业合并对于中南建筑设计院、湖北设备工程招标有限公司湖北省工程询问公司而言，其划转批文中均明确“划转资产的价值以经省国资委核准的资产评估结果为准，并作为省国资委对中南工程询问设计有限公司的出资”，即另外三家企业是由省国资委以股权出资方式投入中南工程询问设计有限公司的，且经过了评估在此状况下，假如作价金额（所增加的中南工程询问设计有限公司注册资本和实收资本金额）是依据该等目标企业于基准日（

2014.

6.30）的净资产评估值确定，则在中南工程询问设计有限公司的个别报表层面，对该三家公司的长期股权投资的初始确认金额也只能依据基准日评估值，以免出现个别报表层面资本公积出现借方余额，给人造成“出资不足”的印象在中南工程询问设计有限公司的合并报表层面，应完整体现“同一限制下企业合并”的会计处理原则当地省政府将省交通规划院整体划入中南工程询问设计集团有限公司，代表对省交通规划院履行出资人职责的单位发生了变更（由省交通厅变为省国资委），应认定为一项非同一限制下的企业合并但鉴于此类无偿划转通常并不经过评估，以及财政部会计司、证监会会计部等有关人士的讲课和与他们的沟通结果，对于此类涉及无偿划转的非同•限制下企业合并，合并方（划入方）可依据股权所在标的公司净资产账面价值的相应份额借记长期股权投资，同时贷记资本公积，但在合并方编制合并报表时不追溯调整合并日之前的数据第五部分内核小组的理解和复核看法（如适用）第六部分风险限制委员会的理解和复核看法（如适用）第七部分合伙人管理委员会的看法（如适用）第八部分首席合伙人对询问事项的理解和复核看法（如适用）第九部分签名记录编制人（项目经理）—陈海燕________日期_

20144.12122I I_________分所相关技术人员韦仕荡日期:2014年12月22日复核人（项目合伙人）_胡梁辉______________日期2014年12月22口_________签字注册会计师_______郑春林___________日期2014年12月22H（如与编制人、复核人不是同一人）复核合伙人（如须要）________________________日期_____________________技术与标准部合伙人__________________________日期_____________________技术合伙人（如须要）__________________________日期_____________________质控合伙人（如须要）________________________日期_____________________风险限制委员会负责人（如须要）首席合伙人（主任会日期_____________________计师）（如须要）日期_____________________。