有限责任公司

有限责任公司【案例】年简答题12022甲、乙、丙、丁等人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程在公司章程中，20对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定公司董事任期为年；14公司设立监事会，监事会成员为人，其中包括名职工代表；272股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东以上允许32/3要求根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由1公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由2公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由3【案例答案】1关于董事任期的规定不合法分根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过

10.53年分1关于监事会职工代表人数的规定不合法分根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于

20.51/3本题中，职工代表的人数低于分1/31关于股权转让的规定合法分根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当

30.5经其他股东过半数允许分但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定分

0.51【案例】年综合题22002甲、乙国有企业与此外家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”以下简称光中公司，公9司章程的部份内容为公司股东会除召开定期会议外，还可以召开暂时会议，暂时会议须经代表以上表1/2决权的股东，以上的董事或者以上的监事提议召开在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指1/21/2出了公司章程中规定的关于召开暂时股东会议方面的不合法之处经全体股东商议后，予以纠正年月，光中公司依法登记成立，注册资本为亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额199631万元；乙出资万元，是出资最多的股东公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立12001400了董事会年月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，19965为了使公司股东出资总额仍达到亿元，董事会提出了如下解决方案由甲补足差额，如果甲不能补足差额，1其他股东不承担任何责任年月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，19975方案提出将公司现有的注册资本由亿元增加到亿元增资方案提交股东会讨论表决时，有家股东赞1L57成增资，家股东出资总和为万元，占表决权总数的；有家股东不赞成增资，家股东出资

7583058.3%44总和为万元，占表决权总数的股东会通过增资决议，并授权董事会执行

417041.7%年月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司海南分公司在生产经营过程中，因20013违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任要求根据上述事实及公司法律制度的规定，分别回答下列问题光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开暂时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由1由王某的收入应如何处理？根据本题要点所提示的内容，指出股东还可以采取什么行动？并说明理由44A根据本题要点所提示的内容，连续日持有甲公司股分的股东可以通过哪些途径对乙公551802%A司提起诉讼？【案例答案】6甲公司注销股分的时间不符合规定根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股分后，应1当自收购之日起日内注销在本题中，甲公司注销股分的时间超过了日1010

①甲公司收购股分的数量不符合规定根据规定，将股分奖励给本公司职工时，收购的本公司股分2不得超过本公司已发行股分总额的

②甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定根据规定，将5%股分奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出

①董事王某同甲公司的交易不符合规定根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会允许，不得3与本公司订立合同或者进行交易

②王某的收入应当归甲公司所有股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼根据规定，公司董事、高级管理人员执行4A公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股分有限公司连续日以上180单独或者合计持有公司以上股分的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼监事会收到上述股1%东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，股分有限公司连续日以上30180单独或者合计持有公司以上股分的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼1%股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼5A【案例】7年月，甲有限责任公司以下简称“甲公司”经过必要的内部批准程序，决定公开辟行公司债20224券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开辟行公司债券并上市的方案要点如下截止到年月日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示注册资本为万元，资1202212315000产总额为万元，负债总额为万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；年度至26000800020222022年度的可分配利润分别为万元、万元和万元120016002000甲公司拟发行公司债券万元，募集资金中的万元用于修筑职工文体活动中心，其余部份280001000用于生产经营；公司债券年利率为期限为年4%,3公司债券拟由丁承销商包销根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销3期限为天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券万元，其余部份向公1202000众发行要求根据上述内容和证券法律制度的规定，分别回答下列问题甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由1甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由如果公司债券发2行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由公司债券的承销期限和包销3方式是否符合规定？并分别说明理由【案例答案】7

①净资产符合公司债券的发行条件根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于16000万元在本题中，甲公司年月日的净资产为万元

②可分配利润符合公司债券发行的2022123118000条件根据规定，发行公司债券，最近年的平均可分配利润足以支付公司债券年的利息在本题中，31甲公司最近年的平均可分配利润为万元，足以支付万元公司债券年需支付的利息万元3160080001320

①公司债券数额不符合规定根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的在本题中，公240%o司债券数额万元超过了甲公司净资产万元的

②募集资金用途不符合规定根据规定，80001800040%公开辟行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出在本题中，甲公司将募集资金中的万元用于修筑职工文体活动中心，属于非生产性支出

③公司债券的期限符合1000规定根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为年以上在本题中，甲公司的公司债券期限1为年3

①公司债券由丁承销商包销不符合规定根据规定，向不特定对象公开辟行的证券票面总值超过人3民币万元的，应当由承销团承销

②承销期限不符合规定根据规定，证券的代销、包销期限最长5000不得超过日

③包销方式不符合规定根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券90应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券【案例】8公司于年月在上海证券交易所上市年月，公司礼聘证券公司作为向不特定A2003620224A B对象公开募集股分以下简称“增发，，的保荐人证券公司就本次增发编制的发行文件有关要占如下B公司最近年的有关财务数据如下if A3年年年202220222022总资产156655176655186655净资产786008308885476净利润428844885260公司于年月将万元委托证券公司进行理财，直到年月，证券公司才2A202265000B202211B将该委托理财资金全额返还公司，公司亏损财务费万元A A80本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前个交易日公司股票均价的确定32090%要求根据上述内容和证券法律制度的规定，分别回答下列问题公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由1A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由2A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由3A【案例答案】8公司的净资产收益率不符合增发的条件根据规定，上市公司增发股票时，最近个会计年度1A3加权平均净资产收益率平均不低于扣除非时常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为6%,加权平均净资产收益率的计算依据在本题中，公司最近个会计年度的净资产收益率分别为、A

35.46%和平均为低于的法定要求

5.40%

6.15%,

5.67%,6%公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业2A外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形在本题中，由于证券公司在年月将委托理财资金全额返还公司，B202211A A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形公司本次增发的发行价格的确定方式不符合规定根据规定，发行价格应不低于公告招股意向3A书前个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价在本题中，公司本次增发的20A发行价格拟按公告招股意向书前个交易日公司股票均价的确定不符合规定2090%个人独资企业与合伙企业【案例】年简答题12005甲、乙、丙三人设立普通合伙企业，约定甲出资万元，乙出资万元，丙出资万元三人按A4334的比例分配和分担合伙损益企业成立后，与公司签订购货合同，保证人为丁后因企业无33A B A力偿还货款，公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担普通保证责任为由拒绝公司B B遂对企业和保证人丁提起诉讼法院经审理还查明，甲对戊负有债务万元，戊对企业负有债务万A2A2元；乙对公司负有债务万元C2要求根据上述情况和合伙企业、担保法律制度的有关规定，回答下列问题丁认为未约定保证形式，自己只承担普通保证责任的观点是否正确？为什么？1戊能否将甲欠他的万元债务与他欠企业的万元债务抵销？为什么？22A2若乙个人财产不足以清偿对公司的万元债务，贝公司可以通过何种途径用乙在企业中的3C2IJC A财产份额清偿万元债权？2【案例答案】1丁的观点不正确根据规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承1担保证责任在本题中，公司与丁在保证合同中未约定保证方式，因此丁应承担连带责任保证B不能抵销根据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务2公司可以依法请求人民法院强制执行乙在企业中的财产份额用于清偿3C A【案例】年简答题22022甲、乙、丙、丁四人共同投资设立普通合伙企业合伙协议的部份内容如下由甲、乙执行合伙A企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定礼聘王某担任合伙企业经营管理人员因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙在征得甲的允许后，乙即安排郑某参预合伙事务要求根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由1甲礼聘王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由2郑某是否已经成为合伙企业的合伙人？简要说明理由3A【案例答案】2不符合法律规定根据《合伙企业法》的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人1执行合伙事务的情况［或者丙、丁有权过问企业事务］不符合法律规定根据《合伙企业法》的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，2须经全体合伙人一致允许郑某尚不是合伙人根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人允许并依3法订立书面入伙协议【案例】年简答题32022张某拟设立个人独资企业年月日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设202232立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下张某以其房产、劳务和现金3万元出资；企业名称为贸易有限公司月日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书A310工月日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关月日，张某领取了该工315325商行政管理机关于月日签发的个人独资企业营业执照320该个人独资企业以下简称企业成立后，张某委托王某管理企业事务，并书面约定，凡金额在A A元以上的业务均须取得张某允许后执行企业明知张某与王某的约定，仍与代表企业的王某签订5000B A了标的额为万元的买卖合同张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但企业以个人独资2B企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效要求根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，答下列问题张某月日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定？132企业的成立日期是哪天？简要说明理由2A企业主张合同有效的理由是否成立？简要说明理由3B【案例答案】3

①以劳务出资不符合规定分；

②企业名称不符合规定分111企业的成立日期为月日分根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人2A

3200.5独资企业成立日期分1企业主张合同有效的理由不成立分根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的3B

0.5限制，不得对抗善意第三人分在本题中，企业明知张某与王某的约定，不属于善意第三人，该买卖1B合同无效【案例】4甲、乙、丙、丁共同投资设立了有限合伙企业以下简称企业合伙协议约定甲、乙为普通合A A伙人，分别出资万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资万元；甲执行合伙企业事务，对外代表企1015A业年企业发生下列事实2022A月，甲以企业的名义与公司签订了一份万元的买卖合同乙获知后，认为该买卖合同伤害2A B12了企业的利益，且甲的行为违反了企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过万元合同的限制，A A10遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表企业签订合同的资格A月，乙、丙分别征得甲的允许后，以自己在企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押4A担保丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情月，丁退伙，并从企业取得退伙结算财产万元8A12月，企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资万元9A8月，企业的债权人公司要求企业偿还月份所欠款项万元10A CA650月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿公司到期债务，公司申请人民法院强制执11D D行丙在企业中的财产份额用于清偿其债务人民法院强制执行丙在企业中的全部财产份额后，甲、乙、A A庚决定企业以现有企业组织形式继续经营A经查企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过万元的合同，公司与企业签订买卖合A10B A同时\不知企业该内部约定合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定A要求根据上述内容和合伙企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题甲以企业的名义与公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由1A B合伙人对撤销甲代表企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，2A应当如何表决？乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由3如果企业的全部财产不足清偿公司的债务，对不足清偿的部份，哪些合伙人应当承担清偿责任？4A C如何承担清偿责任？人民法院强制执行丙在企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定企业以现有企业组织形式继5A A续经营是否合法？并说明理由【案例答案】4甲以企业的名义与公司签订的买卖合同有效根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人1A B执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人在本题中，公司属于不知B情的善意第三人，因此，买卖合同有效实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式2

①乙的质押行为无效根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质3的，须经其他合伙人一致允许；未经其他合伙人一致允许，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的允许，因此，质押行为无效

②丙的质押行为有效根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效

①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；

②退伙的有限合伙人丁以其退伙时从企业分回的412万元财产为限承担有限责任甲、乙、庚决定企业以现有企业组织形式继续经营不合法根据《合伙企业法》的规定，有限合5A伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业在本题中，人民法院强制执行丙在企业中的全部财A产份额后，有限合伙人丙固然退伙，企业中仅剩下普通合伙人，企业应当转为普通合伙企业A A【案例】5甲、乙、丙、丁四人出资设立有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人合A伙企业存续期间，发生以下事项月，合伙人丙同合伙企业进行了万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约16A120定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易月，合伙人丁自营同合伙企业相竞争的业务，获利万元合伙人乙认为，由于合伙协议26A150对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利万元应当归合伙企业所有150A月，合伙企业向银行贷款万元37A B100月，经全体合伙人一致允许，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙48人月;甲、丁提出退伙经结算，甲从合伙企业分回万元，丁从合伙企业分回万元591020月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人其中，戊、庚的出资均为万元61030月，银行万元的贷款到期，合伙企业的全部财产惟独万元712B100A40要求根据上述内容和合伙企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题根据本题要点所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由11根据本题要点所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由22并说明理由⑶对于不足的60万元,⑷债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？债并说明理由对于不足的60万元,5权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元债权人并说明理由对于不足的60万元,6B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元债权人B银并说明理由对于不足的60万元,7行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元债权人B银行能并说明理由对于不足的60万元,8否要求合伙人戊清偿全部的60万元债权人B银行能否要并说明理由对于不足的60万元,求合伙人庚清偿全部的60万元【案例答案】5甲的主张不符合规定根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另1有约定的除外乙的主张不符合规定根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞2争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外债权人银行可以要求甲清偿全部的万元根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生3B60的合伙企业债务，承担无限连带责任债权人银行可以要求乙清偿全部的万元根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其4B60作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务银行贷款承担无限连带责任债权人银行可以要求丙清偿全部的万元根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其5B60作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任债权人银行不能要求丁清偿全部的万元根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的6B60原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回万元，因此，债权人银行只能要求丁清偿万元20B20债权人银行不能要求戊清偿全部的万元根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙7B60企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任债权人银行可以要求庚清偿全部的万元根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙8B60企业的债务承担无限连带责任外商投资企业【案例】年简答题12022外国投资者甲拟在中国境内投资设立一外资企业，甲依法向中国某省人民政府提交了申请报告并报送了相关文件，其可行性研究报告的部份内容如下企业投资总额万美元，注册资本万美元，其1500500中以其所有的专有技术作价出资万美元；依项目发展情况分期缴纳出资，第一期出资额万美元13070要求根据外资企业法律制度的有关规定，回答下列问题企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定？简要说明理由1甲的专有技术出资额是否符合法律规定的比例？简要说明理由2甲第一期的出资数额是否符合法律规定？简要说明理由3【案例答案】1注册资本与投资总额的比例不符合规定分根据规定，投资总额在万美元之间的，111250—3000注册资本不得低于投资总额的分或者注册资本在万美元以上至万美元的，投资总额40%15001200不得超过注册资本的倍分在本题中，投资总额为万美元，注册资本不得低于万美元

2.511500600专有技术出资额不符合规定分根据规定，外国投资者以专有技术出资的，其作价金额不得超

20.5过外资企业注册资本的分在本题中，注册资本为万美元，专有技术的出资不得超过万20%1500100美元甲第一期出资不符合规定分根据规定，外国投资者分期缴付出资的，第一期

30.5出资不得少于其认缴出资额的分在本题中，甲第一期出资额不得低于万美元15%175【案例】2年月，美国的甲公司拟收购境内乙公司的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业2022260%丙公司以下简称“丙公司甲、乙公司签订的收购协议的部份内容如下乙公司的债权债务由丙公司继承1甲公司收购乙公司股权的价款为万美元甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起个260%12003月内支付万美元，其余价款在年内付清6002丙公司成立后，注册资本增加至万美元，丙公司的投资总额拟订为万美元3300010000丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执4行机构董事会由名董事组成，其中甲公司委派名，乙公司委派名合资企业的董事长由甲公司532委派，副董事长由乙公司委派要求根据上述内容和外商投资企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题根据本题要点所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由11根据本题要点所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由22根据本题要点所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由33根据本题要点所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由44【案例答案】2乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投1资企业承继被并购境内公司的债权债务甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企2业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起个月内支付全部价款对特殊情况需要延长者，3经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起个月内支付全部价款的以上，年内660%1付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益丙公司的投资总额不符合规定根据规定，注册资本在万美元以上的，投资总额不得超过注31200册资本的倍3丙公司的组织机构不符合有关规定根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董4事会是合营企业的最高权力机构，合营企业不设股东会合同法【案例】年综合题12001甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供台精密仪器，100甲公司于月日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后日内付清货款合同订立83110后双方均未签字盖章月日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将台精728100密仪器运至乙公司月日，丙公司先运了台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于月日将817088台精密仪器的货款付清月日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的切当证据，随即通知70820丙公司暂停运输其余台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担30保月日，甲公司通知丙公司将其余台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，82630台精密仪器全部毁损，导致甲公司月日前不能按时全部交货月日，乙公司要求甲公司承担违30831095约责任「要求根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题甲乙公司订立的买卖合同是否成立？并说明理由1甲公司月日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由2820乙公司月日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由395丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由4【案例答案】1买卖合同成立根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人1一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立在本题中，虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立70甲公司的行为合法根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有切当证据证明对方有转2移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同乙公司月日要求甲公司承担违约责任的行为合法根据《合同法》的规定，当事人一方因第三395人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任丙公司对货物毁损应向甲公司承担伤害赔偿责任根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货4物的毁损、灭失承担伤害赔偿责任【案例】年综合题22002甲公司与乙公司于年月日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方双方约定2001520由乙公司于月日前分二批向甲公司提供设备套，价款总计为万元；1103010150甲公司向乙公司给付定金万元；225如一方迟延履行，应向另一方支付违约金万元；320由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担普通保证责任4合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金月日，乙公司向甲公司交付了套设备，甲公司支付了万元货款71345月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的套设备价格提高到每97套万元，甲公司不允许，随后乙公司通知甲公司解除合同20月日，甲公司仍未收到剩余的套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了万元的111750经济损失于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行普通保证责任要求根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题合同约定甲公司向乙公司给付万元定金是否合法？说明理由125乙公司通知甲公司解除合同是否合法？说明理由2甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？说明理由3甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？说明理由4丙公司在什么条件下应当履行普通保证责任？5【案例答案】2合同约定甲公司向乙公司给付万元定金合法根据规定，合同可以约定定金条款，定金数额不125得超过主合同标的额的在本题中，甲公司与乙公司订立的合同约定的定金为万元，占主合同标20%25的额的符合法律规定

16.67%,乙公司通知甲公司解除合同不合法根据规定，依法订立的合同成立后，即具有法律约束力，任何2一方当事人都不得擅自变更或者解除合同甲公司要求增加违约金数额依法成立根据规定，合同双方当事人约定的违约金低于造成的损失的，3当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加（）甲公司要求乙公司继续履行合同依法成立根据规定，当事人一方不履行合同义务或者者履行4合同义务不符合约定的，对方当事人可以要求继续履行，违约方应当承担继续履行的违约责任（）根据规定，在甲乙之间的合同纠纷经审判或者仲裁，并就债务人乙公司的财产依法强制执行仍5不能履行债务时，丙公司对甲公司应当履行普通保证责任【案例】（年综合题）32003【解释】本题根据年教材进行了删减2022甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定甲将一批木板卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款为了保证合同履行，经乙与甲、丙商议允许，甲又与丙签订了一份质押合同质押合同约定，丙以其可转让商标专用权出质为乙担保，（已向有关部门办理了出质登记），当乙不能履行合同义务时，由丙承担质押担保责任合同生效后，甲依约将木板运送至乙所在地，乙认为木板质量不合标准，要求退货由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙商议，建议乙改变该木板的用途，同时向乙承诺适当降低木板的售价乙允许甲的建议，但要求再延期一个月付款甲允许了乙的要求在此期间，甲因资金周转艰难，遂要求丙履行担保责任，丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行，于是甲将合同权利转让给丁，同时通知了乙、丙乙、丁经商议达成协议，乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票汇票到期后，丁持该汇票向银行要求付款因乙在银行账户上的资金不足，银行不予支付要求根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题（）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的1履行规则？（）甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？并说明理由2（）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效？并说明理由3【案例答案】3（）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，双方可以协议补充（分）；11不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定（分）；如仍不能确定，按照国家标准、行1业标准履行（分）；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行（

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50.5分）（）甲、丁之间的合同权利转让行为符合法律规定（分）根据《合同法》的规定，债权人转让权21利不需要经债务人允许，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力在本案中，甲将合同权利转让给丁时通知了乙，所以甲、丁之间的合同权利转让行为符合法律规定（分）2（）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任对丁有效（分）根据《合同法》的规31定，债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得主债权时，也取得与主债权有关的从权利（分）1【案例】（年综合题）42004【解释】本题答案根据年教材进行了调整2022年月，甲公司将一台价值万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定保管20036900期限从月日至月日，保管费用万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清62110202月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款经丙公司允许，甲公司8以机床做抵押，购入丙公司原料双方约定至月日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有128权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款月日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同（丙公司已经允许），双方约定甲公司将该机床1010作价万元卖给丁公司，甲公司于月日前交货，丁公司在收货后日内付清货款860103110月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化有证据证明，于是通知丁公司终止交货并要求丁公司10提供担保，丁公司没有赋予任何答复月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司11提出解除合同丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失要求根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么权利？1甲公司向丁公司转让已抵押的机床，甲、丁之间的转让行为是否有效？为什么？2甲公司能否中止履行与丁公司订立的转让机床合同？为什么？3甲公司能否解除与丁公司订立的转让机床合同？为什么？4【案例答案】4乙仓库可以行使留置权备注可以行使留置权的合同保管、仓储、承揽、运输、行际合同1甲、丁之间的转让行为有效根据规定，抵押期间，抵押人经抵押权人允许转让抵押财产的，应当2将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存在本题中，该转让已经得到抵押权人丙公司的允许，因此甲、丁之间的转让行为有效甲公司可以中止履行合同根据规定，应当先履行债务的当事人，有切当证据证明对方经营状况严3重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行在本题中，作为应当先履行债务的当事人，甲公司有切当证据证明丁公司经营状况恶化，因此甲公司可以中止履行合同甲公司可以解除合同根据规定，当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能4力并且未提供适当担保的，可以解除合同在本题中，由于丁公司不能提供担保,因此甲公司可以解除合同【案例】年综合题52005【解释】本题根据年教材进行了删减2022甲公司向乙宾馆发出一封电报称现有一批电器，其中电视机台，每台售价元；电冰箱803400100台，每台售价元，总销售优惠价万元如故意购买，请告知280052乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称只欲购买甲公司台电视机，每台电视机付款元；503200台电冰箱，每台电冰箱付款元，共计支付总货款万元，货到付款60250031甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择仲裁机构仲裁解决A甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆丙公司在运输货物途中遭遇洪水，导致部份货物毁损丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转艰难为由，表示不能即将支付货款，甲公司允许乙宾馆推迟个月付款个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆11不允许解除合同要求根据上述情况及合同法律制度的有关规定，回答下列问题甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？1乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？为什么？2丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担伤害赔偿责任？为什么？3甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？4【案例答案】5甲公司向乙宾馆发出的电报是要约1乙宾馆的回复是新的要约根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为2光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？为什么？2光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由3光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由4光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由5【案例答案】2【解释】本书根据年教材对答案进行了调整2022公司章程中关于暂时股东会的召开条件不合法根据公司法律制度的规定，代表以上表决权的110%股东，以上董事或者监事会，均可以提议召开暂时股东会会议在本题中，公司章程中规定暂时会议须1/3经以上表决权的股东，以上的董事或者以上的监事提议召开,不符合法律规定1/21/21/2首次股东会会议由甲召集和主持不合法根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会的首次会2议由出资最多的股东召集和主持在本题中，股东乙出资万元，是出资最多的股东，因此，首次股东1400会会议应由乙召集和主持董事会的解决方案不合法根据公司法律制度的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出3资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任股东会作出的增资决议不合法根据公司法律制度的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，4必须经代表以上表决权的股东通过在本题中，允许的股东的出资额占表决权总数的未达到2/

358.3%,2/3的比例光中公司应替海南分公司承担违约责任根据公司法律制度的规定，分公司的民事责任由总公司承5担【案例】3甲有限责任公司的有关情况如下甲有限责任公司以下简称“甲公司”由企业、企业、企业共同投资于年月日成立，1A B C202211注册资本为万元，其中企业认缴的出资为万元，企业认缴的出资为万元，企业认缴的1000A600B300C出资为万元根据公司章程的规定，企业、企业、企业的首次出资额为各自认缴出资额的100A BC25%,其余的出资在年月日前缴足75%202271年月，甲公司为企业万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，220222A100A企业未参加表决，企业赞成，企业反对，股东会通过了该项决议BC年月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了万元的买卖合同，乙公司依约发货后，3202241000甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款债权人乙公司要求股东企A业清偿万元的债务1000年月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成为了万元的经济损失股东420225200企业书面要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝于是企业以自己的名义向人民法院提起B B诉讼，要求丙公司赔偿损失年月，股东企业拟将自己的全部出资对外转让给企业，企业就其股权转让事项书面520226C DC通知企业、企业征求允许，但企业、企业自接到书面通知之日起满日未予以答复A B A B30年月日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的企业请求甲6202271B公司以合理的价格收购其股权，但企业与甲公司在日内未能达成股权收购协议B60要求根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题根据本题要点所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理11由根据本题要点所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理22由根据木题要点所提示的内容，债权人乙公司要求股东企业清偿债务的主张是否33A新要约在本题中，乙宾馆对要约中的价款和数量作出了变更，因此，乙宾馆的回复视为新要约丙公司可以不承担伤害赔偿责任根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担伤害赔偿责3任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担伤害赔偿责任本题中，丙公司在运输货物途中遭遇洪水，导致部份货物毁损属于因不可抗力造成的损失，因此，可以不承担伤害赔偿责任甲公司可以解除买卖合同根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履4行的，一方当事人可以解除合同在本题中，乙宾馆以资金周转艰难为由不能即将支付货款，甲公司允许乙宾馆推迟个月付款个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款因此，甲公司可以解除与乙宾馆的买卖合11同【案例】年综合题62022甲为加入合伙企业需要一笔资金，于年月日向乙借款万元，双方以书面合同约定借A2003355款期限为年；借款年利率为年对付利息由乙预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全26%,2部借款丙为甲的保证人，与乙签订保证合同，约定丙承担普通保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定乙依约向甲交付借款不久，甲加入合伙企业A借款期满后，乙因经济业务欠合伙企业万元，因此向合伙企业主张，就甲欠乙的借款与乙欠A4A A合伙企业的债务在对等数额内抵销，但遭合伙企业拒绝随后，乙请求甲偿还借款，并要求丙承担保证责A任甲以资金不足为由拒绝还款，丙也拒绝承担保证责任要求根据上述情况和《合同法》、《担保法》、《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题指出甲、乙签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定？说明理由1丙承担的保证责任范围应是什么？2合伙企业是否有权拒绝乙的债务抵销请求？说明理由7A丙拒绝承担保证责任是否符合法律规定？说明理由4【案例答案】6借款合同约定年对付利息由乙预先自借款本金中一次扣除不符合法律规定根据《合同法》的规定，12借款利息不得预先在本金中扣除保证人丙保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、伤害赔偿金和实现债权的费用2合伙企业有权拒绝乙的抵销请求根据《合伙企业法》的规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，3A不得以其对该合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务符合法律规定根据《担保法》的规定，普通保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者者仲裁，并4就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任【案例】年简答题72022年月，甲租用乙的一间平房经营日用品，双方约定租用期为年；每年租金为元；每半2002436000年结算一次租金双方未就维修义务的承担作出约定年月，由于当地连日降雨，导致该租赁房屋承重墙下沉并浮现了厘米宽的裂缝，房屋有崩塌200373的危险甲要求乙维修，乙未答复甲无奈自己请来建造队，对房屋进行加固维修，共花费人民币wei1260元但房屋崩塌危险仍未消除wei当年月，甲与乙结算当期的房租时，要求扣除其花费的维修费用并提出解除合同，乙不允许甲随10后搬离该房屋要求根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题（）甲是否有权要求扣除维修费用？简要说明理由1（）甲是否有权解除租赁合同？简要说明理由2【案例答案】7（）甲有权要求扣除维修费用（分）（根据《合同法》的规定，）双方当事人没有就维修义务的11承担作出约定的，出租人应当承担租赁物的维修义务（分）L5［或者承租人在租赁物需要维修时可以耍求出租人在合理期限内维修，出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担］（）甲有权解除租赁合同（分）（根据《合同法》的规定，）租赁物危及承租人的安全或者者健21康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同在本题中，该出租房屋有崩塌的危（）险，危及到了甲的安全，甲有权随时解除租赁合同（分）wei

1.5【案例】（年简答题）82022甲公司专营地至地的旅客运输业务年月日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空A B2022111调车的班次取销，购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中该批旅客认为甲公司的做法不合理，要求退还部份票款，但甲公司以近期多雨雾、路不好走、两种票价金额相差不大为由，不允许退还相差部份的票款当车行至某段山路时，司机因故采取了急刹车措施乘客乙被甩到车内地板上摔伤乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折，要求甲公司承担医药费及其他相关损失要求根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题（）甲公司不退还部份旅客票款的行为是否符合法律规定？简要说明理由1（）甲公司应否对乘客乙受伤承担伤害赔偿责任？简要说明理由2【案例答案】8（）甲公司不退还部份旅客票款的行为不符合法律规定（分）（根据《合同法》的规定，）承运人11擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款（分）L5（）甲公司应当对乘客乙受伤承担伤害赔偿责任（分）（根据《合同法》的规定，）承运人应当21对运输过程中旅客的伤亡承担伤害赔偿责任（但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外）（分）

1.5【案例】（年综合题）92022【解释】本题根据年教材进行了删减2022甲公司拟购买一台大型生产设备，于年月日与乙公司签订一份价值为万元的生产设备买20226180卖合同合同约定.⑴设需直接也公司的特约生产服务商丙机械厂于月日交付给甲公司；291（）甲公司于月日向乙公司交付定金万元；261016（）甲公司于设备交付之日起日内付清货款；310（）合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁4合同签订后，丙机械厂允许履行该合同为其约定的交货义务月日，甲公司向乙公司交付定金万元61016月日，丙机械厂未向甲公司交付设备甲公司催告丙机械厂，限其在月日之前交付设备，并91920将履约情况告知乙公司至月日，丙机械厂仍未能交付设备因生产任务紧急，甲公司于月日另920930行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金万元，同时赔32偿其他损失乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，导致合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求要求根据上述情况和合同法律制度的有关规定，回答下列问题（）甲公司是否有权解除合同？并说明理由1（）乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定？并说明理由2（）甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定？并说明理由3【案例答案】9（）甲公司有权解除合同根据规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履1行的，可以解除合同在本题中，经甲公司催告后，对方当事人在合理期限内仍未履行，因此，甲公司可以解除合同（）乙公司的主张不符合法律规定根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不2履行债务或者履行债务有瑕疵的，应当由债务人向债权人承担违约责任在本题中，丙机械厂不是合同的当事人，丙公司不向甲公司履行债务的，应当由债务人（乙公司）向债权人（甲公司）承担违约责任（）定金条款符合法律规定根据规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的320%在本题中，主合同标的额为万元，约定的定金为万元，未超过主合同标的额的%801620【案例】（年简答题）102022甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定租赁期限自年月日至年月日，租金为每月元，在每月初的前天支付上月的租金合同未2022112022123150003约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题年月，甲公司故意出售该租赁楼房，因乙公司20223无意购买，甲公司遂将租赁楼房卖给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同的当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不允许解除合同，希望意每月增加租金元，丙企业表示1000允许年月，租赁楼房的部份门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业向来未予理睬，乙公20228司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用元年月，乙公司另购买了一个办公大楼遂4000202210将其所租赁楼房转租给丁企业丙企业于年月日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张202213解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金元，乙公司表示，维修费用可以抵销元租金，60004000只愿意再支付元，但不允许解除租赁合同2000要求根据《合同法》的有关规定，回答下列问题（）丙企业取得租赁楼房的所有权后，可否以自己不是租赁合同的当事人为由解除租赁合同？简要说1明理由（）丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同？简要说明理由2（）乙公司可否以维修费用抵销元租金？简要说明理由34000【案例答案】10（）丙企业不能解除租赁合同（分）根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租

10.5赁合同的效力（分）在本题中，原租赁合同在有效期限内（年月日之前）对受让人丙继续120221231有效，丙不能以自己不是租赁合同的当事人为由解除租赁合同（）丙企业可以主张解除租赁合同（分）根据规定，承租人未经出租人允许转租的，出租人可以

20.5解除合同（分）在本题中，由于乙企业转租时未经出租人丙企业允许，因此，闪企业可以主张解除租赁1合同（）乙公司可以维修费用抵销元租金（分）根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，

340000.5但当事人另有约定的除外（分）出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人

0.5负担（分）在本题中，元的维修费用应当由出租人丙企业负担，同时，乙公司欠付丙企业租金140006000元，因此，乙公司可以维修费用抵销元租金4000【案例】（年简答题）112022年月日，甲钢铁公司（以下简称甲公司）向乙建造公司（以下简称乙公司）发函，其中有甲202271公司生产的各种型号钢材的数量、价格表和一份定货单，定货单表明各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在月日前按价格表购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公815司所在地，交货后付款月日，乙公司复函称如果型号钢材每吨价格下降元，我公司愿购买吨型号钢材，710A2003000A贵公司如允许，须在月日前函告月日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定731725后同日收到乙公司的撤销函件，表示再也不需要购买型号钢材月日时，甲公司正式发出确认函告A726知乙公司，表示接受乙公司就型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日A收到甲公司的该确认函乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议要求根据《合同法》的有关规定，回答下列问题年月日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请？简要说明理由1202271年月日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺？简要说明理由22022710乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立？简要说明理由3【案例答案】11甲公司向乙公司发出的函件是要约分根据规定，要约应当具备两个条件一是内容具体明确

10.5分；二是表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束分在本题中，该信函内容具体明确，

0.

50.5且甲公司明确表示如果乙公司在月日前按价格表购货，甲公司将满足供应，该函件符合要约的条件815乙公司向甲公司回复的函件不构成承诺分根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更

20.5的，为新要约分在本题中，乙公司对价格进行了实质性变更，其回复函件属于新要约1乙公司主张买卖合同未成立的理由不成立分根据规定，要约人确定了承诺期限的，要约不得撤31销分在本题中，乙公司在要约中确定了承诺期限，乙公司不得撤销要约甲公司在承诺期限内作出承1诺，该买卖合同成立【案例案】甲公司年月日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化有关资产商业用房20221231一间，账面价值万元；机器设备一套，账面价值万元；银行存款万元；应收乙的账款万元1002030302022年月日到期；应收丙的账款万元年月日到期甲公司有关负债对付丙的账款万1207020222650元年月日到期；对付丁的账款万元年月日到期年以来，甲公司的资产20223518020221102022处理及债权债务清偿情况如下月日，丁请求甲公司偿还欠款未果但在月日丁发现甲公司曾经于月日将机器设1120128115备赠送给了戊月日，甲公司将拥有的商业用房以万元的价格市场价格为万元转让给非关联企业己22360120公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续月日后，甲公司向来催告乙偿还债务，但乙到月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措32218施月日，甲公司向丙提出就万元债权债务予以抵销431550月日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的万元债权以万元的价格转让给庚54102018要求根据本题所述内容及合同法律制度的规定，分别回答下列问题丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由1丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由2丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由3甲是否有权向丙主张就万元的债权债务予以抵销？并说明理由450甲、庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由5【案例答案】12丁有权请求人民法院撤销甲公司的行为根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成伤害1的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为在本题中，甲公司将机器设备赠送给戊，属于无偿转让财产的行为，对债权人丁造成伤害，因此，丁有权请求人民法院撤销甲公司的行为丁无权请求人民法院撤销甲公司的行为根据规定，因债务人以明显不合理的低价转让财产受让2人知道该情形的，对债权人造成伤害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为在本题中，己公司属于善意第三人，债权人不能请求人民法院予以撤销丁有权代位行使甲对乙的债权根据规定，债务人怠于行使其对第三人次债务人享有的到期债3权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权在本题中，甲公司对乙未采取其他法律措施，属于怠于行使其对次债务人享有的到期债权，因此，债权人丁有权代位行使甲对乙的债权甲有权向丙主张抵销根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方4均可主张抵销标的物种类、品质不相同的，经双方商议一致，也可以抵销在本题中，甲欠丙的账款50万元和丙欠甲的账款万元在月日时均已到期，甲有权向丙主张就万元的债权债务予以抵销7031550

①甲、庚之间的债权转让于月日生效根据规定，依法成立的合同，原则上自成立时生效5410债权转让不以债务人的允许为生效条件，但是要对债务人发生效力，则必须通知债务人

②丙接到债权转让通知后对丙产生效力根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人未经通知，该转让对债务人不发生效力【案例】13年月日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买2022320吨化工原料，总价款为万元；乙公司在合同签订后个月内交货，甲公司在验货后日内付款100020017双方没有明确约定履行地点合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款万元，并办理了抵押登记手续由于办公200用房的价值仅为万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保丙银行与丁公司的保证合同100没有约定保证方式、保证范围和保证期间月日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不410佳，将要破产乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保甲公司告知乙公司本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同,否则将追究违约责任但乙公司坚持要求甲公司提供担保甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函月日，525乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息要求根据本题所述内容及合同法律制度的规定，分别回答下列问题乙公司暂停发货是否有法律依据？并说明理由1在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物？2货物灭失的损失应当由谁承担？并说明理由3铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任？乙公司可否要求铁路运输部门返还运费？并4分别说明理由丁公司应当承担连带保证责任还是普通保证责任？并说明理由5丁公司的保证期间为多长？并说明理由6如果当事人对承担担保责任的顺序未进行约定，丙银行可否直接要求丁公司承担万元的保证责7200任？并说明理由【案例答案】13乙公司暂停发货没有法律依据根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有切当证据证1明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行在本题中，乙公司并没有切当证据证明甲公司经营状况不佳，因此，乙公司不能以不安抗辩权为由暂停发货、合同当事人对履行地点约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，标的物需要运输的，出2卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人货物灭失的损失应当由甲公司承担根据《合同法》的规定，在买卖合同中，当事人没有约定交付3地点或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担

①铁路运输部门不承担违约责任根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失4承担伤害赔偿责任；但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担伤害赔偿责任在本题中，因不可抗力造成货物灭失，铁路运输部门不承担违约责任

②乙公司可以要求铁路运输部门返还运费根据规定，货物在运输途中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还丁公司应当承担连带保证责任根据《合同法》的规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担5连带保证责任丁公司的保证期间为个月根据《合同法》的规定，当事人未约定保证期间的，保证期间为主66债务履行期届满之日起个月6丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任根据《物权法》的规定，被担保的债权既有物的担保又7有人的担保的，债务人不履行到期债务时，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权在本题中，丙银行应当优先执行主债务人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任【案例】14年月日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同合同约定甲公司向乙公司购买2022110CAT3208型挖掘机台，每台万元，共计万元；合同签订之日起个工作日内甲公司向乙公司付款万5402005100元，余款自挖掘机交付之后每月日前支付万元，个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公51010司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该台挖掘机的所有权乙公司在收到万元货款5100后日内交付挖掘机3甲公司依约支付万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点100及履行费用负担，双方发生争议在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此支付运费万元1在乙公司保留挖掘机所有权期间，发生以下事实甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使1用；甲公司连续个月没有支付货款23要求根据本题所述内容及合同法律制度的规定，分别回答下列问题如何确定该买卖合同的履行地点？并说明理由1甲公司可否因台挖掘机的质量问题而解除台挖掘机的买卖合同？并说明理由215在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担？并说明理由3在甲公司连续个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同？并说明理由43【案例答案】14乙公司应当将标的物交付给第一承运人以运交给甲公司根据规定，买卖合同的当事人对履行地点1约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运父给头受人甲公司不能解除台挖掘机的买卖合同根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受25人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受伤害的，当事人可以就数物解除合同在本题中，仅有一台挖掘机存在重大质量问题，并不影响其余台挖掘机的使用因此，4甲公司不能因台挖掘机的质量问题而解除台挖掘机的买卖合同15损失应该由甲公司承担根据规定，在买卖合同中，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标3的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担［或者］根据规定，标的物毁损、灭失的风险，交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担；但法律另有规定或者当事人另有约定的除外在本题中，在乙公司保留所有权的情况下，由于标的物已经交付，因此，毁损、灭失的风险应该由买受人甲公司承担乙公司可以要求解除合同根据规定，双方在订立合同时，约定了合同当事人一方解除合同的条件4一旦该条件成就，解除权人就可以通过行使解除权而终止合同在本题中，当事人约定甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利，由于甲公司连续个月没有支付货款，因此，乙公司可以要求3解除合同【案例】15年月日，展览公司以下简称公司”与公司签订了一份价值为万元的展览设备202232A“A B100买卖合同该合同约定公司于月日向公司签发一张金额为人民币万元的银行承兑汇票作1A33B15为定金；公司于月日交付展览设备；公司于公司交付展览设备之日起日内付清货款；2B3103A B3任何一方违约，应当依照合同金额的向守约方支付违约金420%月日，公司依约向公司签发并交付了一张由银行承兑和付款的金额为万元的银行承兑汇33A BC15票，公司在收到该汇票后，于月日将其背书转让给公司月日，公司未向公司交付设备，B34D310B A经公司催告后至月日，公司仍未交货，公司遂于月日另行购买了设备，并通知公司解A315B A318B除合同，要求公司双倍返还定金万元，同时支付违约金万元公司收到公司通知后未就解除B3020B A合同提出异议，但不允许公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求A要求根据上述情况和合同法律制度的有关规定，回答下列问题公司向公司主张解除合同是否符合规定？并说明理由1A B公司收到公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除？并说明理由2B A公司要求公司双倍返还定金万元，同时支付违约金万元是否符合规定？并说明3A B3020TFHrH案例答案】i15公司向公司主张解除合同符合规定根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在1A B合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同在本题中，月日，公司未按照合同约定向公310B A司交付设备，经公司催告后至月日，公司仍未交货，因此，公司可以解除合同A315BA公司收到公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同已经解除根据规定，当事人一2BA方主张解除合同时，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除公司的主张不符合规定根据规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方3A可以选择合用违约金或者定金条款，但二者不可并用【案例】16甲研究所与乙公司订立的买卖合同约定乙公司向甲研究所购买一台具有特定性能的石墨卷材生产设备，总价款万元；乙公司应于合同签订之日起日内向甲研究所支付万元预付款；甲研究所应于3003100年月日之前交付设备乙公司自行提货；乙公司验收设备合格后在月日之前付清余款20221111110200万元为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺“本公司允许为乙公司承担保证责任”并签字盖章乙公司依约向甲研究所支付门万00元预付款甲研究所按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于年月日通知乙公司提货乙公司20221030未按时提货，却于月日通知甲研究所由于本公司产品结构调整，己不需要该设备，特提出解除买1112卖合同甲研究所与乙公司商议未果后，遂向人民法院提起诉讼要求根据上述内容和合同法律制度的有关规定，分别回答下列问题甲研究所是否可以将买卖合同约定交付的设备提存？并说明理由1甲研究所是否有权要求乙公司付清全部余款并赔偿损失？并说明理由2如果甲研究所允许解除合同，是否可以再也不向乙公司交付约定的设备？是否可以不向乙公司返还3万元预付款？并分别说明理由100因丙公司的承诺而发生的保证关系的当事人是谁？4甲研究所是否可以直接要求丙公司承担保证责任？并说明理由5【案例答案】16甲研究所可以将该设备提存根据规定，债权人无正当理由拒绝受领的，债务人可以将标的物提存1甲研究所有权要求乙公司付清全部余款并赔偿损失根据规定，当事人一方不履行合同义务或者履2行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失

①甲公司可以再也不向乙公司交付约定的设备根据规定，合同解除后，尚未履行的,终止履行

②3甲公司不能不向乙公司返还万元的预付款根据规定，预付款没有担保的性质，当事人解除合同后，100甲公司应当向乙公司返还预付款，但可以要求乙公司承担赔偿责任保证关系的当事人包括保证人丙公司、被保证人乙公司和债权人甲研究所4甲研究所可以直接要求丙公司承担保证责任根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定5或者约定不明确的，承担连带保证责任在本题中，由于未约定保证方式，保证人丙公司应承担连带保证责任，因此，甲研究所可以直接要求丙公司承担保证责任符合法律规定？并说明理由根据本题要点所提示的内容，指出股东企业能否向人民法院提起诉讼？并说明理由44B!根据本题耍点所提示的内容，指出企业能否转让自己的出资？并说明理由5C根据本题要点所提示的内容，指出企业还可以采取什么行动？并说明理由66B【案例答案】3出资期限符合规定根据公司法律制度的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册1资本的其余部份由股东自公司成立之日起年内缴足在本题中，甲公司全体股东的首次出资额、出20%,2资期限均符合规定股东会对担保事项的决议符合规定根据公司法律制度的规定，公司为股东提供担保的，必须经股2东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过在本题中，接受担保的企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过A乙公司的主张符合规定根据公司法律制度的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责3任，逃避债务，严重伤害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任企业可以向人民法院提起诉讼根据公司法律制度的规定，公司董事、监事、高级管理人员以4B外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，董事会或者监事会拒绝提起诉讼的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼企业可以转让自己的出资根据公司法律制度的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经5C其他股东过半数允许股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为允许转让在本题中，由于股东企业、企业自接到书面通知之日起满30A B30日未答复，视为允许转让因此，企业可以转让自己的出资C企业可以自股东会会议决议通过之日起日内向人民法院提起诉讼根据公司法律制度的规定，6B90有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股60东会决议通过之日起日内向人民法院提起诉讼90【案例】4甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司以下简称公司，并共同制定了公司章程草案该公司章程草案有关要点如下公司注册资本总额为万元各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为甲出资1600180万元，其中货币出资万元、计算机软件作价出资万元，首次货币出资万元，其余货币出资和7011020计算机软件出资自公司成立之日起年内缴足；乙出资万元，其中机器设备作价出资万元、特1150100许经营权出资万元，自公司成立之日起个月内一次缴足；丙以货币万元出资，首次货币出资50627090万元，其余出资自公司成立之日起年内缴付万元，第年缴付剩余的万元2100380公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定2代表人在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为甲按照注册资本的比例行使表决30%权；乙、丙分别按照注册资本的比例行使表决权在公司召开股东会会议时，应提前日通知全体35%25股东公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配甲享有红利的分配权；乙享有红利的325%40%分配权；丙享有红利的分配权35%公司不设监事会，由乙担任监事4要求根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由公司出资人的货币出资总额1是否符合公司法的有关规定？并说明理由甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定？并说明理由公司的法定代表人由2经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由3公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由4【案例答案】4

①首次出资总额不符合规定根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的1也不得低于法定的注册资本最低限额在本题中，三个股东的首次出资额为万元，未达到注册资20%,110本的

②货币出资总额符合规定根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资20%本的在本题中，三个股东的货币出资额为万元，超过了注册资本的

③甲以计算机软件出30%34030%资符合规定根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资在本题中，甲以知识产权计算机软件出资符合规定乙以特许经营权出资不符合规定根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资

④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的其余部份由股东自公司成立之日起两年内缴足在本20%,题中，丙的出资期限超过了年2

①董事长、副董事长的产生方式符合规定根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法2由公司章程规定

②法定代表人由经理担任符合规定根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任

③首次股东会由丙召集和主持根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持

④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外

⑤股东会的通知时间符合规定根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东，但15公司章程另有规定或者者全体股东另有约定的除外公司章程规定的出资各方分红比例符合规定根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进3行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外符合规定根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设名监事，不设立41—2监事会【案例】5年月日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司下称公司公司未设董事会，202288仅设丙为执行董事年月日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以万元的价格转20226820让给戊甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书乙、丙分别于同年月日和日62024回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权丁于同年月日收到甲的通知后，至月69715日未就此项股权转让事项作出任何答复戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合万元用于出资，而该机器设备30当时的实际价值仅为万元公司股东会于年月就年度利润分配作出决议，决定将公司在10202222022该年度获得的可分配利润万元全部用于分红，并在月底之前实施完毕至月底丁尚未收到上述分红6847利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议要求根据上述内容和公司法律制度的规定，分别回答下列问题丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由1乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？2如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？3丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由4【案例答案】5丁未做答复视为允许转让根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其1他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为允许转让在本题中，丁自月日收到甲的通知后3069满日未赋予答复，视为允许转让30乙、丙均主张优先权时，商议确定各自的购买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使2优先购买权公司章程对此另有约定的，从其约定对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任3丁直接提起诉讼符合规定根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章4程的规定，伤害股东利益的，股东可以直接作为原告向人民法院提起诉讼上市公司【案例】年简答题12022甲、乙同为丙公司的子公司甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司该公司股本总额为亿元，国家授权投资机构未持有该公司股分、的股分甲、乙在法定期间内向国务院证券

3.82%3%监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易当分别持有丁上市公司股分、时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公10%20%司收购报告书之日起日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股分的要约，收购15要约约定的收购期限为天60收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股分达到持有其余股分的股东要求甲、乙继续85%15%以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝收购行为完成后，甲、乙在日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以15公告要求根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由1收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由2甲、乙拒绝收购其余股分的做法是否合法？简要说明理由315%【案例答案】1甲、乙是一致行动人分根据《上市公司收购管理办法》的规定，无相反证据时，投资者

10.5受同一主体控制的属于一致行动人分在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙

1.5是一致行动人收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件分根据证券法律制度的规定，股

20.5分有限公司应具备的上市条件之一是公开辟行的股分达到股分总数的以上分在本题中，丁上市25%1公司的股票已达不到该上市条件甲、乙拒绝收购其余股分的做法不合法分根据证券法律制度的规定，被收购上市公315%

0.5司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购分1【案例】（年综合题）22022甲股分有限公司（以下简称甲公司）成立于年月日，公司股票自年月日起在深圳200393200521证券交易所上市交易公司章程规定，凡投资额在万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定2000乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一乙公司于年月新研发一高科技软件，但缺少万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公200513000司投资万元用于生产此软件3000年月日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决全体董事均出席董事会2005210并参预表决在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余名董事8均表决允许随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定月3日，甲公司即按约定投资万元用于此软件生产项目13000年月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而20058损失重大年月日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票2005111月日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交115易所报送暂时报告，并予以公告甲公司的股票价格随即下跌年月日，持有甲公司股分的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提200511202%起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任此后，郑某考虑退出甲公司，拟于年月日将其所持有的甲公司全部股分转让给他人20051220要求根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题（）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？并说明理由1（）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？并说明理由2（）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？并说明理由3（）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由4（）股东郑某是否可以于年月日转让全部股分？并说明理由520051220【案例答案】2（）董事李某无权行使表决权（分）根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事

10.5项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权（分）

1.5（）董事陈某无须承担赔偿责任（分）根据《公司法》的规定，董事会的决议违反公司章程，导

20.5致公司遭受严重损失的，参预决议的董事对公司负赔偿责任（分）但经证明在表决时曾经表明异议并

0.5记载于会议记录的，该董事可以免除责任（分）1（）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定（分）根据证券法律制度的规定，

30.5证券交易内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券（分）

1.5（）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定（分）根据《公司法》的规定，

40.5股分有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任（分）

0.5股分有限公司连续日以上单独或者合计持有公司%以上股分的股东,可以书面请求监事会向人民法院提1801起诉讼（分）在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼（分）

0.

50.5（）股东郑某不可以于年月日转让全部股分（分）根据《公司法》的规定，发起人

5200512200.5持有的股分，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让（分）

11.5【案例】（年综合题）32022公司为年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定公司可对外提供担保，A2004金额在万元以上万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为公司的董事长，未持有1001000A A公司股票年月，公司的股价跌入低谷，甲拟购入公司万股股票，因自有资金不足，甲向202212A A10同为公司董事的乙请求借款万元但乙提出惟独在有担保时，才愿意提供借款，甲请求公司为A200A其借款提供担保年月日，公司召开董事会,公司共有董事人，出席会议的有人（包括20221220A A96甲和乙）董事会会议讨论了公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的A经济状况良好，信用风险不大，允许为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议4年月日，甲在获得万元借款之后，以每股元的价格买入公司股票万股，并2022122520022A10向公司报告，年月日，甲以每股元的价格出售了万股股票，并向公司报告丙在A202215263A2022年月日买入公司股票万股，成为公司的股东，丙从公司的公告中发现了公司为甲提供担保15A1A AA及甲买卖本公司股票的事情后，于年月日要求公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会向来202219A未予以理会年月日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第个诉讼中，丙请求撤销董事20222121会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议惟独位董事允许，不足全体董事过半数；在第A42个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司A要求根据《公司法》、《证券法》的有关规定，分别回答下列问题（）甲买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由1A（）甲出售公司股票的数量是否符合法律规定？并说明理由2A（）丙请求撤销董事会决议的理由是否成立？并说明理由3（）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司是否符合法律规定？并说明理由4A（）丙是否有资格提起第个诉讼？并说明理由52【案例答案】3（）甲买入公司股票的行为符合规定（分）《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买入1A1本公司股票进行限制（分）1（）甲出售公司股票的数量不符合规定（分）根据公司法律制度的规定，上市公司的董事在任2A1职期间每年转让的股分不得超过其所持有的本公司股分总数的（分）在本题中，甲卖出股票的数25%1量超过了25%（）丙请求撤销董事会决议的理由不成立（分）根据公司法律制度的规定，上市公司董事与董事31会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分）在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为人，赞成17票为票，董事会作出决议符合规定4（）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司符合规定（分）根据《证券法》的规定，上市公4A1司的董事，将其持有的股票在买入后个月内卖出，公司应当收回其所得收益（分）61（）丙没有资格提起第个诉讼（分）根据公司法律制度的规定，股分有限公司连续日以上单521180独或者合计持有公司以上股分的股东，才有资格代表公司提起诉讼（分）在本题中，丙持有该上市1%1公司股分的时间未达到日180【案例】4中国证监会年月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实20224（）年月，甲公司拟为控股股东企业万元的银行贷款提供担保甲公司股东大会120227A2000对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为万股，其中包括企15000A业所持的万股企业未参预表决，其他股东的赞成票为万股，反对票为万股6000A50004000年月，甲公司拟为乙公司亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总22022102额的甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为万35%15000股，表决结果为赞成票为万股、反对票为万股90006000年月，甲公司拟租用股东企业的设备根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁3202212B事项进行表决时，有关情况如下甲公司董事会由名董事组成，出席董事会会议的董事人数为人，其65中包括企业的派出董事王某王某未参加投票表决，表决结果为票赞成、票反对B31要求根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题根据本题要点所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为企业的担保事项？并说明理由11A根据本题要点所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由22根据本题要点所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与企业的租赁事项？并说明理由33B【案例答案】4甲公司股东大会可以通过该担保事项根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议1接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过在本题中，接受担保的企业未参预该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为万股，赞成票万股A90005000超过了半数甲公司股东大会不能通过该担保事项根据规定，上市公司在年内购买、出售重大资产或者担保21金额超过公司资产总额的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的以上通30%2/3过在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权万股的以上通过150002/3甲公司董事会可以通过该租赁事项根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业3有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过在本题中，无关联关系董事为人，出席会议的董事5人数为人，赞成票为票，均符合法定要求43【案例】5某股分有限公司下称公司于年月在上海证券交易所上市年以来，公司发生了下列事202262022项年月，董事赵某将所持公司股分万股中的万股卖出；年月，董事钱某将所持12022520220223公司股分万股中的万股卖出；董事孙某因异国定居，于年月辞去董事职务，并于年

102.5202272022月将其所持公司股分万股全部卖出35监事李某于年月日以均价每股元价格购买万股公司股票，并于年月日以2202249852022910均价每股元价格将上述股票全部卖出16年月日，公司发布年度报告为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年320225125月日购买该公司股票万股201公司股东大会于年月日通过决议，由公司收购本公司股票万股，即公司已发行股分4202258900总额的用于奖励本公司职工同年月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的万3%,6600股转让给公司职工，剩余的万股拟在年月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工300202210要求根据本题所述内容，分别回答下列问题赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由1李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由2周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由3公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由公司从资本公积金中出4资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由公司预留万股股票拟在300年月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由202210【案例答案】5

①赵某的行为不符合规定根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股分，自公司股票上1市交易之日起年内不得转让在本题中，赵某转让股分的行为自公司上市交易的时间未满年

②钱某11的行为符合规定根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股分不得超过其所持有本公司股分总数的在本题中，钱某转让股分的行为自公司上市交易的时间超过了年，而且未超过其25%1所持有本公司股分总数的

③孙某的行为符合规定根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后25%6个月内，不得转让其所持有的本公司股分在本题中，孙某转让股分的行为发生在其离职个月之后6李某的行为不符合规定根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股分以25%上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收66益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月周某的行为符合规定根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件3的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后日内，不得买卖该种股票在本5题中，周某买入股票的时间距审计报告发布的时间超过了日5

①股票数额符合规定根据规定，将股分奖励给本公司职工，收购的本公司股分，不得超过本公司4已发行股分总额的

②从资本公积金中支付不符合规定根据规定，将股分奖励给本公司职工，用于收5%购的资金应当从公司税后利润中支出

③年月转让给其他职工不符合规定根据规定，将股分奖202210励给本公司职工，所收购的股分应当在年内转让给职工1【案例】6中国证监会年月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实20224年月日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股分万股，120222101000甲公司于月日将其注销310年月日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司的股分，收购资22022416%金万元全部计入甲公司的成本费用，截止月日，收购的股分尚未转让给职工600071年月，经甲公司董事会允许，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利万元32022520甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成为了万元的经济损失4100年月日，连续日持有甲公司股分的股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉20225101802%A讼，但监事会直至月日仍未对张某提起诉讼615年月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成为了重大损失，但甲公司怠于对520226乙公司提起诉讼要求根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题根据本题要点所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由11根据本题要点所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由22根据本题要点所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理33。