云南白药与以岭药业并购估值报告

云南白药与以岭药业并购估值报告

一、云南白药公司简介公司是我国知名中成药生产企业，公司现拥有全资、控股、参股企业家，是云南大型工商医18药企业，是中国中成药五十强之一，年被确定为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一1997云南白药是我国云南省特有的老字号中成药，“云南白药”品牌是经过百年的发展的老品牌、中国驰名商标主营业务

1.1公司主要经营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品等，公司产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主，共种剂型余个产品17200主要市场

1.2主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场销售渠道

1.3主要依托零售商、分销商进行分销，也有少量的网上直销的方式，也有建设门店经行销售，不过门店几乎都集中在云南省内，相对影响力较小优势

1.4在我国制药业制造中成药的市场上占据领先地位，品牌优势突出，凭借其保密药方占据垄断地位，产品模仿难度大而且其旗下的日化产品如云南白药牙膏也占据了很大的市场,有着良好的盈利能力劣势

1.5销售手段单一，而且研发能力相对较差，容易受到高科技西医企业的冲击

二、以岭药业简介公司是由石家庄以岭药业有限公司于年月日整体变更设立的股份有限公司，国家创新2001828型企业、中国制药工业强，公司主要致力于中成药的研发、生产与销售，是国家高新技术企业50公司拥有通过认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，以及通过欧盟认证的化学药制剂车间GMP公司凭借强大的研发力，多次承担国家、专项和国家科技攻关、支撑及生物医药重大专项“973”“863”等国家及省部级重大项目，获科技奖励余项，已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利项、2029国际发明专利项、已授权外观设计专利项通过国家认证的中药生产线、通过欧盟认证的217GMP化学制剂生产车间保障了市场供给主营业务

2.1公司以络病理论创新带动中医药产业化，运用现代高新技术研发科技中药、西药和生物药，主导品种是超微粉通心络胶囊主营市场

2.2主要销量为国内市场，也有少量产品销往韩国地区（如通络胶囊）销售渠道

2.3既有通过零售商和分销商的分销，也有通过网上平台的直销优势

2.4率先踏入医药电商行业，在这领域有着先天优势；此外以岭药业凭借着其强大的科研能力，能够将其中成药产业化，有着良好地中西医结合经验劣势

2.5品牌力量不足，占据市场较小，旗下有核心竞争力的产品太少

三、并购前景协同效应

3.1平台建设

3.

1.1随着互联网繁荣、电商企业发展，医药电商成为互联网平台大战下一据点，医药网购市场相对来说还处于萌芽阶段，巨大的利润空间等待挖掘云南白药公司虽有网络直销平台,但是这样的尝试对于电商行业高度发达的今天仍未足够打造一个良好的医药电商平台，增强线上线下融合，有助于改善公司盈利模式，增强盈利能力要在短时间内迅速进入电商领域进一步抢占市场，直接收购初具规模的医药电商平台是个很不错的选择而以岭药业旗下的“以岭健康城”则给云南白药提供了这样的契机，通过收购可使得云南白药正式踏入医药电商领域，为进一步打造品牌形象及营销多样化，逐步成为线上线下融合的中国医药公司龙头铺垫规模经济效应

3.

1.2同样作为制药公司，核心技术、核心团队的互补优势必会带来技术的进步与效率的提高,而生产规模的扩大也会使得单位产品的固定费用下降，从而带来产品成本的降低，市场的扩张，大大提高盈利能力业务、渠道、营销模式及组织架构的优化

3.

1.3通过兼并可使得多余的人员岗位、重复的设备厂房都减少，从而降低成本医药技术

3.2云南白药公司主营中成药产品，以其疗效良好的中药而闻名，而以岭药业则作为一家高新技术公司，凭借着其强大的科研能力和其优秀的中西医结合能力而蜚声医药行业云南白药收购以岭药业，不仅可以使得云南白药的中成药产业化水平有显著提高，更可使得云南白药踏足高新技术领域，极大增强其在生物制药、西医成药的研制能力，从而增强云南白药公司的核心竞争力，进一步占据市场份额行业趋势

3.3医药产业环境蜕变和改革提速的复杂背景下，拥有资金优势的金融资本与有着专业特产的医药产业资本深度融合将成大势由于新版认证压力，医药产业的并购将再次进入活跃期而且GMP相比国际市场，国内医药市场还有巨大的增长空间，为了实现外延式增长，医药行业的并购重组将大规模的出现此外，随着人口增长及老龄化进程加快，慢性病发病率上升，病程长用药量大，医疗卫生机构总诊疗人次、出院人数年均上升左右，加上国家扶持力度和财政收入的增加，都支撑着产业10%的快速发展，行业集中度会越来越高医药企业通过并购重组对优秀医药资产进行分食，改革的不断深入会让医药行业部分企业被淘汰，留下来的只有研发能力强，产品有特色的企业

四、收购协议书收购方云南白药集团股份有限公司被收购方石家庄以岭药业股份有限公司收购日期年月日2015120并购以岭药业成交价亿

1.345根据对石家庄以岭药业股份有限公司（约亿）、云南白药集团股份有限公司（约亿）171656以及收购后合并公司（约亿）的预测估值，计算出合并后可能为公司带来的协同效应约1167为亿，因此确定出资价格的范围在亿亿谈判后最终成交价亿元340171―511345收购方式

2.采取股权收购的方式，以现金购买以岭药业的股权，剩余股权通过股票换购5%95%）现金以现金购买以岭药业的股票，现金支付额为亿15%

17.25）股票换购以岭药业的每股价值约为元，云南白药的每股股价约为元，故以

230.

4162.

962.07:1的换股比例,云南白药增发股股票，收购其剩余股权258,560,62895%以岭药业云南白药预期股价¥

30.41¥

62.96股数563,390,

000.001,041,365,

308.00

五、股权激励计划由于云南白药集团股份有限公司与石家庄以岭药业股份有限公司发生合并而导致原有激励计划的终止，合并后的公司拟重新开展激励计划，相关调整如下授权日调整

1.确定年月日为授权日，向激励对象授予股票期权201521授予数量调整

2.合并后公司拟授予激励对象共万份股票期权，合公司股票万股，占本计划签署日50005000的公司总股本数的其中首次授予万股，无预留部分1,299,925,

9363.85%5000激励对象调整

3.本激励计划授予资格的对象须为核心管理、业务及技术人员，具体要求如下）必须为公司核心管理、业务及技术人员；1）工作时间满年及以上，并具有发展潜力；23）公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事3会核实后生效行权安排调整

4.本激励计划有效期为自股票期权授予日起个月股票期权自授予日起满个月后（即等4812待期后），激励对象在可行权日内按、、的行权比例分三期行权20%30%50%行权期行权安排行权数量占获总数量的比例自首次授予日满个月后的首个交易日起至12第一个行权期20%首次授予日满个月内的最后一个交易日止24自首次授予日满个月后的首个交易日起至24第二个行权期30%首次授予日满个月内的最后一个交易日止36自首次授予日满个月后的首个交易日起至36第三个行权期50%首次授予日满个月内的最后一个交易日止48行权价格调整

5.首次授予股票期权的行权价格为元60行权业绩条件调整

6.本计划在年至年的个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一201520173次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一首次授予的万份股票期权各年度绩5000效考核目标如下表所示行权期业绩考核标准年度净资产收益率不低于,并且以年度的201510%2014第一个行权期净利润为基数，年度的净利润增长率不低于201530%年度净资产收益率不低于,并且以年度的201510%2014第二个行权期净利润为基数，年度的净利润增长率不低于201530%年度净资产收益率不低于,并且以年度的201510%2014第三个行权期净利润为基数，年度的净利润增长率不低于201530%以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权若下一年仍未达到行权条件，公司有权不予行权并注销除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负附则

7.）本股权激励计划由公司股东会负责解释；1）公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；2）本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意3接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。