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【提示】一般状况下,资本本钱由低到高挨次为银行借款、发行公司债券、融资租赁、可转换债券、优先股、留存收益、发行一般股、吸取直接投资总结四个动机筹资管理概述五个原则种类保护性条款银行借款优缺点俵务等种类资偿还发行公司债券优穗点特征种类租金的计茸优缺点程序优缺点股权筹普通股特点二I费股东权益发行普通股种类优缺点筹资途径留存收益优缺点特点含义分类基本性质[可转换债券•基本要素优缺国衍生概念工具性质筹优缺点奥概念性既优先股优缺点筹措合法][规模适当取得及时
五、筹资治理的原则筹措合法规模适当取得准时来源经济构造合理其次节债务筹资【学问点二】银行借款
一、种类政策性银行贷国家开发银行、中国进出口信贷银行、中国农业进展银行款供给贷款商业银行贷款中国银行、中国建设银行、招商银行等机构其他金融机构信托公司、保险公司等贷款无信用贷款银行风险高,筹资者担当的利息高,还附加限制条件有无担保降低银行风险,提高贷款安全性具体有保证贷款、抵押贷款〔不转移抵押物)和质要求有担保贷款押贷款(转趋质押物)贷款用途根本建设贷款、专项贷款、流淌资金贷款
二、保护性条款例行
①定期提交财务报表;
②保持存货储藏量;
③准时清偿债务;
④不准以资产作其他承诺的担保或抵特别性押;
⑤不准贴现应收票据或出售应收账款,以避开或有负债等____________________________________________性保持资产流淌性I,一般限制非经营性支出、资本支出的规模、长期投资、再举债规模性【提示】目的保持流淌性和偿债力量;记忆一保四限
①要求公司的主要领导人购置人身保险;
②借款的用途不得转变;
③违约惩罚条款
三、特点优点筹资速度快;资本本钱较低;筹资弹性较大限制条款多;筹资数额有限缺点【提示】针对于其他的筹资方式,如发行公司债券筹资,股权筹资等【学问点二】发行公司债券
一、公司债券的种类是否记名是记名债券;否不记名债券是否能转换成公可可转换债券;否不行转换债券司股权有担保债券【提示】主要是指抵押债券抵押债券按其抵押品的不同,又分为不动产抵押债券、动产抵押债有无特定财产担保券和证券信托抵押债券无信用债券
二、公司债券的归还公司债券的归还分为提前归还和到期归还,后者又可以分为分批归还和一次归还
(一)提前归还又称提前赎回或收回,是指在债券尚未到期之前就予以归还只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前归还的条款,公司才可以进展此项操作(先说断后不乱)提前归还所支付的价格通常要匿债券的面值,并随到期日的接近而渐渐下降具有提前归还条款的债券可使公司筹资有较大的弹性()当公司资金有结余时,可提前赎回债券;()当推测利率下降时,12也可提前赎回债券,而后以较低的利率来发行债券
(二)分批归还假设一个公司在发行同一种债券的当时就为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日,这种债券就是分批归还债券
(三)一次归还到期一次归还
三、特点优点次筹资数额大;提高公司的社会声誉;募集资金的使用限制条件少缺1点资东本钱较高【提示】与银行借款相比,“彝盍毒藁盍至的使用具有相看的敏捷桂花自主性1【提示】相对于银行借款筹资,发行债券的利息负担和筹资费用都比较高2【学问点三】融资租赁
一、租赁的根本特征全部权与使用权相分别
1.融资与融物相结合借物还钱,并以分期支付租金的方式来表达
2.租金分期支付
3.
二、租赁的分类经营(〕出租的设备由租赁公司选定;()租赁期较短;(〕租赁设备的修理、保养由租赁公司负123租赁责;[)租赁期满或合同中止以后,出租资产由租赁公司收回4()设备依据承租企业提出的要求购置,或由承租企业直接从制造商或销售商那里选定;()租赁期较长;[)由承123融资租企业负责设备的修理、保养;()租赁期满,按事先商定的方法处理设备包括退还租赁公司,或连续租赁,或企业4租赁留购通常承受企业留购方法
三、融资租赁的根本形式
(一)直接租赁承租人直接向出租人租入所需要的资产,并付出租金
(二)售后回租依据协议,企业将某资产卖给出租人,再将其租回使用
(三)杠杆租赁杠杆租赁是指涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务一般来说,当所涉及的资产价值昂贵时,出租方自己只投入局部资金,通常为资产价值的20%〜40%,其余资金则通过将该资产抵押担保的方式,向第三方〔通常为银行)申请贷款解决租赁公司然后将购进的设备出租给承租方,用收取的租金归还贷款,该资产的所有权属于出租方出租人既是债权人也是债务人,假设出租人到期不能按期归还借款,资产全部权则转移给资金的出借者小结租赁方式因事人租赁物全部权租赁物选购资金来源合同关系直接租赁出租人、承租人出租人出租人全额租赁合同售后回租出租人、承租人承租人一》出租人出租人全额出售合同租赁合同借款合同租杠杆租赁1H租人、承租人、资金出借者出租人出租人+资金出借者赁合同
四、融资租赁租金的计算
(一)打算租金的因素设备原价及估量残包括设备买价、运输费、安装调试费、保险费等,以及该设备租赁期满后出售可得值的收入窟赁公信为承租主业购置设萩资金所而支行的利息利息疝赁公司承办租赁设备所发生的业务费用和必施的利润租赁手续
(二)租金的支付方式()按支付间隔期长短,分为年付、半年付、季付和月付等1()按在期初和期末支付,分为先付租金和后付租金两种2()按每次支付额,分为等额支付和不等额支付两种3【提示】实务中,承租企业与租赁公司商定的租金支付方式,大多为后付等额年金
(三)租金的计算租金的计算大多承受等额年金法折现率=利率+租赁手续费率
五、融资租赁的筹资特点无需大量资金就能快速获得资产;财务风险小,财务优势明显:筹资的限制条件较少;能延长优点资金融通的期限存本本钱负担较高缺点【提示】财务风险小,是基于将来的“借鸡生蛋、卖蛋还钱”的筹资方式【学问点四】债务筹资的优缺点.筹资速度较快;.筹资弹性大;,资基遢鱼担皎治.可以利用财务杠杆;,稳定公司的掌握权12345优点不能形成企业稳定的资本根底;财务风险较大;,筹资数额有限L23缺点【提示】一般来说,债务筹资的资本本钱要低于股权筹资取得资金的手续费用等筹资费用较低;利息、租金等用资费用比股权资本要低;利息等资本本钱可以在税前支付【提示】债务资本有固定的到期日,有固定的利息负担,抵押、质押等担保方式取得的债务,资本使用上可能会有特别地限制第三节股权筹资【学问点一】吸取直接投资
一、含义吸取直接投资是指企业依据“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则,直接吸取国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式【提示】吸取直接投资是非股份制企业筹集权益资本的根本方式吸取直接投资的实际出资额中,注册资本局部形成实收资本;超过注册资本的局部,属于资本溢价,形成资本公积
二、出资方式可以以货币资产出资、以实物资产出资、以工业产权出资、以土地使用权出资、以特定的债权出资【提示]以实物资产、土地使用权和工业产权出资时,应当满足特定的条件,共性的条件为:作价公正合理1【提示)吸取工业产权等无形资产出资的风险较大由于以工业产权投资,实际上是把技术转化为资本,使技术的价值固定2化了而技术具有猛烈的时效性,会因其不断老化落后而导致实际价值不断削减甚至完全丧失【提示]股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资3
三、程序确定筹资数量(要多少)L查找投资单位(谁来出)
2.协商和签署投资协议〔签协议)
3..取得所筹集的资金〔来资金)4
四、特点优亘能够尽快形成生产力量;简洁进展信息沟通I缺点展本本钱较高(相对于股票筹资);公司掌握权集中,不利于公司治理;不易进展产权交易【学问点二】发行一般股股票一股票特向永久性«期自有资金;流通性存别是上市公司的股票,流通性很强;风险性祢格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产安排的最终挨次等;参与性持股股东拥有公司的决策权
二、股东的权利主要表达在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股公司治理权东大会召集权等方面股东有权通过股利方式猎取公司的税后利润,利润安排方案由董事会提出并经过股东大会批准收益共享权股份转让权呼东有权将其所持有的股票出售或转让优先认股权两股东拥有优先认购本公司增发股票的权利剩余财产要
三、股票的种类求权分类标志型说明i3公司发行的代表着股东享有公平的权利、义务,不加特别限制的,股利不固定一般股的股票[提示]星公司最根本的股票,股价通常状况下只好行一般股股东权利公司发行的相对于一般股具有肯定优先权的股票其优先权利主要表现在股利和义务安排优先权和分取剩余财产优先权上【提不】优先股股东在股东大会上无表优先股决权,在参与公司治理上受到肯定限制,仅对涉及优先股股利的市题有表决板—1票面是否记名股票昭■西:曲而卜,口郡右昭东姓々肃疾幺殊,口入公司瞄宝名册的股工记名无记名股票不登记股东名称,公司只记载股票数量、编号及发行日期A股境内公司发行、境内上市交易,以人民币标明面值,以人民币认购和交易发行对象B股境内公司发行,境内上市交易,以人民币标明面值,以外币认购和交易____________________和上市地HJt注册地在内地,在香港上市的股票________________________________________________点股在纽约上市N股在加坡上市S当公司解散、清算时,股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利
四、股份的设立、股票的发行与上市
(一)股份的设立设立股份,应当有人以上人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住宅股份的设立,可以实行发起设2200立或者募集设立的方式以募集设立方式设立股份的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的;法律、法规另有规定的,从其规定35%
(二)股票的发行方式公开间接发通过中介机构向社会公众范围广,对象多,易于足额筹集资本,同时还有利于提高知名度行公开发行但审批手续严格,本钱高非公开直接只向少数特定对象直接发弹性大,能掌握发行过程,节约费用但范围小,不易准时足额发行行股票筹集资本,发行后股票的变现性差一
(三)股票的上市交易目的便于筹措洛金,促讲股权流通和转让,便于确宗公司价值上市本钱较高,手续简单严格;公司将负担较高的信息披露本钱;信息公开的要求可能会暴露缺点公司商业机密;I【提示】向发起人、授权投资机构、法人发行的股票,为记名股票向社会公众发行的股票,可以为已名股票,也可以为无记名股票股价有时会歪曲公司的实际状况,影响公司声誉;可能会分散公司的掌握权,造成治理上的困难股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币万元3000公开发行的股份达到公司股份总数的椒上;公司股本25公司最近二年无重大书法行为,财署合计据告无虔假记载首次上市公开发行公开发行增发上市公开发行股票配股非公开发行定向发行总额超过人民币亿元的,公开发行股份比例以上410%
五、上市公司的股票发行利于集团企业整体上市,并同时减轻并购的现金流压力
六、引入战略投资者证监会规章解释,战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力,与发行公司业务联系严密且欲长期持有发行公L司股票的法人定向增发
①有利于引入战略投资者和机构投资者;
②有利于利用上市公司的市场化估值溢价,将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值;
③定向增发是一种主要的并购手段,特别是资产并购型定向增发,有.从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看,一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资、供给营销与销售支持的业务,2或通过个人关系增加投资价值的公司或个人投资者卜.要与公司的经营业务联系严密;•要出于长期投资目的而较长时期地持有股票;.要有相当TT23要求的资金实力,且持股数量较多提升公司形象,提高资本市场认同度优化股权构造;健全公司些人治理;提高公司资L723作用源整合力量,增加公司的核心竞争力;.到达阶段性的融资目标,加快实现公司上市融资的进4_______程______________________________________________________________________________________________
七、发行一般股股票筹资的特点优点两权分别,有利于公司自主经营治理;能增加公司的社合声誉,促进股权流通和转让I~假本本钱较说不易准时形成生产力量【学问点留存收益3|企业通过合法有效地经营所实现的税后净利润,都属于企业的全部者《公司法》规定,企业ZZ质每年的税后利润,必需提取10%的超盈余公积_________________________________________________________途役提取盈余公积金;未安排利润一不用发生筹资费用;维持公司的掌握权分布;筹资数额有限I【学问点四】股权筹资的优缺点优在股权筹资是企业稳定的资本根底;股权筹资是企业良好的信誉根底;企业的财务风险较小缺点资本本钱负担康至短权变更可能敲响企业长期稳空进展;直直而码披康木钱最大厂第四节衍生工具筹资【学问点一】可转换债券
一、含义分类可转换债券是公司一般债券和证券期权的组合体可转换债券的持有人在肯定期限内,可以依据事先规定的价格或转换比例,自由地选择是否转换为公司一般股其转股权与债券不行分别,持有者直接依据债券面额和商定的转股价格,在商定的期限内不行分别将债券转换为股票股发行时附有认股权证,是认股权证和公司债券的组合可分别
二、根本性质证券期权姓这实质上是一种将来的买入期权本转换一性赎在正常持有期,属于债权性质;转换成股票后,属于股权性质二般会有赎回条款和回卷条款回与回售
三、根本要素根本要素包括标的股票、票面利率、转换价格、转换比率、转换期、赎回条款、回售条款、强制性转换条款转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能够转换为一般股股票的数量,转换比率=债券面值+转换价格,本例中转换比率=1000/40=25
(一)转换价格在债券出售时,所确定的转换价格一般比出售日股票市场价格高出肯定比例,如高出10%〜30%
(二)赎回条款赎回条款是指发债公司按事先商定的价格买回未转股债券的条件规定赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格到达某一幅度时设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者乐观行使转股权,因此又被称为加速条款同时也能使发债公司避开在市场利率下降后,连续向债券持有人依据较高的票面利率支付利息所蒙受的损失
(三)回售条款回售条款是指债券持有人有权依据事先商定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格到达某一幅度时回售有利于降低投资者的持券赎回条款为公司,售条款保投资I风险
(四)强制性转换条款在某些根本条件具备之后,债券持有人必需将可转换债券转换为股票,无权要求归还债券本金的条件规定四.特点|筹资敏捷性;资本本钱较低;筹资效率高缺点存在肯定的财务压力【学问点二】认股权证
一、概念认股权证是一种由上市公司发行的证明文件,持有人有权在肯定时间内以商定价格认购该公司发行的肯定数量的股票
二、性质认股权证本质上是一种股票期权,属于衍生金融工具,具有实现融资和股票期权鼓励的双重功能但认股权证本身是一种认购一般股的期权,它没有二般股的红利收入,也没有一般股相应的投票权证券期权性口投资者可以通过购置认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益,因此它是一种一种投资工具am具有内在价值的投资工具
三、特点是一种融资促进工具,有利于公司顺当实现融资
1.有助干改善上市公司的治理构造
2.治理层及大股东的任何有损公司价值的行为,都可能降低股价,从而降低投资者执行认股权的可能性,这将损害治理层及其大股东的利益有利于推动上市公司的股权鼓励机制
3.【学问点三】优先股筹资
一、优先股的概念股份发行的具有优先权利、相对优先于一般一般种类股份的股份种类在利润安排及剩余财产清偿安崛勺权利方面,优先股持有人优先于一般股股东;但在参与公司决策治理等方面,优先股的权利等到限制L
二、优先股的根本性质股利收益是事先商定的,相对固定固定股息率各年可以不同,优先股也可以承受浮动股息商定股息率安排利润权利优先于债权人优先股可以先于一般股获得股息;在剩余财产方面,优先股的清偿挨次先于一般股而次权利范围小优先股股东仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时,具有有限表决权,如修改公司章程中与优先股股东利益相关的事项
三、优先股的种类股息率是否固定固定股息率优先股和浮动股息率优先股分红是否强制强制分红优先股与非强制分红优先股股息是否累积累积优先股和非累积优先股分红的范围权限参与优先股和非参与优先股是否可以转换可转换优先股和不行转换优先股是否可以回购可回购优先股和不行回购优先股据我国年起实行的《优先股试点治理方法》优先股每股票面金额为元;上市公司不得发行可转换为一般股的优先股;2014100上市公司公开发行的优先股,应在公司章程中规定以下事项()实行固定股息率;[)在有可安排税后利润的状况下必需向优先股股东安排股息;()未向优先股股东足额派发股息的123差额局部应当累积到下一会计年度;()优先股股东依据商定的股息率安排股息后,不再同一般股股东一起参与剩余利润安排4
四、优先股的特点有利于丰富资本市场的投资构造;
1.有利于股份公司股权资本构造的调整;
2.有利于保障一般股收益和掌握权;
3.有利于降低公司财务风险;
4.可能给股份公司带来肯定的财务压力
5.小结各种筹资方式的特点汇总银行借款发行公司债券融资租赁债务筹资L;筹俺?丫二,筹?.一次筹资数额大;2,提高公司社会普督较柒1til I无需大量资金就能快速获得资产;.
1.2著,誉;.与银行借款相比,募集资金付证券发仃费用、租方手续费卡中咱3同攵/斗
八、力上出…次**隹的使用限制条件少;
4.铀资本本钱限制条件较少;
3.能延长资金融通期用等筹资费用___________________________________________________限;.财务风险小〔避开一次性支付负4筹资数额有限;限制条款L2担),财务优势明显资本本钱较高资本本钱负担较高吸取直接投资般股筹资留存收益,股权筹资
2.公司与投资者简洁进展信利于公司自主治理、自主经营;[位快八力川田为八女丁人八坳息沟通;.手续
11.
2.2相比照较简能增加公的社会声誉;.促进股权流既曾握『散便,筹资费用较低;.能够尽通和转让;.没有固3UWE34定的股息负担,J稀释:发筹人费快形成生产力量相对于直接投资,资本本钱较唬用;•资本本钱较低3司掌握权集中,不利于公1■司治理•不利于产权交易•公司掌握权分散,公司简洁被经理2R相对干脂由筐咨工木木铐’人掌握;2・筹资费用较高手续简单;筹资数额有限制史对于股示货本本钱
3.不易尽快形成生产力量较高.债务筹资和股权筹资3股权筹资债务筹资曰人占3曰人“山稳定公司的掌握权;.资本本钱负担较轻;.信息,是企业稳定的债本根底;,是企业良I n12312好的信誉、八工研
八、一心一”林方、士心一一收……TB3…沟通等代理本钱较低;.筹资速度较快;.筹资弹性45根底;.财务风险较小工工内々工小丁3°r210大;.可以利用财务杠杆6资本本钱负担较重;.掌握权变更可能影响企,不能形成企业稳定的资本根底;.财务风险较大;业长期稳定进
1.22展;信息沟通与披露本钱较大.筹资数额有限
3.3可转债认股权证优先股衍生工具筹资
4.有利于丰富资本市场的投资结
1..是一种融资促进工具;.有助于构;.有利于股份公司股权资本结122等咨勘榨,件.咨本本钱至196二人改善上市公司的治理构造;.有利陶的调整;.有利于保障一般股收33低;.筹资效率高3于推动上市公司的股权鼓励机制益和掌握权;.有利于降低公司财4务风险;可能给股份公司带来肯定的财务压力存在肯定的财务压力。