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第七章企业并购
一、案例分析题、西华公司是东北的一家制药企业,主要利用中草药生产抗癌类药物为了扩大生产规模、提高1效益,预备并购同行业的一家企业,为此特地召开了一个董事会会议董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素一是并购对象的财务状况,包括变现力量、盈利力量、运营效率以及负债状况;二是核心技术与研发力量,包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护状况、研发人员的创力量和研发资金的投入状况;三是企业的治理体系,包括公司治理构造、高层治理人员的力量以及企业文化;四是企业在行业中的地位,包括市场占有率,企业形象,与政府、客户和主要供给商的关系,等等董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查对目标企业营运状况的调查,主要依据并购企业的动机和策略的需要,调查并衡量目标企业是否符合并购的标准假设并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场,则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满足程度和购置力、主要竞争对手的市场占有率、查明并购后原有的供给商及主要客户是否会流失,以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等在产品方面,则应了解产品质量、产品竞争力、产品开发力量此外,还要了解目标企业在生产、技术、市场营销力量、治理力量以及其他经营方面与本企业的匹配程度董事孙某主要介绍了并购合同并购合同的主文包括的条款有先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不行抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营治理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款职工安置条款的内容肯定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过要求.答复董事张某的说法是否存在问题,假设存在问题,请说明理由
1.答复董事吴某的说法是否存在问题,假设存在问题,请说明理由
2.答复董事孙某的说法是否存在问题,假设存在问题,请说明理由
3、甲公司是一家粮食加工公司,加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品,主要市场2位于东北、华北和西北地区近年来,随着销售量的扩大,消费者对甲公司品牌赐予认可,甲公司董事会打算通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额经过一段时间的考察,甲公司打算通过股权收购的方式,收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的乙公司的全部股权目前,乙公司主要市场是华中、华东和华南地区甲公司打算用现金支付的方式购置乙公司的股权甲公司现在的估量价值为亿元,乙公司100%10的估量价值为亿元甲公司收购乙公司后,两家公司价值将到达亿元乙公司要求的股权转318让出价为亿元甲公司估量在并购价款外,还要发生审计费、评估费、律师费等并购交易费用支5出亿元
0.5要求()分析甲公司并购乙公司的动因1()分析依据并购后双方法人地位的变化状况和并购双方行业相关性划分,甲公司并购乙公司所2属的企业并购类型()分析甲公司并购乙公司并购对价支付的方式3()计算并购收益和并购净收益,并分析此并购交易是否可行
4、在某地区乳品市场,国际品牌是知名品牌,尽管价格高,但信誉、质量很好,始终占据着3KK乳品市场的高端市场公司是某地区最大的乳品生产企业,鲜奶销售量占地区的年A90%20011o月,国际和(中国)投资公司将其拥有的中国的全部股权转让给公司,转让费万美KK KK A930元中国有年产万吨的力量,年仅仅生产了万吨由于鲜奶在当地的垄断,以及其KK102000L5“A”他诸如等品牌在酸奶领域的“挤压”,中国公司的两个主要产品的进展受到限制以超高PP KK温灭菌奶为例,的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种都能生产,KK“A”包装型号没有的多,价格上也不占优势这些不利,再加上其他种种因素,公司已经连续年“A”7没有盈利在投资一再受挫的状况下,最终选择了退场之后,中国与多家公司的谈判要求KK KK出让其全部股权,都不尽如人意年月份,中国开头与食品公司接触此时,公司20009KK A A面对迅猛进展的乳制品市场,生产始终处于饱和状态,正预备投资亿元扩建生产线这时,中国1要退出乳制品市场,的市场和生产力量对来讲格外有用面对急于变现股权的知道KK KKA KK,A这是个时机,但选择了等待,最终主动找上门来收购过程依据双方谈判达成的协议,以KKA930万美元的协议价格直接用现金购置总投资约万美元的的股权,低于市场价;同时,5600KK85%40%一次性归还中国所欠大股东食品公司万元人民币的借款A KKKK2500要求从不同角度分析并购公司属于哪种并购方式
1.A KK分析并购公司的动因
2.A KK.假设你是公司的高管,请为公司并购设计一套适宜的并购流程3A AKK、甲公司是一家家具生产企业,于年在上海证券交易所上市目前公司总价值为万元,4200820000没有长期负债,发行在外的一般股万股,目前的股价为元/股,该公司的资产(息税前)100020利润率为12%0为了降低经营风险,打算收购乙公司,乙公司估量今年的每股收益是元,利润总额为万L53000元,利息费用为万元,折旧与摊销为万元乙公司的流通股数为万股,债务为20080015005500万元财务分析师认为,同行业内的丙公司与乙公司在根底业务方面具有可比性,但是丙公司没有债务,为全权益公司丙公司的是乘数是P/E15,EV/EBITDA8甲公司并购乙公司承受股权并购的方式,预备平价发行年期限的公司债券,筹集债务资金205000万元,投资银行认为,目前长期公司债的市场利率为甲公司风险较大,按此利率发行债券并10%,无售出的把握经投资银行与专业投资机构联系后,建议该公司每份债券面值为元,期限100020年,票面利率设定为每年付息一次,同时附送张认股权证,认股权证在年后到期,到期7%,1010前每张认股权证可以按元的价格购置股一般股201要求分别使用乘数,估量乙公司股票的价值.
1.P/E.EV/EBITDA分析说明哪种估值可能更准确?
2.计算每张认股权证的价值以及发行公司债券后公司总价值、债务价值、认股权证价值
3..请答复认股权证属于哪种融资方式,并简述认股权证融资的优点
4、股份(以下简称公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业年月,为了取得5AA20X49原材料供给的主动权,公司董事会打算收购其主要原材料供给商股份(以下简称公司)的全A B B部股权,并聘请某证券公司作为并购参谋有关资料如下.并购及融资预案
1.().并购打算1公司全部股份亿股均为流通股公司估量在年一季度以平均每股元的价格收购公B1A20X512B司全部股份,另支付律师费、参谋费等并购费用亿元,公司被并购后将成为公司的全资子
0.2B A公司公司估量年需要再投资亿元对其设备进展改造,年底完成.A20X
57.820X7().融资打算2公司并购及并购后所需投资总额为亿元,有甲、乙、丙三个融资方案A20甲方案向银行借入亿元贷款,年利率贷款期限为年,贷款期满后可依据状况申请贷款205%,1展期乙方案依据每股元价格配发一般股亿股,筹集亿元5420丙方案依据面值发行年期可转换公司债券亿元(共万张,每张面值元),票面利3202001000率为每年年末付息估量在年初依据每张债券转换为股的比例全部转换为公司
2.5%,20X8200A的一般股其他相关资料
2.()公司在年、年和年的净利润分别为亿元、亿元和亿元其中1B20X220X320X
41.
41.
60.6年净利润中包括处置闲置设备的净收益・亿元公司所在行业比较合理的市盈率指标为20X306B经评估确认,公司并购公司后的公司总价值将达亿元并购公司前,公司价值为1L A B55B A40亿元,发行在外的一般股股数为亿股6()公司并购公司后各年相关财务指标推测值如下2A B相关财务指标改造完成后(20X8年及以后)改造完成前(20X5—20X7年)甲方案乙方案丙方案甲方案乙方案丙方案净利润(亿元)
2.
883.
63.
125.2866资产负债率
62.
5037.
5062.
5062.
5037.
5037.50利息倍数58681010注资产负债率指标为年末数()贷款银行要求公司并购公司后,公司必需满足资产负债率、利息倍数的条件3A BA/65%
25.5()在公司特别股东大会上,绝大多数股东支持并购公司,但要求治理层从财务分析角度对4A B并购的合理性进展论证,确保并购后公司每股收益不低于元A
0.45要求()依据公司近三年盈利的算术平均数,运用市盈率法计算公司的价值1BB()计算公司并购公司的并购净收益,并从财务角度分析该项并购的可行性2A B()计算公司并购公司后的以下每股收益指标3AB
①甲、乙、丙三个融资方案在改造完成前(年)各年的每股收益(元);20X5-20X7
②甲、乙、丙三个融资方案在改造完成后(年及以后)的每股收益(元)20X8()分析甲、乙、丙三个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度,并指明贷款银行和股东均4可承受的融资方案、甲公司是一家远程教育企业,在国内居于领先地位,在国际上也很有影响力,已经于年在62008美国纽交所上市,目前股价为美元,每年生产经营过程中产生大量的利润为了协作远程教
16.2育的需要,甲公司每年都要编写几百种辅导书乙公司是一家印刷企业,年在上海证券交易2006所上市,目前处于亏损状态(存在未弥补亏损),股价始终徘徊在元左右为了实现多元化经营,2甲公司初步打算并购乙公司,为此召开了一个专题会议,在会上大家的发言比较踊跃张华认为甲公司进入印刷行业会遇到各种各样的壁垒,包括资金、技术、渠道、顾客、经验、行业规模等假设承受并购乙公司的方式,则可以绕开这一系列的壁垒,使企业以较低的本钱和风险快速进入印刷行业李冬认为这项并购便于统一技术标准,加强技术治理和进展技术改造,削减公司的竞争对手另外,还可以帮助甲公司实现合理避税汪峰建议实行善意并购的方式,理由是善意并购有利于降低并购行为的风险与本钱,使并购双方能够充分沟通、沟通信息,目标企业主动向并购企业供给必要的资料同时,善意行为还可避开因目标企业抗拒而带来额外的支出,并且善意并购不会导致并购企业牺牲自身的利益.要求()答复依据并购双方行业相关性划分此项并购属于哪一种,并说明理由;1()答复张华的观点是否存在不当之处;通过张华的观点法,推断企业的并购动机,并说明企业2的并购动机;()答复李冬的观点有无不当之处;通过李冬的观点说明并购的协同效应及各自的具体表现.3()答复王芳的观点有无不当之处;4()答复该项并购为什么可以帮助甲公司实现合理避税;5()答复纵向并购的优点6答案局部
一、案例分析题【正确答案】1,董事张某的说法不存在问题(2分)
2.董事吴某的说法存在问题(1分)理由假设并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场,没有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的假设并购的目的是想利用被并购企业现有的生产设备及其他生产设施,则有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的(3分〕
3.董事孙某的说法存在问题(2分)理由职工安置条款的内容肯定要经目标企业职工代表大会审议通过(2分〕[该题针对“并购流程”学问点进展考核】【答疑编号
11415984.点击提问】【正确答案】
(1)甲公司收购乙公司的动因
①可以快速实现规模扩张快速进入了华中、华东和华南地区市场,猎取规模经济效益,通过并购形成更大的规模;
②可以加强市场掌握力量通过并购,甲公司可以猎取竞争对手乙公司在华中、华东和华南的市场份额,快速扩大市场占有率
③可以降低经营风险收购同行业的乙公司,可以降低集中在北方市场的经营风险,削减了竞争压力,在增加实力的同时获得了竞争优势13分〕
(2)依据并购后双方法人地位的变化状况划分,甲公司并购乙公司属于收购控股即并购后双方都不解散,并购企业收购被并购企业至控股地位(1分)依据并购双方行业相关性划分,甲公司并购乙公司属于混合并购中的市场扩张性并购即生产经营一样(或相像〕产品,但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购,以此扩大市场,提高市场占有率(1分)
(3)甲公司打算用现金支付的方式购置乙公司100%的股权,承受的是现金支付方式下的用现金购置股权【1分)
(4)并购收益=18—(10+3)=51亿元)(1分)并购溢价=5-3=2(亿元)(1分〕并购净收益=5—2—
0.5=
2.5[亿元)(1分)甲公司并购乙公司后能够产生
2.5亿元的并购净收益,此项并购交易是可行的(1分)[该题针对“企业并购动因”学问点进展考核】【答疑编号
11415986.点击提问】【正确答案】LA并购KK公司的方式有
(1)从并购后双方法人地位的变化状况划分,此次收购属于收购控股,即通过股东的股权转让来到达控股目标企业的目的,但并购后并购双方都不解散(1分)
(2)从并购双方行业相关性划分,此次并购属于横向并购由于KK和A是同类企业,实质上是竞争对手之间的合并(1分)
(3)从并购的形式划分,属于协议收购,由于双方是通过磋商商定并购的各种条件到达并购的目的(1分)
(4)从被并购企业意愿划分,属于善意并购,由于KK主动找上门来与A谈判,双方是通过协商来打算并购的具体安排并在此根底上完成并购活动的U分)
(5)从并购支付的方式划分,属于现金支付式并购,由于A是通过支付现金购置KK股权的方式到达猎取掌握权的目的(1分)
2.A并购KK公司的动因有
(1)让企业快速实现规模扩张(1分)
(2)加强市场掌握力量KK也是A有力的竞争对手,掌握了竞争对手,可以获得KK的市场份额,快速扩大市场占有率,增加企业在市场上的竞争力量(2分)
(3)猎取了价值被低估的公司A以低于市场价40%的价格获得了KK的控股权,成功地猎取了价值被低估的公司并购后,A和KK还可以发挥经营、治理和财务方面的协同效应,从而提高生产经营效率(2分)
3.
(1)进展尽职调查A需要对KK进展具体的尽职调查,以确定交易价格与其他条件11分)
(2)进展价值评估A应进展并购价值评估,确定并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益,作为制定并购策略、评价并购方案、分析并购增值来源、确定支付并购本钱的主要依据之一[1分)
(3)开展并购谈判,拟定并购合同谈判主要涉及并购的形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与协作、整个并购合同进程的安排、各方应做的工作与义务等并购合同应明确双方在并购活动中享有的权利和担当的义务,用最直接、专业和没有歧义的语言制作,以削减今后的纠纷(1分)
(4)作出并购决策谈判有了结果并且合同文本已经拟出,应召开并购双方董事会,形成决议决议形成后,应提交股东大会争论并批准(1分)
(5)进展并购整合并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后企业整合运营状况并购整合包括战略整合、治理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面整合(1分)【该题针对“企业并购动因学问点进展考核】【答疑编号
11415988.山击提问】【正确答案】L使用丙公司的P/E,估量出乙公司的股价P=l.5X15=
22.5(元)(1分)使用EV/EBITDA乘数,估量出乙公司的企业价值V=(3000+200+800)X8=32000〔万元〕(1分)股价P=(32000-5500)/1500=
17.67(元)(1分)
2.使用EV/EBITD A乘数估值更牢靠(1分〕理由这两家公司债务比率水平差异显著,使用EV/EBITDA乘数估值剔除了债务的影响(1分)3,每张债券的价值=1000X7%X〔P/A,10%,20〕+1000X(P/F,10%,20)=70X8,5136+1000X
0.1486=
744.55(元)(
0.5分)每张认股权证价值=(1000-
744.55)/10=
25.55[元)(
0.5分)发行公司债券后,公司总价值=20000+5000=250001万元)(
0.5分)发行债券数额=5000/1000=5(万张)(
0.5分)债务价值=
744.55X5=
3722.75(万元)(
0.5分)认股权证价值=
25.55X10X5=
1277.5(万元)[
0.5分)
4.认股权证融资属于混合融资(
0.5分)优点包括
①在金融紧缩时期或企业处于信用危机边缘时,可以有效地推动企业有价证券的发行
②与可转换债券一样,融资本钱较低
③认股权证被行使时,原来发行的企业债务尚未收回,因此,所发行的一般股意味着的融资,企业资本增加,可以用增资抵债(L5分)[该题针对“并购价值评估”学问点进展考核】【答疑编号
11415993.点击提问】【正确答案】
(1)近三年平均净利润为[L4+(
1.6-
0.6)+
0.6]93=11亿元)(
1.5分)运用市盈率法计算的B公司的价值为1X11=11(亿元)(
1.5分〕
(2)A公司并购B公司的并购净收益=55-(40+11)-(12-11)-
0.2=
2.8(亿元)(1分)A公司应进展此次并购(1分)
(3)
①改造完成前各年(20X5~20X7年)的每股收益甲方案
2.88/6=
0.48〔元)[
0.5分)乙方案
3.60/[6+4)=
0.36(元)(
0.5分)丙方案
3.12/6=
0.52(元)(
0.5分)
②改造完成后各年(20X8年及以后)的每股收益甲方案:
5.28/6=
0.88(元)(
0.5分)乙方案6/(6+4)=
0.6(元)(
0.5分)丙方案6/(6+4)=
0.6(元)(
0.5分)
(4)甲方案能满足股东要求,但不能满足银行要求;乙方案能满足银行要求,但不能满足股东要求;丙方案能同时满足银行和股东要求,故可承受丙方案(2分)[该题针对“并购融资与支付”学问点进展考核】【答疑编号11416017,点击提问】【正确答案】
(1)此项并购属于纵向并购具体地说,属于后向一体化[
0.5分)理由纵向并购是指与企业的供给商或客户的合并在纵向并购中,所谓后向一体化是指与其供给商的并购此题中印刷厂位于甲公司的上游,因此是属于纵向并购中的后向一体化(1分)
(2)张华的观点没有不当之处(
0.5分)此观点表达的是并购可以突破进入壁垒和规模的限制(1分)并购动机
①并购可以快速实现规模扩张;
②并购可以突破进入壁垒和规模的限制;
③并购可以主动应对外部环境变化;
④并购可以加强市场掌握力量;
⑤并购可以降低经营风险;
⑥并购可以猎取价值被低估的公司〔3分)
(3)李冬的观点有不当之处(
0.5分〕理由便于统一技术标准,加强技术治理和进展技术改造,削减公司的竞争对手是针对横向并购而言的,而此题中的并购是纵向并购此观点中实现合理避税属于财务协同(1分)并购的协同效应包括
①经营协同,表现在规模经济、纵向一体化、猎取市场力或垄断权、资源互补;(
0.5分〕
②治理协同,表现在节约治理费用、提高企业的运营效率、充分利用过剩的治理资源;(
0.5分〕
③财务协同,表现在企业内部现金流入更为充分,在时间分布上更为合理、企业内部资金流向更有效益的投资时机、企业资本扩大、企业的筹集费用降低、实现合理避税(1分)
(4)王芳的观点有不当之处(
0.5分〕理由善意并购使并购企业不得不牺牲自身的局部利益,以换取目标企业的合作11分)
(5)乙公司存在未抵补亏损,而甲公司每年生产经营过程中产生大量的利润,甲公司可以低价猎取亏损企业的掌握权,利用其亏损抵减将来期间应纳税所得额U分)
(6)纵向并购的优点能够扩大生产经营规模,节约通用的设备费用等;可以加强生产过程各环节的协作,有利于协作化生产;可以加速生产流程,缩短生产周期,节约运输、仓储和能源消耗水公平(3分)[该题针对“企业并购类型”学问点进展考核】【答锌编号
11416022.占击提问】高级会计师论文、评审咨询申编辑QQ2020073951。