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创业板上市公司的资产评估工作要点创业板上市公司的资产评估工作要点我国的创业板市场自XX年10月23日顺利推出以来,企业申报积极,投资者参预踊跃,市场运行总体平稳,总体上表达了创业板支持创新型企业和成长性企业开展的市场定位但是,对其高市盈率的现象,“创富板”调侃式的评论从未连续下面是为大家带来的创业板上市公司的资产评估工作要点,欢迎阅读我国创业板市场推出后,社会各界及市场各方对创业板寄托很高的期望,社会普遍希翼创业板真正发挥支持创新型企业和成长性企业的功能在市场对创业板定位的理解存在偏差的情况下,创业板推出半年后,中国证监会于xx年3月19日《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告xx年第8号)明确了创业板得市场定位,即我国创业板主要界定在符合国家战略性新兴产业开展方向的企业,特殊是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进创造、高技术效劳等领域的企业,以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业并要求保荐机构重点关注企业的创新能力,深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开辟能力,并在成长性专项意见中予以说明从证监会受理的149家在创业板上市公司行业分布来看,主要集中在科技含量高的电子信息、生物医药、新材料、新能源行业,占比达68%;创造业公司占比约为13%,远低于该类产业在中小板占比70%的水平;同时,即使部份公司所处的传统行业科技含量不高,但在技术和商业模式方面也有明显的创新特色,如主营户外用品的探路者、主营农机连锁的吉峰农机等创业板、中小板、主板市场定位比照主板中小板创业板传统意义上证券市场,是一个国家或者地区证券发行、上市及交易的主要场所,中国的主板包括深交所和上交所相对于主板市场而言,效劳于达不到主板市场上市条件要求的中小企业,它是创业板的一种过渡又称二板市场,是指专为有潜力的高科技中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场,是对主板市场的有效补充其特点是低门坎进入,严要求运作资本构造反映资金的构成比例,它不仅影响企业的资本本钱和整体价值,而且直接影响股东、债权人等利益相关主体对企业的控制权,影响企业的管理构造而资产构造是企业投资活动的结果,反映了资金存在状态的比例关系,其是否合理也会直接影响企业的经营业绩与主板市场相比,创业板上市企业普通是中小企业、高新科技企业、高风险成长型企业这直接决定了创业板上市公司的资产构造,即固定资产或者实物性资产所占比例偏低,通常这种公司被称为“轻公司”与创造业不同,由于行业本身的特点,“轻公司”资产构造中,天然就脱离了厂房、大型生产设备的要求在eBay(主营网上拍卖)、谷歌(主营网络搜索引擎)、微软(主营软件)这三家企业与通用汽车的财务数据比照中,就可以很明显地看出这种区别“轻公司”的资产主体主要包括现金类资产或者无形资产等,而在制造业公司中,大量资产为存货、应收账款、固定资产等据相关学者
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①]研究得出结论,创业板上市公司固定资产比率较低,平均值为
17.01%,流动资产比率较高,平均值为
70.15%,这与高新技术企业以研究开辟与技术成果转化为主要业务的特征一致,它们主要通过产品差异获取利润,不同于以规模经济、扩大产能、低本钱优势获取利润的创造业除了资产构造和资产特点区别外,“轻公司”的生产流程与普通创造业“原材料采购一加工一一销售”的生产流程也存在明显区别这种公司的原材料采购很少,其生产资料主要表达为投入而公司的本钱构造也主要表现为人力本钱与运营费用资金密集型企业的资产构造中,固定资产占有绝比照例股价接近每股净资产,事实上意味着股价已经接近了其估值底线也就是说,在不考虑企业未来盈利的条件下,这些固定资产的价值,与公司市值相差无几因此,股价下跌的可能性会大大降低但对轻公司来说,如果公司的经营陷入艰难,其资产构造中很可能充满着大量存货、应收账款,以及无形资产这些资产的可变现价值很可能要远远低于账面价值从海外创业板的来说,一些经营失败的“轻公司”,往往股价都远远低于其账面的每股净资产根据我国现行有关法律法规规定,资产评估是许多重要经济活动的必备或者法定程序同时,社会自发的评估需求也在不断增加,使资产评估效劳逐步社会化、市场化和职业化,评估效劳领域“外延”领域也不断扩大但对资产评估的功能仅局限于产权变动并核定产权人权益价值领域,更多的也是提供价值尺度(或者提供价值参考依据)领域的评估,而对于评估提供价值信息、提供投资价值专业建议领域,往往被忽略,也就是评估的‘“内涵”领域并未被挖掘本文分析创业板公司设立、发行、信息披露、退市四个环节的评估问题一是,创业板公司设立及设立后并购等行为,应充分表达无形资产价值;二是创业板公司在发行定价时,应充分利用资产评估的专业功能,公正新老股东权益的问题;三是创业板公司在信息披露方面的,应加强评估提供价值信息的功能;四是充分发挥资产评估对创业板公司退市界定中的作用资产评估在企业上市中向来扮演着这样的角色在企业改制过程中,是一个非常根抵性的工作,主要有三个方面的作用第一,确定股东权益和股本大小,即核定出资资本最普遍的是发起设立股分公司,各个出资人的权益以及股本构造都是通过评估来量化的还有就是为了改善股东构造,通过增资扩股或者转让部份股权引进新股东,需要对出资人的资产发展评估,以便作为对价的依据第二,主要是企业改制健调账的依据企业改制评估后,根据评估师提供的资产负债明细,设立或者调整公司报表或者账务第三,为公司工商提供验证出资额的合法依据从目前创业板市场的资产评估作用看,主要表达的也是上述传统的角色,即为拟上市创业板公司设立公司(包括有限责任公司转制为股分)时的股东出资资本核定提供价值参考依据,以及为部份创业板公司设立后上市前的并购时的交易资产提供交易定价参考依据而在这两个环节发展的资产评估,涉及企业价值评估,还主要是以审计确认的资产负债表为根抵确定评估范围,采用资产根抵法发展评估对于拟在创业板市场上市的企业,拥有的或者控制的大量直接决定未来成长性而产生收益的无形资产,尽管是企业收益的核心资产,也决定着创业板公司的定位,决定着公司在创业板市场上市,由于不符合企业会计准那末对资产的定义要求,或者符合企业会计准那末定义要求但不能准确计量,并未在企业账面表达,也未在这两个环节的评估中表达,可能使发起人(老股东)权益被低估创业板上市公司普遍没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产,主要靠人材、技术、管理以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来经营,账面资产价值与企业价值差异宏大创业板公司申报发行的有关材料和招股说明书中说明或者披露其拥有的无形资产的相关情况,通常是关于无形资产的可行性方面的信息,并没有直接给未来投资者一个投资价值的概念因此,需要在资产评估环节研究如何合理评估创业板上市企业账面未表达的无形资产的价值,进而对企业整体价值发展科学合理地评估固然,对于创业板公司评估时的盈利性预测存在一定的艰难大部份高新技术公司目前没有盈利或者是盈利甚微,这样资产评估人员就难以根据现在的盈利来计算盈利增长率,也无法采用模式估算增长率同时也缺乏可比性公司高新技术的千差万别,普通很难找到行业、技术、规模、环境及市场都相当类似的可比公司我国的高新技术产业尚未真正形成,公司数量规模有限,要发展全面的比较条件还不成熟针对创业板上市企业评估可能存在的无形资产评估难、评估风险大、评估参数的获取和评估方法的选取具有局限性等问题根据《证券法》和《证券发行与承销管理方法》(证监会令第37号)的相关规定,IPO发行价是通过向特定机构投资者询价的方式确定在发行价确定时,老股东的权益是否被关注或者如何考虑,一直未引起应有的重视如在国资领域,国资监管部门并未通过国有资产评估的管理手段对国有企业IPO发行定价实施监管,只是根据《公司资本登记管理规定》(国家工商总局令第22号),对变更为股份的原有限责任公司的净资产,”应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构发展验资”而根据《首次公开辟行股票并上市管理方法》(证监会令第32号),出于连续计算持续经营时间的考虑,有限责任公司普通都是按原账面净资产值折股整体变更为股分这样,资产评估仅具有核实账面净资产是否存在减值的意义,对发行价确实定起不到任何影响和制约作用而从xx和XX两年中8家大型央企IPO数据显示,上市日后20个交易日均价较发行价平均溢价
26.19%,除3家溢价在10%以内,其余5家溢价均超过20%,最高者到达
54.91%,远超过兴旺股票市场正负15%的普通振荡幅度这固然有二级市场投机炒作的因素在起作用,但也不可无视询价机制本身可能存在的问题因此,借助独立第三方机构进展资产评估,对企业IP0发行定价提供有效的专业意见,对于保护包括国有资产在内的老股东的权益,具有十分重要的现实意义分析国家相关部门的法规不难得出一个明确的结论IP0这种上市前的增资扩股行为,也是一种产权交易行为,其一级市场发行价实质上就是一种产权交易对价,应当按照公平对等的原那末,合理量化老股东的权益价值现在市场存在国有企业改制设立为股分以后假设干年才获得公开辟行股票并上市,虽然改制时发展了资产评估,且按核准备案后的评估结果发展了调帐,但是经过假设千年的生产经营,宏观环境、市场情况发生了很大的变化,与改制设立公司时相比企业价值会发生很大变化,企业账面价值不能客观反映公司价值,如果这时仍按账面净资产作为公开辟行股票的价值根底,明显不能反映原股东的权益价值因此,在发行时应当发展资产评估
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②]从上述创业板公司资产构造分析,不难看出,创业板公司账面记录的资产,无论历史本钱、还是重置价值,与企业收益的对应性极弱,也就是说,这种公司的收益对应的资本并不彻底表达在企业资产负债表上,企业资产资产负债表在很大程度上是企业会计准那么关于资产定义及其确认并计量的结果,以其为根抵的评估价值,也并不能客观表达股东真正的权益,这就是高新技术企业的特点另一方面,在创业板公司设立评估后,企业的经营状况和资产财务构造发生了很大的变化,在股票发行时,对等确定在企业法人资产中的权益额和占比,明显有损老股东权益因此,在创业板IPO环节建立评估机制,表达不同于传统评估核定出资资本功能的评估作用,采用投资价值类型,表达老股东权益,是公正新老股东权益的有效手段,也是资产评估功能的真正表达由于创业板市场上市标准较主板市场低,投资风险较大,信息不对称程度高,发生市场控制的可能性与危害性也较大,更易浮现内幕交易等问题资产评估所提供的公司的价值信息和价值尺度,直接关系到债权人和公众投资者的利益.对于保证债权人、投资人的安全和理性决策,保证资本市场有序运行必不可少目前,《深圳证券交易所创业板股票上市规那末》中提出对大额交易、关联交易以及上市企业破产时的评估要求第
9.2条规定上市公司发生的交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上.该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据第
9.15条规定上市公司应当根据交易事项的类型,披露交易标的根本情况,包括标的评估值;第
10.
2.7条规定上市公司披露关联交易事项时应当向深交所提交交易的定价政策及定价依据.其中包括成交价格与交易标的评估值第1L
10.8条规定上市公司披露重整、和解或者破产清算事项时.应当按照披露事项所涉情形向深交所提交的文件包括资产评估机构出具的文件目前我国有关上市公司股票暂停上市或者终止上市的规定在《公司法》、《证券法》以及沪深交易所上市规那末都有所规定其中上交所上市规那末规定,上市公司因连续三年亏损其股票被暂停上市的.在暂停上市后的1年内的任何一年有赢余的,可提出恢复上市的申请但对三年后仍不能盈利应如何处理那末未作明确规定连续亏损的公司是否失去了持续经营能力.有持续经营能力的公司如何表达价值,或者表达投资价值,向来被无视但在创业板市场,应当引起重视创业板市场对业绩的要求较为宽松,有学者
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③]提出以“失去持续经营能力”取代“连续三年亏损”作为退出标准更为合理,而对于企业持续经营能力所表达的企业价值如何确定可以由更具专业性、权威性的资产评估机构来发展判断.以提供更科学合理的参考意见。