股权激励方案

股权激励方案-一一虚拟股份（干股）激励第一章总则

1.1股权激励方案的目的第一条股权激励方案的目的

1.1股权激励方案的目的

（一）进一步使营销管理团队的利益与股东的利益挂钩，保证营销管理团队的营销管理及决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；

（二）吸引和保留关键人才L2股权激励方案实施原则第二条股权激励方案遵循以下原则

（一）公开、公平、公正原则；

（二）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担；

（三）近期内不改变原有股权结构第二章股权激励方案执行与管理机构

1.1股权激励方案执行与法务部的设立第三条公司设立法务部作为股权激励方案的执行与管理机构第四条法务部会对董事长负责，向董事长及股东大会汇报工作

2.2法务部的职责第五条法务部在股权激励方而的主要工作

（一）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、执行方式等

（二）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案第三章股权激励方案的内容

3.1股权激励对象第六条股权激励对象为公司营销管理团队，包括总经理、副总经理、总监

3.2股权激励方式第七条虚拟股份（干股）本方案中所称虚拟股份（干股）指公司授予激励对象一种“虚拟”的股份，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结构

3.3股份授予频率及期限第八条虚拟股权分红权激励期限

（一）虚拟股份在每届经营班子组成时授予一次，此后每年可以根据营销管理团队职数的变化予以调整

（二）虚拟股权分红权激励期限本通知书所述之分红权激励自2012年1月1日起实施，原则上为长期有效，公司董事会有权每一年就该激励进行评估，并根据公司实际发展情况秉承共赢原则进行优化和调整，上述可能的调整由公司颁发正式通知为准

3.1股份总额度的数量第九条虚拟股份公司给予营销管理团队股权的10%

3.2满足以下考核条件才可以获得虚拟股权第十条对总经理和副总经理考核要求1）所有营销管理团队每年年度完成总销售营业额总计1500万人民币以上（含1500万人民币）2）公司净利润约30%以上（含30%）o3）销售额以每年年度计算，不得跨年累加销售额第十一条对总监的考核要求1）其负责的团队每年年度完成销售营业额总计300万人民币以上（含300万人民币）2）销售营业额的净利润约30%以上（含30%）3）销售额以每年年度计算，不得跨年累加销售额

3.6虚拟股权的分红方式第十二条虚拟股份中各管理层级别的分配比例1）若总经理和副总经理级别符合本方案第十条款，则总经理和副总经理级别总共享受50%虚拟股份分红权，其中总经理享有30%虚拟股份分红权,副总经理级别总共享有20%虚拟股份分红权，否则总经理和副总经理不得享有相应的虚拟股份及分红权2）若总监级别完成本方案第十一条款，则总监级别总共享有50%虚拟股份分红权，满足条件的总监分红按业绩名次比例分配分红利润，否则总监不得享有相应的虚拟股份及分红权第十三条按公司章程中规定的利润分配方式进行，年前由公司财务部报董事长审批第十四条各个管理层级别获得的虚拟股权分二次阶段性分红I、当年度年前10个工作日分配当年给各个管理层享有的虚拟股份分红的50%,第二年8月10日分配上年的各个管理层享有的虚拟股份分红的30%,第三年5月1日分配剩余各个管理层享有的20%分红（注当年满足条件可以获得虚拟股权时，公司在当年年度已计算出虚拟股权分红总额）第十五条年度净利润计算方法

（一）年度净利润二销售收入-销售成本-费用-所有税费其中销售收入指本销售部的销售额成本为销售部购进产品的进货成本费用包括本销售部经营所涉及到的房租，装修费用，水电，回扣，物流，资金占用费用以及其他经营所需的所有相关费用第四章持有股份的权利和义务

4.1持有虚拟股份的权利第十六条持有虚拟股份人员享有的权利如下

（一）分红权已经确定授予营销管理团队的虚拟股份产生的分红归个人所有；

（一）表决权无表决权；

（三）转让权无转让权和继承权

4.2持有虚拟股份的义务第十七条持有虚拟股份的义务1）严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为，一旦发现则公司应收回所授予的虚拟股份，并由有关部门依法追究其他责任2）激励对象符合公司考核要求，不得失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为3）激励对象不得违反国家有关法律法规，而被判定刑事责任的4）激励对象不得在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的5）不得采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的6）激励对象若主动离职的，按自动放弃获得虚拟股权资格第五章股份退出

5.1退出条件第十八条退出条件

（一）正常离职从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；

（二）退休从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；

（三）丧失行为能力或死亡同退休处理第十九条强制退出条件当营销管理团队发生以下情况，公司应强制收回所授予正常退出条件当营销管理团队发生以下情况，公司应收回所授予虚拟股拟股份

（一）自动离职从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份及分红权自动丧失；

（二）解雇从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失

5.2遗留分红问题的处理第二十条由于虚拟股份的分红时间是三次阶段性分红的，故各营销管理层符合考核要求前提下，三次阶段性分红期间激励对象违反本方案第十六条情形的，公司有权取消激励对象当前分红阶段享有的虚拟股份和分红权第二十一条对于强制退出条件的，不再享有任何分红权第六章附则第二十二条股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由法务部提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事长批准，可能的情况变化包括如下

（一）市场环境发生不可预测的重大变化严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（二）国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；

（四）其他董事长认为的重大变化第二十三条股权激励方案的实行，不构成公司对激励对象聘用期的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行第二十四条激励对象在获得虚拟股份后，公司出具《XXXXXXX有限公司虚拟股份（干股）持有凭证》，一式二份，分别由公司和持股人保存如有损坏或丢失，经公司核实后可补发新证，同时期股持有人需手书原持有卡作废的声明两份，并签字，该声明分别在公司长期备档第二十五条本方案由公司负责解释第二十六条本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准第二十七条本方案自董事长通过之日起实行注以上材料仅供交流学习所用，不得用于谋取非法利益。