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文本内容:
7)公司具体规章的制定权;8)公司总裁、副总裁和财务负责人以外人员的聘任或者解聘权;9)日常谋划事项的决定权;2经理层指总裁及以下高层管理人员10)预算内资金支出的审批权;11)预算外资金支出的审核权;12)公司章程和董事会授予的其他权利6董事
6.1董事的任命董事的人数以及任命、卸任的规定由《公司章程》决定董事会代表股东对董事进行任命,决定董事的报酬事项任何人担任董事需获得公司股东或其他董事的推荐
6.2董事的职责1)研究公司重大经营问题,了解参与董事会决策所需的信息;2)出席董事会集会,对公司重大事项进行讨论和表决,对表决的抉择承担义务;3)受董事会委托代表公司,完成所放置的任务;4)根据董事会委托对集团发展战略的实施进行决策;5)对管理层执行董事会决策进行监督和指导
6.3董事的权利
1.1席董事会会议,行使表决权,或委托其他人员代为行使董事职权;2)受董事会委托代表公司;3)与章程规定的合理数目的董事联名提出召开临时董事会的权利;4)受董事会委托,实施公司发展战略的决策权;5)参与董事会决策所需的信息知情权;6)对管理层执行董事会决策的监督和指导权;7)按照决策需要,聘请专业机构的建议权;8)可兼任公司部属任何其他职位;9)可在公司所建议的任何公司、或公司以股东或以其他成分于其中有利害关系的任何公司,担任董事或其他初级职员,或以其他方式而于该公司中有利害关系;10)有获得相应标准的待遇和补助的权利;11)董事不须因其在该其他公司作为董事或初级职员,或因其与该其他公司有利害关系而获得的任何待遇或其他利益,向公司交卸;12)董事会赋予的其他权利
6.4董事的义务1)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利;2)公正看待所有股东;3)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;4)非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;5)接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议;6)行使职权时应遵守制度或回避,不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为
6.5董事的任职资格1)具有八年以上行业经验或相关领域的专业知识和技能,熟悉国家法律法规政策;2)有相应的财政信息理解能力、商业判断能力和企业管理能力,具有较强议事决策能力;3)诚实、正直、坦率、可以信任,对公司有较高忠诚度,自发保护股东利益;要有义务感、任务感;4)对企业有足够的关注程度、工夫与精力5)董事不必持有公司的股份6)未获解除破产的破产人不得担任公司的董事,或直接或间接参与或关涉任何公司的管理,但如该破产人获裁定其破产的法院许可,则属例外;7)不得担任为公司审计的外部审计人员,或在为公司审计的会计师事务所中任职
6.6董事的行为规范1)遵守法律、法规和公司的有关的规定,忠实履行职责,维护公司利益;2)当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,该当以公司和股东的最大利益为行动准则;3)在其职责范围内行使权利,不得越权;4)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;5)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;6)不得直接或间接地接受公司或XXX提供的贷款、信贷交易、担保或任何保证;7)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;8)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产;9)不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立账户储存;10)未经股东和董事会在知情的情况下同意,不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密,法律另有规定的除外11)不得无故缺席董事会会议7董事长职责与任职资格
7.1董事长的职权1)召集、掌管董事会集会,组织董事会日常工作;2)督促、搜检董事会抉择的执行情况,并向董事会报告;3)当董事会表决出现票数均等,董事长有权投第二票或决定票
1.1订董事会紧张文件及应由公司授权签订的其他文件;5)按照公司财政制度规定或董事会授权,批准和签订相关的项目投资合同和款项;6)在董事会授权额度内,批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划;7)在董事会的授权额度内,审批抵押和担保融资贷款的有关文件;8)按照公司财政制度和董事会授权,审批和签发公司有关财政支出或拨款;9)根据董事会决议,签发公司高级管理人员的任免文件或聘书;10)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;11)根据公司委派意见,签发进入控股公司、参股公司的董事、监事委派书;12)在董事会闭会期间,行使董事会授予的其他职权;13)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权,并在事后向董事会报告;14)董事会授权或《公司章程》规定的其他职权
1.2董事长应承担的义务1)对董事会负责并报告工作;2)超越董事会的授权范围行使职权,给公司造成损害时,负主要赔偿责任;对公司经理层的监管不力,给公司造成损害时,负连带责任;3)行使职权时应遵守回避制度,不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为;4)法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务
1.3董事长的任职资格1)有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神;2)熟公司治理和现代企业制度,能组织贯彻落实法律和法规;3)有丰富的市场经济知识,能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势,有统揽和驾驭全局的能力;4)有良好的思想作风和民主作风,密切联系群众,忠于职守,知人善任,诚实守信,清正廉洁;5)有丰富的企业经营管理工作经验,熟悉本行业以及了解其他行业的经营情况,能开创工作新局面;6)有较强的协调能力,善于协调董事会、经理层和员工之间的关系8董事集会事规则
8.1董事会会议类型1)定期集会a.年度总结汇报会业务汇报,总裁述职,业绩评价,人事任免、薪资调整b.经营战略评审会战略提案汇报,战略提案讨论与意见整理,战略提案修订与评审c.谋划计划评审会谋划计划提案,谋划计划提案讨论与意见整理,谋划计划提案修订与评审d.经营预算评审会经营预算提案,....2)专项会议已重大投资评审会提案汇报,提案讨论,提案修订,提案评审f.重大人事变动评审会g.重大经营工作事项评审会h.出格议案汇报会
1.出格议案评审会
8.2议事规则1)董事会每年召开两次集会,由董事长负责召集和掌管,董事长不在时可委托其他董事代为掌管2)董事会的召开应提前10个工作日(以收到日期为准,下同)书面通知部分董事,董事会集会通知包括以下内容a.会议日期和地点;b.会议期限;C.事由及议题;d.发出通知的日期3)有下列情况之一的,董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会集会a.董事长认为必要时;b.三分之一以上的董事联名提议时;c.总裁提议时如遇局势紧急,临时董事会集会不受前款时限的限制,但应在集会记实中做出记载4)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过5)各应参加会议的人员接到会议通知后,最迟应在开会日期的前2天告知董事会秘书是否参加会议6)董事会集会该当由董事本人出席,董事因故不能出席时,可以书面委托其它董事代为出席委托书该当载明朝理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人署名盖章代为出席集会的董事该当在授权范围内行使董事的权利董事如未出席某次董事集会,也未委托其他董事代为出席的,该当视作放弃在该次集会上的投票权董事继续二次未能出席,也不委托其他董事出席董事会,视为不能履行职责,董事会可建议股东予以撤换7)董事会议案的提出a.有关公司经营管理议案,原则由分管工作的董事提出非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案;b.人事任免议案由董事长、总裁按照权限分别提出;c.董事会机构设置议案由董事长提出,公司管理机构设置及分支机构设置议案由总裁提出;d.各项议案于董事会召开前4日送交董事会,以便制作文件;e.董事会临时会议的议案可提前1—3天书面通知,开会时提出8)议案应包括以下内容a.议案名称;b.议案的主要内容;c.建议性结论9)董事会表决方式采用投票表决,由董事会秘书负责监票,并当场公布表决结果出席董事对各项议案须有明确的表决意见,并在决议和董事会记录上签字;如票数均等,主席有权投第二票或决定票10)董事表决资格a.被公司董事会视为不能履行职责的董事被撤换之前不具有对各项议案的表决权;b.依法自动失去资格的董事,不具有表决权11)董事与董事会所抉择事项有利害关系的,在进行表决时有利害关系的董事该当躲避12)董事会集会该当做集会记实,出席集会的董事该当在记实上署名董事有权要求在记实上对其在集会上的讲话做出说明性记载集会记实由董事会保存并存档;集会记实保存期限10年13)董事会会议记录应记载议事过程和表决结果董事会会议记录包括以下内容a.会议召开的日期、地点和召集人姓名;b.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;记录人姓名;c.集会议程;d.董事发言要点;e.做出的决议及会议的议事程序、每一决议事项的表决方式和结果(载明赞成、反对或弃权票数);£董事签名14)董事对董事会抉择承担义务董事会抉择违反法律、法规或者《公司章程》,导致公司遭受损失的,介入抉择的董事对公司负赔偿义务但经证实在表决时曾解释异议并记载于集会记实的,该董事可以免除赔偿义务15)董事会会议实行举手表决方式,每名董事享有一票表决权,当赞成和反对票出现等额投票时,董事长享有绝对裁量权16)董事会集会对每个列入议程的议案都应以书面的形式做出决定决定的文字记载有两种方式纪要和抉择一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的做成纪要;需要上报,或需要公告的做成抉择17)董事会决策程序a.战略投资决议程序公司董事会委托战略投资委员会对公司中长期发展规划、年度投资计划和重大对外投资项目的方案进行审议,并提出审议报告,董事会根据审议报告做出董事会决议,由公司总裁组织实施b.人事任免及薪酬程序提名及XXX在职权范围内提出的人事任免提名和薪酬方案,经董事会讨论做出任免决议,由董事长签发聘任书和解聘文件c.风险控制工作程序公司董事会委托风险控制委员会对年度计划和财务预决算方案以及公司风险控制体系进行审议并提出评价报告;提交董事会批准后,由公司总裁负责组织实施d.委员会议事须经该委员会过半数委员通过方可生效,当赞成和反对某项议案的票数相等时,委员会召集人有自由裁量权e.其他决策可直接提交董事会讨论批准后,由董事会指定专任负责组织实施18)公司董事长在审核签订由董事会决定的重大事项文件前,应对有关事项进行研讨,判断其可行性,需要时可召开专业委员会进行审议,经董事会通过并形成抉择后再签订意见19)董事会权限控制a.董事会可按照需要,授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权,董事会对授权时限及范围应做出抉择b.董事会通过形成抉择的形式行使对公司经理层的批示权,不得越权批示C.董事会关于谋划活动的抉择、指示和批示必需通过总裁向下传达,不得直接干预公司经理层的日常工作d.董事会可根据需要,对各董事的权限范围做出决议9董事会绩效的评价董事会在年初召开年度会议,根据公司的战略规划确定年度经营目标,以及年度关键绩效指标年度关键绩效指标反应公司的经济效益、资产营运、发展能力和偿债能力情况在年度会议上,董事会同时对年度的工作进行安排在下一个年度会议上,董事会对工作任务完成情况进行自我评价,评价的主要内容包括1)董事会确定其任务和设立年度目标的能力;2)公司年度经营目标的完成情况,测算关键绩效指标;3)董事会决议、获得信息和采取行动的效果;4)董事会的资本和才干;5)董事会集会等活动展开的情况和效果;6)董事会委员会职责履行的情况和成效;7)董事履行职责的情况10董事的监督与激励每年股东委托董事会对董事进行一次考评,考评采取个人述职与指标考核相联合的办法考核指标侧重从态度进行考核,主要考察指标为1)出席会议的频次;2)介入议事决策的态度;3)所赞成议案经实践证实不可行而造成损失的程度等对董事的考评结果由董事长反馈给董事本人11董事会对经理层的监控和评价
11.1目标确定每年年初,董事会根据公司年度经营计划确定总裁的工作目标,与总裁签订业绩合同,确定关键绩效指标当公司经营出现较大变化时,董事会于下半年度调整总裁的工作目标以及关键绩效考核指标
11.2监控董事会应监控经理层的职责履行情况,监控的主要内容包括
11.3目标的执行和企业绩效的实现2)监督重要的资金支出、收购和出售等行为3)监控关键的经营主管人员的任职情况4)确保得当的控制系统到位,出格是风险管理系统、财政和运作控制
11.3评价鄙人一个年度集会上,董事会对总裁的工作目标完成情况进行评价,主要内容包括1)评价总裁年度经营目标的完成情况,测算对总裁的关键绩效指标2)公司的组织、资本状况、整体运作效率和抗风险能力情况总裁对副总裁的职责履行情况进行考核,并将考核结果提交董事会董事会充分听取总裁对副总裁的考核意见,对副总裁的任职情况进行评议公司年度经营业绩,主要靠外部审计机构和公司监察和审计委员会来确认12董事的信息获得和披露建立披露制度,提高透明度,是提高治理效率一项重要内容为了履行他们的职责,董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息经理层应及时、完整、准确地向董事会提供以下紧张信息:1)公司谋划功绩;2)公司财政状况;3)重要交易和合同;4)谋划前景等信息;5)关联交易;6)可预期的风险因素;7)关于员工和其他利益相关者的问题;8)在经营管理过程中发生的对公司有较大影响的事项公司应建立和健全内部信息流通控制机制,确保公司的紧张信息及时报告公司董事会和董事会秘书,以确保公司及时履行信息披露义务董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项13计划和安排董事会委员会董事会决定董事会委员会以下事项1)董事会委员会的设立;2)各个委员会的人数;3)委员会任期;4)委员会会议次数;5)议事规则和决策程序各专门委员会对董事会负责委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任委员由董事提名,经董事会选举产生,委员选举由部分董事的过半数通过i.审批和监督重要的资金支出;5)建立健全监管体系a.建立健全监管手段;b.确保公司的管帐、财政(包括独立的审计)报告的真实c.确保恰当的控制系统到位;d.确保按照法律和相关标准执行;e.监管谋划层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突;£监督信息披露和对外沟通的过程6)履行对股东和利益相关者的责任7)对各委员会的管理a.确定委员会的构成;b.任命委员会成员;XXX的工作3股东、董事会和经理层的职能分别职能分别事项经营方针公司战略和价值观战略价值观谋划计划财务预算、决算方案日常谋划投资和资产处置计划投资和资产处置方案公司决策发行公司债券融资方案利润分配、弥补亏损增减注册资本股权变化(转让、合并、分立、变换、闭幕)股东决定决定决定决定决定决定决定董事会制订决定决定决定制订制订决定制订制订制订拟订经理层提出拟订拟订制定拟订决定拟订拟订拟订拟订拟订提出董事人事任免及行为监控经理公司副经理、财务负责人其他经营班子修改公司章程组织结构和管理制度基本管理制度内部机构设置具体规章决定决定决定决定制订制定决定提名决定提出拟订拟订制定4董事会保留的权力1)公司章程的制订权2)公司战略决定权3)年度谋划计划的决定权;4)投资和资产处置计划的制订权;5)投资和资产处置方案的决定权;6)融资7)公司年度财务预算方案、决算方案的制订权;8)公司利润分配方案和弥补亏损方案的制订权;9)公司增加或者减少注册资本方案的制订权;10)公司合并、分立、变换公司形式、闭幕方案的拟订权;11)公司组织结构设置的决定权;12)对公司总裁、副总裁、财政负责人(或对公司关键谋划主管职员)聘任或者解职的权利;13)对公司总裁、副总裁、财务负责人报酬决定权;14)公司基本管理制度的制定权;15)预算外资金支出的审批权;16)重要资金支出的监督权;5董事会授予经理层2的权利1)公司战略的拟订权;2)年度经营计划的拟订权;3)投资计划的起草权;4)投资方案的拟订权;5)公司组织结构设置的拟订权;6)公司基本管理制度的拟订权;。