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新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、“借壳”及并购重组相关法规及操作IPO第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例(众合医药)430598第四章、、创业板、新三板对照IPO第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规、合用法律法规1新三板公司并购及重组,可以合用《非上市公司监督管理办法》(新修订版年2022月日实施)11涉及并购及重组相关法条如下第十五条公众公司实施并购重组行为,应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的决策程序并礼聘证券公司和相关证券服务机构出具专业意见任何单位和个人不得利用并购重组伤害公众公司及其股东的合法权益第十六条进行公众公司收购,收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司管理机制和良好的诚信记录收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助,不得利用收购活动伤害被收购公司及其股东的合法权益在公众公司收购中,收购人持有的被收购公司的股分,在收购完成后个月内不得12转让第十七条公众公司实施重大资产重组,重组的相关资产应当权属清晰、定价公允,重组后的公众公司管理机制健全,不得伤害公众公司和股东的合法权益第二十六条公众公司实施并购重组的,相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务,并及时准确地向公众公司通报有关信息,配合公众公司及时、准确、完整地进行披露参预并购重组的相关单位和人员,在并购重组的信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易、新三板挂牌后并购重组的公司案例2()赛孚制药收购公告年月日14301332022221赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司股权,用于生物制药的扩产100%()建中医疗器械包装有限公司年月日243021420221129整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率,实现公司转型发展,推进公司自主品牌销售Mpack第二章、“借壳”及并购重组相关法规及操作IPO“借壳”简单定义控制权变更的情况下,置入资产超过上市公司前一年资产规模()的换股并购100%合用法律法规《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》新修订版年月日实施2022315公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则
(一)定增融资+收购资产、重要指标控制权资产规模
1、借壳规则定增融资+收购资产(可以直接跳过重组环节)
2、借壳两大趋势3⑴收购较低比例的标的公司股权,只求先控股并表,剩余股分日后再说此方法目的在于减少新增发股分的数量典型案例顺荣股分、天瑞仪器()在追求全控的基础上强化原有实际控制,同时稀释新进股东的持股比例,一2些大股东甚至提前“潜伏”标的资产典型案例道博股分(年月日,公司披露发行股分购买资产并配套募资2022130方案,拟以元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发行股分收购盘
7.71江民爆股权,并利用配套融资的部份资金收购剩余股权,数据显示,标的
86.39%
13.61%资产预估值是公司可比净资产的近倍)6
(二)再融资+收购(绕开重组,绕开审核发行股分购买资产的证监会上市部)《重组办法》第二条上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法既然连重组都算不上,更不用提借壳了但是并不容易第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开辟行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股分购买资产”第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例(众合医药)第一部份公司情况概述
430598、公司设立1公司现持有上海市工商行政管理局于年月日颁发的《企业法人营业执照》2022618()系由众合有限整体变更(即以发起设立方式)设立310115001081720,表一变更前公司概况原名称设立时间旧执照注册号第一次股东大审议通过会决议众合有限年月31011500108172020227整体变更设立年月2022528日28股分公司日公司净资产折股数额剩余资产剩余资产处理表二变更前公司概况
80233761.21兀4428股35,953,
761.21资本公积由全体股东共同享有公司核心技术人员均直接或者间接持有公司股分并担任公司董事及高级管理人员,且做出“自公司股票在全国中小企业股分转让系统挂牌之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股分”的承诺,核心技术团队稳定性,有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性第二部份公司业务模式、公司主营业务为新药的研发及相关技术的转让和服务,新药的生产和销售
1、经营范围原料药、新药研发及相关技术开辟、技术咨询、技术转让和技术服2务,医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开辟、技术咨询、技术转让和技术服务,从事货物与技术的进出口业务、公司现有的产品和服务3公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定征服务,包括份子序列的设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研究样品的制备等公司积累了大量的核心技术,其中部份技术为通用技术,可以转化为服务提供给需求方实现收入公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让,通过收取注册里程金和产品上市后的销售分成获得收益技术转让区域分为中国境内和海外市场,海外市场的开拓以专利授权或者专有技术转移的方式实现对于研发过程中形成的专利/非专利品种,公司根据不同的适应症采取不同的策略一次性转让或者合作开辟技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源公司在持续的研发投入过程中不断产生新技术,所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的方式实现收入及现金流入,以支持在研项目的研发此类业务对公司短期目标的实现具有积极意义,可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系第三部份财务经营状况报告期内,公司营业收入及利润情况如下表单位元年月年度年度20131-920122011项目金额金金额・营业收入
3.214,
715260.0037,
834.93营业成本272,
556.
100.001,
600.00营业毛利2,942,
159.
160.0036,
234.93营业利润
6954.
197.71“2,837,
656.05“35,
060.92利涧总额-
6.954J
97.71-12,157,
656.05-135,
060.92净利润-6,
954.
197.71-12,157,
656.05-135,
060.92公司近一年一期持续亏损具体原因、近一年一期累计研发投入较高,达到万元、实现
12142.122收入较低,惟独万元
321.47。