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文本内容:
国际技术转让合同2范文本合同于—年一月一日在—签订甲方为中国—公司合同工厂中国—厂(以下简称甲方)乙方为:—国—公司(以下简称乙方)第一章合同内容i.i乙方同意向甲方提供制造—合同产品的书面及非书面专有技术用该项技术所生产的合同产品的品种、规格、技术性能等详见本合同附件一(略)
1.3乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培训,乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同产品的技术,具体内容见本合同附件三(略)乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进行技术服务具体要求详见本合同附件四(略)乙方同意在甲方需要时,以最优惠的价格向甲方提供合同产品的备件届时双方另签协议6乙方有责任对本合同项目甲方需要的关键设备提供有关咨询乙方应向甲方提供合同产品的样机、铸件和备件具体内容详见本合同附件五(略)甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定,见本合同第八章第二章定义“合同产品”指本合同附件一中所列的全部产品“蓝图”指乙方制造合同产品目前所使用的总图、制造图样、材料规范及零件目录等的复制件“技术资料”是指为生产合同产品必须具有的乙方目前正用于生产合同产品的全部专用技术和其它有关设计图纸、技术文件等“标准”指为制造合同产品向甲方提供的技术资料中,由乙方采用和制定的标准
2.6“提成费”指在本合同有效期内,由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和援助,以及甲方在合同有效期内连续使用乙方的商标和专有技术,甲方向乙方支付的费用(签字)(签字)(合同附件均略)国际许可合同的格式
一、专利技术许可合同的格式合同目录第一条定义第二条合同范围第三条合同价格第四条支付条件第五条资料的交付和改进第六条侵权和保证第七条税费第八条争议的解决第九条合同生效和其他附件附件一专利资料的名称、内容和申请情况(略)附件二合同产品的型号、规格和技术参数(略)附件三提成费的起算时间和计算方法(略)附件四出让方查帐的内容和方法(略)XXX专利技术许可合同签约时间签字地点合同号中国,北京,XXXX公司(以下简称“受让方”)为一方,XXX国XXX市XXXX公司(以下简称“出让方”)为另一方;鉴于出让方是XX义X技术的专利权持有者;鉴于出让方有权并且也同意将XXXX专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方;10鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品;双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签订本合同第一条定义“专利技术”一是指本合同附件一中所列的技术该技术已于义X年X月X日经中国专利局批准,获得了专利权其专利编号为XXXX
1.3”受让方”一是指中国XXXX公司,或者该公司的法人代表、代理和财产继承者“合同产品”一是指合同附件二中所列的产品“合同工厂”一是指生产合同产品的工厂,该工厂在XX省XX市,名叫义XXX工厂“净销售价”一是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额“专利资料”一是指本合同附件一中所列的有关资料合同生效日”一是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期第二条合同范围1受让方同意从出让方取得,出让方同意向受让方授予合同产品的设计、制造和销售的权利合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二2出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、销售和出口合同产品的许可权这种权利是非独占性的,是不可转让的权利3出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等,具体的资料详见本合同附件一4在合同的执行中,如果受让方需要出让方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时,出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供届时双方另行协商签订合同5出让方同意受让方使用其商标的权利在合同产品上可以采用双方的联合商标,或者标明”根据出让方的许可制造”的字样第三条合同价格按照第二条规定的内容和范围,本合同采用提成方式计算价格,计价的货币为美元本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第XX个月开始按日历11年度计算每年的十二月三十一日为提成费的结算日3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算提成率为XX%合同产品未销售出去的不应计算提成费在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三出让方如需查核受让方的帐目时,应在接到受让方根据第
3.4条规定开出的书面通知后10天之内通知受让方,具体的查帐内容和程序详见本合同附件四第四条支付条件本合同第三条中规定的提成费,受让方将通过XX义X银行(此处为受让方的业务银行)和XXXX银行(此处为出让方的业务银行)支付给出让方,支付中使用的货币为美元出让方在收到受让方按第
3.4条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据,受让方在收到出让方出具的下列单据后三十天内,经审核无误即支付提成费给出让方A、提成费计算单一式四份;B、商业发票一式四份;C、即期汇票一式二份3按本合同规定,如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述支付中直接扣除第五条资料的交付和改进出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容以及出让方向中国专利局申请专利的有关情况出让方应在签订合同的同时,将第
5.1条中规定的专利资料交付给受让方(注由于专利资料都是现成的,因此要求出让方在签约时提交)3在合同有效期内,双方对合同产品涉及的技术如有改进和发展应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用4改进和发展的技术其所有权属于改进和发展一方,另一方不得利用这12些技术资料去申请专利或转让给第三方第六条侵权和保证
6.1出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者,并且有权向受让方转让,如果在合同执行过程中一旦发生第三方指控侵权时,则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济上的责任2出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的如果由于出让方的原因导致专利提前失效时,出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方并按XX%的年息加计利息与本金一起偿付给受让方在合同有效期间,出让方应按照中国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费,以保持专利的有效性在合同执行期间,如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化,出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方然后双方再协商本合同的执行问题第七条税费中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本合同的一切税费由受让方负担2中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合同有关的一切税费由出让方负责第八条争议的解决
8.1因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决2如双方通过协商不能达成协议时,则应提交中国的仲裁机构或中国的有关法院解决如果是诉诸仲裁则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁;如果是通过诉讼,则由受让方所在地的人民法院根据中国的有关法律进行审理3仲裁裁决或法院的判决是终局决定对双方均有约束力
8.4仲裁费或诉讼费由败诉方负担5在争议的处理过程中,除正在进行仲裁或诉讼的部分外,合同的其他部分将继续执行第九条合同生效和其他
9.1本合同由双方授权代表于XXX年X月X日在北京签字各方应分别向其有关当局申请批准,以最后一方的批准日期为本合同的生效日期双方应尽最大努力争取在九十天内获得合同的批准然后用电传通知对方,并用信件确认2本合同自签字之日起六个月如仍不能生效双方均有权取消合同,一旦本合同被取消,受让方应将第
5.2条中规定的专利资料退还给出让方本合同的有效期从合同生效日算起共X年,有效期满后本合同自动失效本合同失效后,如果合同中涉及的专利仍然有效时,受让方不得继续使用此专利,如需继续使用,则应与出让方续签合同,本合同失效后,如果合同中涉及的专利也随之失效时受让方可以继续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用本合同期满时,双方发出的未了债权和债务不受合同期满的影响,应继续履行各自的责任6在合同执行中对其条款的任何变更、修改和增减都须经双方协商同意并签署书面文件,作为合同的组成部分与合同具有同等效力7本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成合同的正文和附件是不可分割的部分具有同等法律效力8本合同用英文书就双方各持两份在合同有效期内,双方通讯以英文进行正式通知应以书面形式航空挂号邮寄一式两份合同双方的法定地址如下:A、受让方XXXX公司地址XX国X义市X义街道电传XXXX电挂XXXXB、出让方XXXX公司地址XX国XX市XX街道电传XXXX电挂义XXX受让方代表出让方代表(签字)(签字)专有技术合同(中文本)14产品专有技术合同合同号签订日期合同目录前言第一章定义第二章合同的内容和范围第三章价格第四章支付和支付条件第五章资料的交付第六章技术资料的修改和改进第七章考核和验收第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合同生效、终止及其他第十四章法定地址附件
一、合同产品的型号、规格和技术参数(略)
二、技术资料内容清单和交付时间(略)
三、对甲方人员的培训(略)
四、乙方派遣专家技术服务(略)
五、产品考核验收办法(略)
六、乙方银行出具的不可撤销的保证函(略)
七、中国银行出具的不可撤销的保证函(略)15
八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单(略)二勺—1—刖B本合同于一九年月日在北京签订一方为中国,北京—公司和—工厂(以下简称接受方、或甲方、或—公司的缩写)另一方为:—国—市—公司(以下简称许可方、或乙方、或—公司的缩写)鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售—产品的专有技术;鉴于乙方有权和同意向乙方转让上述专有技术;鉴于甲方希望利用乙方的专有技术,以设计、制造、销售和出口—产品;双方通过友好协商达成协议如下〔注:合同前言中的“鉴于……”条款,或称“叙述”条款(Recital)有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明具有某些潜在的法律作用,一船都用这种形式有些小合同也可从略)第一章定义为了本合同的目的1“专有技术”
1.3“考核产品”
1.4“技术资料”5(注:有些小合同或合同中关键用语不多的,可以不必单独列一章定义可以在合同中第一次出现用语时,加定义说明即可)第二章合同的内容和范围甲方同意从乙方取得,乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件O乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品,以及在国内外使用、销售和出口的权利这种权利是非独占的、不可转让的权利乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和资料(以下简称资料),其具体内容和交付时间详见本合同附件二16乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训乙方应尽最大满足甲方培训要求,使甲方人员能掌握上述专有技术具体要求详见本合同附件三5乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务具体要求详见本合同附件四6如甲方需要,乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等届时双方另行协商签订合同7乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样第三章价格1按本合同第二章规定的合同内容和范围,甲方向乙方支付的合同总价为—美元(大写:—美元)
3.2上述合同总价为固定价格包括资料在目的地交付前的一切费用第四章支付和支付条件
4.1本合同下的一切费用,均以美元电汇(T/T)信汇(M/T)支付,甲方通过北京中国银行和银行支付乙方付给甲方的款项应通过银行和北京中国银行支付所有在中国发生的银行费用,由甲方负担,在中国以外发生的银行费用由乙方负担
4.2本合同第三章所规定的合同总价,按下述办法和比例由甲方支付给乙方;
2.1合同总价(或入门费)的—%(百分之一)计—美元(大写:—美元),甲方收到乙方下列单据之日起不迟于三十天,经审核无误支付给乙方;a.乙方政府当局出具的有效出口许可证影印本一份或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份;b.乙方银行出具的金额为一美元(大写:一美元)以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份保证函格式见本合同附件六;c.金额为合同总价的形式发票一式四份;d.即期汇票正副本各一份甲方在支付上述款项的同时,向乙方提交由北京中国银行出具的金额为一17美元(大写:一美元),以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份(保证函格式见本合同附件七)
4.
2.2合同总价的—%(百分之一),计—美元,(大写:—美元),在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后,不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起三十天内,经审核无误,由甲方支付给乙方a.商业发票一式四份;b.即期汇票正副本各一份;c.按本合同第二章第义条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份
4.
2.3合同总价的—灿百分之一)计一美元(大写:一美元),在按本合同附件三完成培训工作后,甲方收到下述单据后三十天内经审核无误,由甲方支付给乙方a.商业发票一式四份;b.即期汇票正副本各一份;c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份
4.
2.4合同总价的—灿百分之一)计—美元(大写:—美元),在甲方收到乙方下述单据后三十天内,经审核无误,由甲方支付给乙方a.商业发票一式四份;b.即期汇票正副本各一份;c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份(注:合同总价(或入门费)的支付次数和比例,应随不同情况来确定)(注提成支付时,可采用下面条款)
4.3按第一章第一条规定,甲方在产品考核验收后开始支付提成费提成费支付条件
4.
3.1每年十二月三十一日后的十五天内,甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方(注:也可规定一年二次或其他办法)
4.
3.2甲方收到乙方下列单据后三十天内,经审核无误后由甲方支付给乙方a.该期提成费计算书一式四份;b.商业发票一式四份;c.即期汇票正副本各一份
184.4按本合同规定,如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权以上述任何一次支付中扣除第五章资料的交付乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间,在一机场交付技术资料_机场空运提单的印戳日期为技术资料的实际交付日期甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方在每批技术资料发运后二十四小时内,乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期,资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方同时将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺,乙方应在收到甲方书面通知后三十天内,再次免费补寄或重寄给甲方交付技术资料应具有适用于长途运输,多次搬运、防雨、防潮的坚固包装每包技术资料的包装封面上,应以英文标明下述内容a.合同号b.收货人c.目的地d.陵头:e.重量(公斤):f.箱号、件号g.收货人代号
5.7包装箱内应附详细技术资料清单二份标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数第六章技术资料的修改和改进
6.1乙方提供技术资料如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准材料、工艺装备或其他生产条件的),乙方有责任协助甲方修改技术资料、并加以确认(注:最好根据具体情况双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法)
192.7“合同有效”期指本合同开始生效的时间到本合同
14.3条规定的本合同终止时间的期间第三章价格
3.1按本合同第一章规定的内容,甲方向乙方支付的合同费用规定如下
3.
1.1入门费为一美元大写:—美元这是指本合同产品有关的资料转让费和技术培训费,包括技术资料在交付前的一切费用入门费为固定价格
3.
1.3计算提成费的基价应是甲方生产合同产品当年十二月三十一日有效的,乙方在国市公布和使用的每台目录价格的%
3.2乙方同意返销甲方生产的合同产品返销产品的金额为甲方支付乙方全部提成费的—%o返销的产品应达到乙方提供的技术性能标准每次返销的产品品种、规格、数量、交货期由双方通过友好协商确定返销产品价格按
3.
1.3条规定的提成基价计算即目录价格的—第四章支付和支付条件本合同项下的一切费用,甲方和乙方均以美元支付甲方支付给乙方的款项应通过—中国银行和一国—银行办理如果乙方和甲方偿还金额则此款项应通过—银行和中国银行办理所有发生在中国的银行费用,由甲方负担发生在中国以外的银行费用由乙方负担本合同第三章规定的合同费用,甲方按下列办法和时间向乙方支付
2.1甲方收到下列单据,并审查无误后一天内向乙方支付入门费―美元大写:一美元a由乙方出具的保证函在乙方不能按照合同规定交付技术资料时保证偿还金额—美元b即期汇票正、副本各一份c应支付金额为入门费总价的形式发票正本一份,副本三份d—国政府当局出具的许可证影印件一份若乙方认为不需要出口许可证则乙方应提出一份有关不需要出口许可证的证明信一份
2.2甲方收到乙方交付第一阶段产品的下列单据并审查无误后一天内向乙方支付一美元大写一美元2在合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方3改进和开发的技术所有权属改进、开发的一方对方不得去申请专利或转让给第三方第七章考核和验收为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性,由甲方与乙方人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收,具体办法详见本合同附件五2经考核,合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数,即通过验收双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份各执两份3如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数双方应友好协商共同研究分析原因,采取措施消除缺陷后进行第二次性能考核,考核合格后按
7.2条双方签署考核合格证书如第一次考核不合格是乙方的责任,乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用,由乙方负担如系甲方责任则由甲方负担经过第二次考核仍不能合格验收的,如系乙方责任,乙方须赔偿甲方遭受的直接损失,并采取措施,消除缺陷,并自费参加第三次考核如系甲方责任由甲方负担一切费用6经过三次考核不合格如系乙方责任则甲方有权终止合同,并按
8.7条处理如系甲方责任则由双方协商合同进一步执行的问题(注:考核验收的次数,视具体情况而定)第八章保证和索赔
8.1乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料2乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的并保证及时交付3如果乙方提供的技术资料不符合
8.2条的规定时,乙方必须在收到甲方书面通知后三十天内免费将所缺的技术资料,或清晰、正确的技术资料寄给甲方
8.4如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或
8.3条规定的时间交付时乙方应按下列比例支付罚款给甲方第1-4周每迟交一周罚款为合同总价的—%20(百分之一)第5-8周,每迟交一周罚款为合同总价的—%(百分之一)超过8周每迟交一周罚款为合同总价的—%(百分之一)以上罚款总计不超过合同总的5%(百分之五)5乙方按
8.4条罚款时将不解除乙方继续支付技术资料的义务乙方如果迟交技术资料超过六个月,甲方有权终止合同在这种情况下,乙方须将甲方已经支付的全部金额并加以年利一%(百分之一)的利息一并退还给甲方按第七章规定,由于乙方的责任,产品考核经X次不合格时,则按以下国法处理
7.1若产品不合格以致甲方不能投产,只能终止合同时•,乙方应按
8.6条规定退还已经付给乙方的全部金额并加年利(百分之_)的利息
7.2若产品不合格只有部分性能指标达不到合同的规定,甲方仍可投产的乙方应按以下规定赔款(根据具体情况作出规定)第九章侵权和保密乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让如果发生第三方指控侵权,由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单,见本合同附件八(注:这只作为了解专利情况用,不应承担任何专利权的义务)由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方甲方同意在合同有效期内,对乙方提供给甲方的专有技术予以保密如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布,则甲方不再承担保密义务(注:不要主动去承担保密责任对方坚持要求时再予考虑)本合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的专有技术,仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品21第十章税费1凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费,均由乙方承担第十一章仲裁1因执行本合同所发牛.的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如协商仍不能达成协议时,则应提交仲裁解决(注:也可规定在第三国仲裁即:仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁也有规定在被诉国仲裁的)3仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力4仲裁费用由败诉方负担5除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外合同应继续执行第十二章不可抗力1签约双方中的任何一方,由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震(或其他双方同意的不可抗力事故)而影响合同执行时则延长履行合同的期限相当于事故所影响的时间
12.3如不可抗力事故延续到一百二十天以上时,双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题第十三章合同生效、终止及其他
13.1本合同由双方代表于—签字由各方分别向本国政府当局申请批准以最后一方的批准日期为本合同生效日期双方应尽最大努力在六十天内获得批准,用电传通知对方并用信件确认本合同自签字之日起六个月仍不能生效双方有权取消合同
13.3本合同期满时双方发生的未了债权和债务不受合同期满的影响,债务人应对债权人继续偿付未了债务
13.4本合同用英文和中文两种文字写成具有同等效力双方各执英文和中文本各一式二份(日本国可以日文和中文两种文字)
13.5本合同附件一至附件八为本合同不可分割的组成部分与合同正文具有同等效力
13.6对本合同条款的任何变更、修改或增减经双方协商同意后授权代表签署书面文件,作为本合同的组成部分具有同等效力
13.7在本合同有效期内,双方通讯以英文或中文进行正式通知应以书面形22式用挂号信邮寄,一式二份第十四章法定地址甲方
1.—公司地址电传
2.工厂地址电报挂号乙方:—公司地址电传签字甲方公司乙方—公司—工厂23a即期汇票正、副本各一份b商业发票正本一份副本三份c空运提单正本一份副本三份d乙方出具的第一阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件交付完毕的证明信正、副本各一份
4.
2.3甲方收到乙方交付第二阶段产品的下列单据并审查无误后一天内向乙方支付一美元大写:一美元a即期汇票正、副本各一份b商业发票正本一份副本三份c空运提单正本一份副本三份d乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、附件五规定的已交付完毕的证明信正副各一份
4.
2.4合同产品第一批样机验收合格后,甲方收到乙方下列单据并审查无误一天内,向乙方支付一美元大写:—美元oa即期汇票正、副本各一份b商业发票正本一份、副本三份c双方签署的“合同产品考核验收合格证书”影印本一份[注:如果验收试验延迟并是甲方的责任,将不迟于合同生效后时间支付
4.3本合同第三章规定的提成费,甲方将在抽样产品考核试验出合格后按下述办法和条件向乙方支付
4.
3.1甲方在每日历年度结束后—天内,向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实际销售量的报告
3.2乙方每年可派代表到合同工厂的检查和核实甲方合同产品实际销售量的报告,甲方将给予协助乙方来华费用由乙方负担如果汇总和/或报告中所列的合同产品数量在检查时发现出入很大,则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施甲方收到乙方下列单据并审查无误后的一天内向乙方支付提成费;a即期汇票正、副本各一份b商业发票正本一份副本三份c该年提成费计算书一式四份在合同期满年度内,甲方在合同终止后一天内将提交一份最后销售合同产品数量的报告,以便乙方计算提成费
4.4按本合同规定,如乙方向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述任何一次支付中扣除第五章技术资料支付
5.1乙方应按本合同附件二的规定向甲方提供技术资料2乙方应在—机场或车站交付技术资料—机场或车站的印戳日期为技术资料的有效支付日期甲方应在收到资料两周后确认资料收悉
5.3第一阶段产品的技术资料、样机、铸件利备件
5.
3.1在合同生效后的一周内,乙方必须发出一套蓝图,一套二底图和一套标准可以分批交货
3.2在合同生效后的一周内,乙方必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件第二阶段产品的技术资料和样机
4.1第二阶段开始日期后的一周内,乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图,一套二底图和一套标准可以分期交货
4.2第二阶段开始后的一周内,乙方必须尽快发出与第二阶段合同产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备料在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的一小时内,乙方应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、合同号、件数和重量电告甲方同时乙方应以航空信将下列单据寄给甲方a空运提单正本一份副本二份b所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细清单一式二份若乙方提供的技术资料或样机、铸件和备件在运输途中遗失或损坏,乙方在收到甲方关于遗失或损坏的书面通知书后应尽快不迟于一个月内免费补寄或重寄给甲方1交付技术资料应具有适于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装在每件包装箱的内部与外表都应以英文标明下列内容a合同号b运输标记c收货人d技术资料目的地e重量公斤f样机、铸件和备件目的地每箱内应附有详细装箱单一式四份第六章技术资料的改进和修改为了适应中国的设计标准、材料、工艺装备和其它生产条件,在不改变乙方基本设计的条件下,甲方有权对乙方的技术资料进行修改和变动甲方必须将这些修改和变动通知乙方乙方有责任在培训或技术指导时协助甲方修改技术资料,详见附件三和附件四甲方必须在型号后加注尾标,以示区别那些影响形状,配合或功能的修改并通知乙方3合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都应相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方
6.4改进和发展的技术,所有权属改进、发展的一方第七章质量验收试验
7.1为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同产品可靠性,由甲、乙双方共同在合同工厂对考核的合同产品的技术性能和要求进行考核验收如果需要,也可以在乙方工厂进行试验或重做甲方可派指定的人员验证重复试验,乙方负责重复试验和乙方人员的费用,甲方负责甲方参加重复试验的人员和翻译的费用具体办法见本合同附件七
7.2考核试验产品的技术性能应符合乙方提供的本合同中的标准规定,即通过鉴定甲、乙双方签署“合同产品考核验收合格证明”一式四份,每方各执二份3如考核试验产品的技术性能达不到附件规定的技术参数双方应友好协商共同研究分析原因采取措施消除缺陷后进行第二次考核验收4如考核试验产品不合格是乙方的责任,则乙方派人参加第二次考核验收的一切费用,由乙方负担如系甲方责任,该费用由甲方负担5若考验试验产品第二次试验仍不合格时,如系乙方的责任,乙方应赔偿甲方遭受的直接损失并采取措施消除缺陷参加第三次考核,费用由乙方负担如系甲方责任,该费用由甲方负担6若考核试验产品第三次考核试验不合格时双方应讨论执行合同的问题如系乙方责任,则按合同
9.
8.A条规定,甲方有权修正合同如系甲方责任,则由双方共同协商进一步的执行问题乙方将根据甲方的要求为改进不合格的样机提供技术咨询第八章“合同产品”的出口和商标甲方生产的“合同产品”可在中华人民共和国国内销售可根据下列条件出口到其它国家;甲方应首先与乙方协商,要求在乙方的销售/分配网所在地区安排销售(销售、分配网包括乙方子公司和代理商)出口销售的数量和项目将通过友好协商决定,若无法安排,则甲方可以自由出口,但是,甲方必须在完成交易后一周内,将项目、数量和购买商名称通知乙方
8.2对于甲方把“合同产品”装在中国的主机上出售到任何国家(包括在乙方销售/分配网所在地国家)的权利,乙方不得干涉为维修中国出口的主机,甲方可以自由销售作为配件的“合同产品”在合同期间,甲方可以在“合同产品”上使用乙方使用的商标和标上甲方的商标并注上“中华人民共和国—厂制造”商标许可证应由甲方和—公司单独签订当使用商标时,甲方生产的“合同产品”必须符合本合同项下甲乙方提供的标准在必要的时候,每年乙方可进行一次抽样试验在抽样试验结果不符合乙方提供的标准时,乙方应建议甲方改进不合格的“合同产品”并在一个月内再次进行试验若结果仍不符合,则乙方就可中止甲方使用其商标的权利甲方可以再次提交另外的样品给乙方进行试验再次抽样试验结果符合乙方提供的标准时,乙方将再次给予甲方使用其商标的权利第九章保证
9.1乙方保证其提供的技术资料是在合同生效时乙方使用的最新技术资料,并与乙方拥有的技术资料完全一致在合同期间,“合同产品”设计变化的技术通知书和技术改进、发展资料,乙方将及时地送至甲方
9.2乙方保证其提供的技术资料是完整的、清晰的、可靠的,并按第五章的规定按时交付有关定义如下
9.
2.1“完整”系指乙方提供的资料是本合同附件中规定的全部资料并与乙方自己工厂目前使用的资料完全一致
9.
2.2“可靠”系指甲方按技术资料制造的合同产品应符合乙方按本合同提供的合同产品技术规范
9.
2.3“清晰”系指资料中的图样、曲线、术语符号等容易看清
9.3如果乙方提供的技术资料不符合
9.2条的规定时,乙方必须在收到甲方书面通知书后一天内免费将所缺的资料或清晰、可靠的资料寄给甲方
9.4当乙方不能按本合同第五章或
9.3条规定的时间交付资料则乙方应按下列比例向甲方支付罚款;迟交—至一周,每整周罚款为入门费总价的—%o迟交—至一周每整周罚款为入门费总价的—%o迟交超过一周以上每整,周罚款为入门费总价的—%o
9.5若发生
9.4条事项,乙方支付给甲方的罚款总数不超过—美元(大写:一美元)6乙方支付给甲方的
9.4条中规定的罚款应以迟交的整周数进行计算乙方支付给甲方的罚款后并不解除乙方继续交付上述资料的义务按第七章的规定,由于乙方的责任,产品考核经三次不合格时,则按以下办法处理
9.
8.1若考核产品不合格以致甲方不能投产,则修改合同,采取有效措施将不合格的产品从合同中删除乙方应退还甲方己经支付的那部分金额这部分退还金额仅限于合同产品总的范围中不合格产品所占部分并加年利—%的利息
9.
8.2如果根据
9.
8.1条修改合同,则甲方放弃只涉及不合格的那部分产品和零件的制造权,甲方将退回有助于制造这些不合格产品的全部文件,不可复制或销毁第十章许可证和专有技术1乙方唯自己是根据本合同规定向甲方提供许可证和专有技术的合法者并能够合法地向甲方转让上述许可证和专有技术而无任何第三者的指控如果第三方提出侵权的控诉,则乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任
10.3本合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的许可证和专有技术,而不承担任何义务和责任合同终止后,使用—商标的权利也将终止4双方都应履行本合同,不应以任何方式向任何第三方透露和公布双方提供的任何技术资料或商业情报第十一章税费1凡因履行本合同而引起的一切税费、发生在中国以外的应由乙方负责第十二章仲裁凡因执行本合同而引起的一切争执,应由双方通过友好协商来解决在不能解决时,则提交仲裁解决
12.3仲裁裁决应是终局裁决对双方均有约束力双方都应遵照执行仲裁费应由败诉一方负担5在仲裁过程中,本合同中除了接受仲裁的部分外仍应由双方继续执行第十三章不可抗力若签约的任一方,由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震所引起的事件影响了合同的执行时,则应延迟合同期限,延迟时间应相当于事故所影响的时间
13.3若人力不可抗拒事故延续到一天以上时双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行问题第十四章合同生效及其它合同在甲方和乙方代表签字之后,双方需向各自政府申请批准并以最后批准一方的日期作为生效日双方应尽最大的努力在一天期限内获得批准并用电报通知对方,随之以信件予以确认若合同签字后一个月内不能生效,则本合同对甲方和乙方都无约束力,经双方同意,申请批准的期限可以延长
14.3本合同从合同生效之日起—年内有效有效期满后,本合同即自动失效除非在合同有效期内双方另有协议,第二阶段合同产品开始日期将由乙方来华指导时双方签订备忘录予以确认M.
3.1合同期满前一个月之前的任何时候,甲方或乙方均可提出要求进行合同延期的谈判,届时签订合同延期的专门条款M.4合同第一阶段在合同生效之日开始,合同第二阶段的开始日期预期为合同生效后的第一个月
14.5合同终止前.,任何合同项下发生的未清理的赊欠和债务将不受合同终止的影响合同的终止并不能解除债务赊欠一方对另一方债务
14.6本合同附件均为本合同不可分割的部分与合同正文具有同等效力
14.7合同签字前双方之间的所有来往通讯文电,从合同生效之日起自动失效
14.8只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合同进行更改和补充这些文件将成为合同不可分割的部分
14.9双方为履行本合同而进行的通讯应以—国文书写一式二份
14.10在对方预先没有同意前,双方不应将本合同的任何权利和/或义务转让给第三方
14.11本合同中的任何条款并不影响X国和任何其它国家之间的贸易第十五章法定地址甲方中国—公司地址:电报挂号:—电传:工厂地址:中华人民共和国—省—市电报挂号:—乙方:—公司地址:电传:本合同于—年—月—日在—签字甲方—公司代表(签字)乙方—公司代表(签字)—工厂代表(签字)甲方律师乙方律师。
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