尽职调查工作底稿2公司治理调查

尽职调查工作底稿2公司治理调查2-

1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号2-1--指引第14条附件2-1-7投资者关系管理制度附件2-9-4访谈记录访谈地点*****股份有限公司会议室访谈日期:访谈主题公司管理层的诚信状况访谈对象:访谈人员*****

1、公司管理层的诚信状况如何*****股份有限公司章程（节选）附件2-1-8纠纷解决机制*****股份有限公司章程（节选）2-

2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号2-2-指引第15条附件2-2-1公司董事会对公司治理机制的评估*****股份有限公司董事会对公司治理机制执行情况的说明与评价附件2-2-2三会会议决议及会议记录附件2-2-2-1股东（大）会决议及会议记录附件2-2-2-2董事会决议及会议记录附件2-2-2-3监事会决议及会议记录（包含职工代表大会决议）尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-3＞公司治理机制的执行情况编号:2-3--指引第16条访谈地点访谈日期访谈主题公司治理机制的执行情况访谈对象:访谈人员*****

1、公司是否根据《公司法》等法律法规与《公司章程》公布通知并按期召开三会？

2、董事会与监事会是否按照《公司法》等法律法规与《公司章程》及时进行换届选举？

3、公司会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档储存？

4、会议记录是否正常签署

5、会议过程中，涉及关联董事、关联股东或者者其他利益有关者应当回避的，有关人员是否回避了表决？

6、公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段

7、介绍一下公司三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，有关执行者是否向决议机构汇报并说明原因？

8、介绍一下董事会参与公司战略目标的制订及对其执行进行定期检查的情况；公司是否已建立了董事会对管理层业绩进行评估的机制o附件2-3-2三会会议决议及会议记录附件2-3-3公司治理机制执行情况核查记录附件2-3-4公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的有关规定*****股份有限公司董事会议事规则节选尽职调查工作底稿2—公司治理调查2-

4.公司股东股权情况编号2-4—指引第17条附件2-4-1访谈记录

1、公司目前的股权结构是如何的，是否存在关联关系，是否有专业投资机构，假如有，是如何参与公司治理的，管理人员与核心技术人员是否持股？

2、股东历次出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金的情况？

3、公司整体变更时出具报告的审计机构、验资机构、评估机构是否具有证券资格

4、股东是否存在以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况？假如有，各占多少比例？是否合法拥有出资财产？是否已经履行完毕过户手续

5、上述实物、不动产出资时，评估机构对其价值的确认所使用了何种评估方法评估值是否合理？

6、公司是否有控股股东及实际操纵人？持股比例多少附件关于公司治理机制的建立访谈记录访谈地点*****访谈日期:访谈主题公司治理机制的建立情况访谈对象访谈人员*****

1、简单介绍一下公司组织结构

2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成与职责，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况？

4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？

5、公司是否制定了投资者关系管理有关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？附件2-4-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录附件2-4-3历次工商变更登记资料附件2-4-4公司股东关系情况（股权结构、股东名册、股东关联关系）附件2-4-5专业投资机构参与公司治理情况*****股份有限公司关于*****有限公司参与公司治理的说明附件2-4-8公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况附件2-4-9主办券商对公司历次股东出资的情况整理尽职调查工作底稿2—公司治理调查2-5＞公司董事、监事的基本情况编号2-5—指引第18条访谈地点访谈日期:访谈主题公司董事、监事的人员的构成、持股、工作及学习经历与对外投资情况访谈对象:访谈人员*****

1、简要介绍一下公司董事会与监事会的构成及人员的简历

2、公司董事、监事及其近亲属是否持有公司股份，是否存在对外投资于公司存在利益冲突的情况？附件2-5-2公司董事、监事的任职证明附件2-5-3董事、监事简历附件2-5-4董事、监事及近亲属未持有公司股份、不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明2-6＞公司的独立性编号:2-6--指引第19条

3、调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际操纵人及其操纵的其它企业占用，或者者为控股股东、实际操纵人及其操纵的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施与相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果推断公司资产独立性a;b;c;d;

4、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬与相应的社会保障是否完全独立管理，推断其人员独立性a;b;c;d;

5、通过与管理层与有关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理与风险操纵等内部管理制度的建立健全情况，并推断公司财务独立性a;b;c;

6、通过实地调查、查阅股东大会与董事会决议关于设立有关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，熟悉公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，推断其机构独立性a;b;Co调查结论其他应说明2-6-4关联交易在销售或者采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响2-6-5有关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续与购货合同及发票等与固定资产权属有关资料2-6-6房产证、土地使用权证等权属证明文件2-6-7金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料2-6-8资产是否存在被控股股东、其他关联方操纵或者占用情况的说明，与公司为防止股东及关联方资金占用或者者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施与相应的制度安排2-6-9公司员工名册及劳动合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证2-6-10高级管理人员关因此否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明2-6-11公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等2-6-12关于设立有关机构的股东大会与董事会决议2-6/3各机构内部规章制度2-6-14对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录2-6-15公司控股股东关于机构独立情况的承诺2-6-16主办券商对公司独立性的调查说明2-6-17公司营业执照、组织机构代码证及年检材料附件2-1-3组织结构图

1、简单介绍公司产、供、销业务操作流程，与要紧供应商与销售客户的基本情况

2、公司存在关联采购与关联销售吗？如有，占到公司年采购额与年销售额的比例分别是多少？

3、公司有什么财产？有关这些财产的购进、转让的会议记录、交易合同是否齐备？或者者购货合同及发票是否齐备？这些财产上是否存在纠纷？

4、公司的注册地是自己所有的房产还是租赁的？是否具有有关的权属凭证？

5、请介绍公司大额其他应收款、其他应付款、预付、预收基本情况，是否属于公司正常的经营活动，公司资产是否为控股股东占用的情况？

6、公司是否与员工订立了劳动合同，并依法缴纳社会保险？

7、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司领取薪酬？是否存在在公司与股东单位双重任职的情况？

8、公司是否有独立的财务会计机构？是否建立了完整的财务会计制度？是否有一套独立的财务核算体系？

9、公司是否依法独立纳税？是否开立了独立的银行账户？

10、公司是否建立了完整的内部规章制度？

11、公司是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形？

12、公司是否完全拥有机构设置的自主权？附件2-6-2公司组织结构文件附件2-6-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性有关资料附件2-6-3-2公司前五大供销商、销售客户名单及近两年合同附件2-6-4关联交易在销售或者采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响附件2-6-5有关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续与购货合同及发票等与固定资产权属有关资料附件2-6-6房产证、土地使用权证等权属证明文件附件2-6-7金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料附件2-1-4股东大会、董事会、监事会（下列简称“三会”）构成情况及人员简历附件2-6-7-2大额应收款项、特殊应收款项、要紧逾期债权抽查记录附件2-6-7-3金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因附件2-6-8资产是否存在被控股股东、其他关联方操纵或者占用情况的说明，与公司为防止股东及关联方资金占用或者者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施与相应的制度安排附件2-6-8-1股东关于公司资产不存在被控股股东、其他关联方操纵或者占用的承诺书附件2-6-8-2公司为防止股东及关联方资金占用或者者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施与相应的制度安排*****股份有限公司章程（节选）附件2-6-9公司员工名册及劳动合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证附件2-6-9-1公司员工名册附件2-6-9-2公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员劳动合同、保密协议、学历证书及身份证件附件2-6-9-3公司员工工资明细表公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历股东大会及人员情况董事会及人员情况监事会及人员情况附件2-6-9-4公司员工工资福利缴纳凭证抽查附件2-6-9-5部分员工未在公司缴纳社保的证明文件附件2-6-10高级管理人员关因此否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明附件2-6-11公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等附件公司财务会计制度附件2-6-11-2银行开户许可证

1、纳税申报表、纳税凭证

2、所得税年度纳税申报表、企业所得税纳税鉴证报告附件2-1-5公司董事、监事的学历学位证书及有关证明文件附件2-6-15公司控股股东关于机构独立情况的承诺附件2-6-16主办券商对公司独立性的调查说明****证券对****公司独立性的说明通过对公司进行尽职调查，熟悉到公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况，具体如下****证券******年**月**曰附件2-6-17公司营业执照、组织机构代码证及年检材料尽职调查工作底稿2—公司治理调查2-

7、公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业的同业竞争编号2-7-指引第20条访谈主题公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业是否存在同业竞争访谈对象访谈人员*****

1、控股股东、实际操纵人是否在其他企业持有股份，请具体介绍一下，说明是否与公司存在同业竞争关系？

2、公司的其他股东是否投资其他企业，公司董事、监事、高级管理人员是否投资其他公司或者担任其他公司董事、高级管理人员，如有，是否与公司存在同业竞争？

3、针对现有或者者可能出现的同业竞争情形，公司是否具有加强这方面的风险防范？有什么措施？附件2-7-2控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业情况附件2-7-3实地走访生产或者销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录访谈记录访谈地点*****股份有限公司会议室访谈日期:访谈主题公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业是否存在同业竞争访谈对象:访谈人员*****

1、请介绍****有限责任公司的基本情况

2、请介绍****有限责任公司与公司的关联交易情况与委托加工情况附件2-7-4避免同业竞争采取的措施尽职调查工作底稿2—公司治理调查2-

8.公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策与执行情况编号2-8一指引第21条附件2-1-6三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则访谈地点*****股份有限公司会议室访谈日期:访谈主题对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策与执行情况访谈对象:访谈人员*****

1、公司是否有对外担保、重大投资、委托理财、关联交易的事项

2、上述事项是否具有通过有关的会议决议？附件2-8-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规与公司章程、及其对公司影响的书面声明附件2-8-3公司重要会议决议、记录与重要合同附件2-8-4公司章程中关于重大事项决策的规定*****股份有限公司章程（节选）附件2-8-5《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》尽职调查工作底稿2—公司治理调查2-9＞公司管理层诚信情况编号2-9-指引第22条附件2-9-2查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、查阅公司组织结构文件

2、查阅公司章程

3、查阅公司股东大会、董事会、监事会下列简称“三会”议事规则

4、查阅公司投资者关系管理有关制度

5、访谈有关人员调查过程

1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，熟悉公司组织架构的建立情况与运行情况a;b;

2、通过查阅公司章程与股东大会、董事会、监事会下列简称“二会”议事规则等后关文件，熟悉公司治理机制的建立情况a;b;

3、通过查阅公司三会有关材料，访谈公司董事长，熟悉公司三会的构成情况，及人员的职责履行情况a;b;c;

4、查阅公司章程与投资者关系管理制度，熟悉公司对投资者管理机制与纠纷解决机制的建立情况a;bo调查结论其他应说明的事项公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司董事会对公司治理机制的讨论评估调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、查阅公司三会有关的制度与执行记录

2、取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说明与评价调查过程

1、通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，熟悉公司治理机制的建立与执行情况a;

2、熟悉董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包含现有公司治理机制在给股东提供合适的保护与保证股东充分行使知情权、参与权、质询权与表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等a;b;Co调查结论其他应说明的事项附件2-2-1公司董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2三会会议决议、会议记录等2-2-2-1股东大会决议及会议记录2-2-2-2董事会决议及会议记录2-2-2-3监事会决议及会议记录包含职工代表大会决议附件2-1-1访谈记录2-1-2公司章程2-1-3组织结构图2-1-4股东大会、董事会、监事会（下列简称“三会”）的构成情况与人员履职情况2-1-5公司董事、监事的学历学位证书及有关证明文件2-1-6三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则2-1-7投资者关系管理制度2-1-8纠纷解决机制公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的执行情况调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、访谈有关人员

2、查阅三会议事规则

3、查阅三会会议记录、决议等

4、结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况调查过程

1、通过查阅三会决议及记录，并访谈有关人员，熟悉公司是否根据有关法律法规与公司章程公布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档储存；会议记录是否正常签署a;b;

2、通过查阅公司三会决议及记录，熟悉董事会与监事会是否按照有关法律法规与公司章程及时进行换届选举a;b;c;

3、通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长，熟悉董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其进展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何a;b;

4、通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈有关人员，调查涉及关联董事、关联股东或者其他利益有关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况a;b;

5、通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈有关人员，熟悉公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包含职工代表监事履行职责的情况a;b;

6、通过查阅历次会议决议与记录，熟悉三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，有关执行者是否向决议机构汇报并说明原因a;bo调查结论其他应说明的事项附件2-3-1访谈记录2-3-2三会会议决议及会议记录2-3-3公司治理机制执行情况核查记录2-3-4公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的有关规定索引号会议名称引见索引号2-3-2-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-3-2-2董事会决议及会议记录引2-2-2-22-3-2-3监事会决议及会议记录（包含职工代表大会决议）引2-2-2-3*****股份有限公司治理机制执行情况核查记录核查时间核查人员核查地点核查方法抽查、现场调阅、访谈核查过程及内容

1、调阅三会会议决议、会议记录等会议文件

2、抽查会议涉及重大事项进展文件

3、对管理层访谈，询问公司股东大会、董事会决议事项的执行情况与监事会职责的履行情况核查结论辅导意见备注公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司股东情况调查，核实股东股权的合法性与真实性调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、查阅公司有关资料，包含但不限于股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议与公司历次股权变动的有关文件等

2、查阅具有资格的中介机构出具的验资报告

3、询问管理层与会计人员

4、到工商行政管理部门查询公司注册登记资料调查过程

1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议与公司历次股权变动的有关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例包含直接与间接持股比例，与直接或者间接持股是否存在质押或者其他有争议的情况，推断公司控股股东及实际操纵人a;b;c;

2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或者法律顾问，询问管理层与会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定a;b;c;

3、通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性a;b;

4、通过查阅公司股权结构有关文件，访谈管理层，调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构与其参与公司治理的情况a;b;

5、通过查阅公司股东名册等文件，访谈管理人员，调查公司管理层及核心技术人员的持股情况与所持股份的锁定情况a;b;c调查结论其他应说明的事项附件2-4-1访谈记录2-4-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录2-4-2-1历次验资报告2-4-2-2历次资产评估报告2-4-2-3股东出资情况的核查记录2-4-3历次工商变更登记资料2-4-4公司股东关系情况2-4-5专业投资机构参与公司治理情况2-4-6重要会议决议、会议记录2-4-7公司控股股东及实际操纵人认定2-4-8公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况2-4-9主办券商对公司历次股东出资的情况整理访谈地点*****访谈日期*****访谈主题关于股东出资情况访谈对象访谈人员*****索引号报告名称验资报告内容报告时间引见索引号2-4-2-1-1验资报告引2-4-3-20-8索引号报告名称报告内容评估方法报告时间引见索引号2-4-2-2-1资产评估报告引2-4-3-1-8*****股份有限公司股东非货币出资情况的核查记录核查时间核查人员•江一［•核查地点核查方法查看验资报告、资产评估报告、财产转移报告、验资报告；查看工商档案材料核查过程与内容

1、核查验资报告、资产评估报告、财产转移报告；

2、查阅工商变更登记材料；核查结论索引号资料名称资料时间2-4-2-4-1索引号会议名称引见索引号2-4-6-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-4-6-2董事会决议及会议记录引222-22-4-6-3监事会决议及会议记录（包含职工代表大会决议）引2-2-2-3*****控股股东及实际操纵人的认定根据认定时间认定人员11**1*r2核查地点认定方法查阅法律规定；查看工商档案、股权结果图、股东名册、公司三会会议文件；询问公司管理层认定根据

1、《公司法》第二百一十七条“

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者者持有股份的比例尽管不足百分之五十，但依其出资额或者者持有的股份所早有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东

（三）实际操纵人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者者其他安排，能够实际支配公司行为的人J

2、认定结论索引号制度名称生效日期2-1-2-1公司章程序号姓名在公司任职持股数（股）持股比例（％）持股锁定情况1235456索引号资料名称引见索引号2-4-9主办券商对公司成立以来基本情况的整理引4-1-8公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司董事、监事的基本情况调查调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、与公司管理层进行访谈

2、查阅工商底档及有关人员的身份证明文件调查过程

1、通过访谈公司管理层人员，并查阅工商底档及有关证明文件，熟悉并核实董事监事的个人简历，要紧包含姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称，职业经历参加工作以来的职业及职务情况，曾经担任的重要职务及任期，现任职务及任期等a;b;c;

2、通过访谈与查阅资料，熟悉公司董事监事及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况并获取到董事监事就该事项的声明文件a;b;Co调查结论其他应说明的事项附件2-5-1访谈记录2-5-2公司董事、监事的任职证明2-5-3董事、监事简历2-5-4董事、监事及近亲属未持有公司股份的情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明索引号资料名称引见索引号2-5-2-1董事、监事任职证明引2-4-32-5-2-2引2-4-3-21-42-5-2-3引2-4-3-21-52-5-2-4引2-4-3-21-62-5-2-5引2-4-3-21-7索引号资料名称引见索引号2-5-3股东大会、董事会、监事会（下列简称“三会”）构成情况及人员简历引2-1-4索引号资料名称承诺人在公司任职日期2-5-4-1与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-2与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-3与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-4与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-5与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-6与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-7与公司不存在利益冲突的书面声明2-548与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-9与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-10与公司不存在利益冲突的书面声明公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业在业务、资产、人员、财务与机构方面的分开情况调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、业务独立性调查访谈及查阅公司组织机构文件、业务流程、生产场地租赁合同

2、资产独立性调查访谈及查询公司的要紧财产及其入账凭证、查阅公司审计报告并访谈有关人员、实地盘查公司资产，对公司的往来款项进行逐笔核实

3、人员独立性调查访谈及查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明

4、财务独立性调查访谈并查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料

5、机构独立性调查访谈并实地调查、查阅股东大会与董事会决议关于设立公司机构的记录调查过程

1、业务独立性调查通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购与销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所与供应、销售部门与渠道，通过计算公司的关联采购额与关联销售额分别占公司当期采购总额与销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或者频繁的关联方交易，推断公司业务独立性a;b;c;

2、资产独立性调查通过查阅有关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续与购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，熟悉公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；推断公司资产独立性a;b;c;的事项2-6-1访谈记录2-6-2公司组织结构文件附件2-6-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性有关资料2-6-3-1业务流程图2-6-

3.2公司前五大供销商、销售客户名单及近两年合同索引号资料名称引见索引号2-1-3公司组织结构文件引1-3-22访谈地点*****访谈日期访谈主题业务、资产、人员、财务及机构的独立性访谈对象访谈人员*****索引号资料名称引见索引号2-6-2公司组织结构文件引2-1-3索引号制度名称引见索引号2-6-3-1-1引1-4-8-12-6-3-1-21-4-8-22-6-3-1-31-4-8-32-6-3-1-4引1-4-8-42-6-3-1-51-4-8-52-6-3-1-61-4-8-62-6-3-1-71-4-8-72-6-3-1-81-4-8-82-6-3-1-91-4-8-9索引号资料名称引见索引号2-6-3-2-1前五名客户情况表引1-4-92-632-2前五名供应商情况表引1-4-102-632-3公司关键业务合同的核查记录引1-5-4索引号资料名称引见索引号2-6-5-1引451-12-6-5-2引4-5-1-22-6-5-3引3-1-4-9索引号资料名称引见索引号2-6-7-1应收款项明细表引3-3-1索引号资料名称引见索引号2-6-7-2大额应收款项、特殊应收款项、要紧逾期债权抽查记录引3-3-2索引号资料名称引见索引号2-6-9-1公司员工名册引1-3-21索引号姓名年龄IEHu性另一学历所属部门担任职务合同期限合同形式保密协议2~6-9~2-12-6-9-2-22-6-9-2-32-6-9-2-42-6~9-2-52-6~9~2-62-6-9~2-72-6-9-2-8索引号凭证号金额性质附件结论2-6-9-4-12-6-9-4-12-6-9412-6-9-4-1索引号资料名称承诺人在公司任职日期2-6-9-1双重任职的书面说明2-6-9-2双重任职的书面说明2-6-9-3双重任职的书面说明269-4双重任职的书面说明2-6-9-5双重任职的书面说明2-6-9-6双重任职的书面说明2-6-9-7双重任职的书面说明2-6-9-8双重任职的书面说明索引号制度名称引见索引号2-6-11-1财务管理制度引3-1-1-18索引号税种（项目）地区期间凭证号金额结论2-6-11-3-12-6-11-3-22-6-11-3-32-6-11-3-42-6-11-3-52-6-11-3-62-6-11-3-7索引号会议名称备注2-6-11-3-59所得税年度纳税申报表有2-6-11-3-60企业所得税纳税鉴证报告****税务事务所2-6-11-3-61所得税年度纳税申报表有2-6-11-3-62企业所得税纳税鉴证报告****税务事务所索引号会议名称引见索引号2-6-12-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-6-12-2董事会决议及会议记录引2-2-2-22-6-12-3监事会决议及会议记录（包含职工代表大会决议）引2-223索引号制度名称引见索引号2-6-13公司各项业务及管理规章制度引3-1-1公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公的实地核查记录核查时间核查人员kJ*.［、■］、卜［、核查地点核查方法查阅、访谈、实地核查核查过程及内容.调阅公司及控股股东营业执照、章程、工商档案.访谈公司财务负责人.实地核查公司及控股股东单位的生产经营机构、办公机构核查结论辅导意见备注无索引号资料名称备注2-6-17-1企业营业执照（正本）*****股份有限公司2-6-17-2组织机构代码证（副本）*****股份有限公司2-6-17-3年检报告书*****股份有限公司公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业的同业竞争情况调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法询问公司控股股东及实际操纵人查阅有关公司营业执照、工商档案、审计报告等材料实地走访生产或者销售部门取得公司有关人员书面声明调查过程通过询问公司控股股东、实际操纵人，查阅营业执照，实地走访生产或者销售部门等方式，调查公司控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面推断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争a;bo对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施与作出的承诺a;bo调查结论其他应说明的事项附件2-7-1访谈记录2-7-2控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业情况包含但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与要紧产品、客户对象与市场等2-7-3实地走访生产或者销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录控股股东或者实际操纵人及其操纵的企业主营业务情况的说明2-7-4避免同业竞争采取的措施及承诺访谈地点*****股份有限公司会议室访谈日期索引号资料名称2-7-2-1****公司工商变更档案2-7-2-2****公司工商变更档案2-7-2-3****公司工商变更档案2-7-2-4****公司工商变更档案对公司控股股东、实际操纵人及其操纵企业的核查记录核查时间核查人员slzsi*slz1%XT*核查企业核查方法访谈及调阅核查过程及内容

1、对公司董事、财务负责人进行了访谈；

2、查阅****有限责任公司的工商档案材料

3、实地走访****有限责任公司，核查了****的产、供、销流程与****与公司的委托加工关系、代理销售商关系核查结论及辅导意见备注无索引号资料名称承诺人在公司任职日期2-7-4-1避免同业竞争承诺函2-7-4-2避免同业竞争承诺函2-7-4-3避免同业竞争承诺函2-7-4-4避免同业竞争承诺函2-7-4-5避免同业竞争承诺函2-7-4-6避免同业竞争承诺函2-7-4-7避免同业竞争承诺函2-7-4-8避免同业竞争承诺函公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策与执行情况调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、访谈管理层人员

2、查阅对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的制度与有关的会议决议、合同等

3、取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的书面声明调查过程

1、通过访谈公司管理层人员，查阅有关制度，熟悉公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的政策与制度建立情况a;b;

2、通过访谈公司管理层，查阅有关事项的会议决议、记录及合同等资料，熟悉公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的决策，是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法与章程中规定的程序，与决策是否得到有效执行a;bo

3、取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规与公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明调查结论其他应说明的事项附件2-8-1访谈记录2-8-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规与公司章程、及其对公司影响的书面声明2-8-3公司重要会议决议、记录与重要合同2-8-4公司章程中关于重大事项决策的规定2-8-5《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》2-8-6重要事项决策执行情况核查记录索引号会议名称引见索引号2-8-3-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-8-3-2董事会决议及会议记录引222-22-8-3-3监事会决议及会议记录（包含职工代表大会决议）引2-2-2-3索引号制度名称生效时间2-8-5-1关联交易管理办法2-852对外投资管理办法*****股份有限公司重要事项决策执行情况核查记录核查时间核查人员sixsixslzvizXTX核查企业*****股份有限公司核查方法现场查阅、访谈核查过程及内容

1、查阅公司章程、关联父易管理办法、对外投资管理办法等有关重要事项决策的规定；

2、查阅近二年公司审计报告；

3、查阅重要事项有关合同文本及履约文件；

4、访谈管理层并取得其书面说明核查结论辅导意见备注公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**曰至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司管理层诚信情况调查事项的时间或者期间****年**月**曰至****年**月**日调查方法

1、取得公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明

2、查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统

3、咨询税务部门及公司法律顾问

4、查阅有关记录调查过程

1、通过访谈管理层人员，调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明

2、通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或者机构，咨询公司律师或者法律顾问，查阅有关记录与其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况调查结论其他应说明的事项附件2-9-1公司管理层关于诚信状况的书面声明2-9-2查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录2-9-3咨询税务部门、公司贷款银行等部门或者机构记录2-9-4访谈记录索引号资料名称承诺人在公司任职日期2-9-1-1*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-2*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-3*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-4*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-5*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-6*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-7*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-1-8*****股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明索引号资料名称资料编号有效期至2-9212-9-2-22-9-2-32-9-2-4索引号资料名称资料日期2-9-3-12-9-3-22-9-3-32-9-3-42-9-3-52-9-3-62-9-3-72-9-3-82-9392-9-3-10。