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威海广泰空港设备公司治理专项活动自查情况的说明
一、公司基本情况、股东状况
1、公司的进展沿革、目前基本情况;威海广泰空港设备股份有限公司的前身为威海特种电源设备厂,于1991年11月成立;1996年按《公司法》规范为威海广泰空港设备有限公司;2002年8月30日,威海广泰空港设备有限公司整体变更为威海广泰空港设备股份有限公司,注册资本2730万元2004年2月22日,本公司一届三次董事会决议以未分配利润按103的比例向全体股东送红股,并在此基础上进行现金增资2004年3月24日,公司2003年度股东大会批准上述增资决议首先,以截至2003年12月31日的累计可供股东分配利润,按103(以2003年末总股本2730万股为基数)的比例向全体股东送红股,合计送股819万股,送股后公司总股本增加至3549万股其次,股东以现金出资的方式对公司进行增资,其中威海广泰投资有限公司出资
248.0508万元,按照
1.2:1的比例折成
206.709万股;李光太出资
439.2万元按同比例折成366万股;民航烟台莱山机场旅客服务部出资
57.9492万元,按同比例折成
48.291万股;郭少平出资36万元,按同比例折成30万股,合计现金增资651万股,现金增资后公司总股本变更为4200万股2006年3月23日,本公司二届二次董事会决议以未分配利润按104的比例向全体股东送红股,并在此基础上进行现金增资2006年4月24日,公司2005年度股东大会批准上述增资决议首先,以截至2005年12月31日的累计可供股东分配利润,向全体股东送红股,合计送股1680万股,送股后公司股本增加至5880万股其次,股东以现金出资的方式对公司进行增资其中李光太出资
472.71万元,按
1.5:1的比例折成
315.14万股;民航烟台莱山机场旅客服务部出资
52.29万元,按同比例折成
34.86万股;孟岩现金出资180万元,按同比例折成120万股,合计现金增资470万股,增资后公司总股本变更为6350万股占公司资产的比例,不得超过公司总资产的15%
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或者类似制度;公司制定有《监事会议事规则》
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;监事会设有3名监事,其中1名监事由股东大会选举产生,2名监事由职工代表民主推选产生,符合有关规定
3、监事的任职资格、任免情况;公司的监事具备法律、法规及其他有关规定要求的担任上市公司监事的资格,不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形
4、监事会的召集、召开程序是否符合有关规定;公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定;公司历次监事会会议的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况;不存在发现并纠正公司财务报告的不实之处的情况;不存在发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况
7、监事会会议记录是否完整、储存是否安全,会议决议是否充分及时披露;公司监事会会议均记录完整、储存安全;监事会决议均根据法律、法规、《公司章程》与深交所有关规范性文件的规定进行了充分及时披露
8、在日常工作中,监事会是否勤奋尽责,如何行使其监督职责在日常工作中,监事会能够做到勤奋尽责,并通过列席董事会、出席股东大会与召开监事会会议审议、审核公司各季度、半年度、年度财务报告等途径行使其监督职责但在履行其监督职能时,未能积极主动地对公司财务状况进行检查未能深入开展对公司董事、高管人员是否合法合规、尽职尽责履行职责的监督检查,未能形成日常的监督机制
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或者类似制度;公司制定有《总经理工作细则》
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;经理层特别是总经理人选的产生、招聘,要紧由董事会根据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司奉献等因素,经综合评判后产生,其选聘机制相对合理
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位;公司现任总经理郭少平,其简历如下郭少平,男,1960年10月出生,毕业于合肥工业大学,大学本科,应用研究员历任机械部兰州电源车辆研究所助理工程师、工程师,威海广泰空港设备有限公司高工、研究员、副总经理、总经理享受国务院政府特殊津贴,现任公司董事、总经理公司现任总经理在公司控股股东威海广泰投资有限公司担任董事一职,不存在其他任何兼职情况
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效操纵;公司经理层的每个成员分管公司不一致体系,其中总经理郭少平先生负责公司整体运营与运作,副总经理李光明先生负责公司的市场开拓及销售事务,副总经理孟岩先生负责公司的技术开发工作经理层能够对公司日常经营实施有效操纵
5、经理层在任期内是否能保持稳固性;公司总经理、副总经理在任期内未发生人员变动,保持了良好的稳固性
6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何是否有一定的奖惩措施;公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好地完成各自的任务,公司董事会及薪酬委员会根据目标设定情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况进行薪酬考核发放
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督与制约,是否存在“内部人操纵”倾向;公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督与制约,不存在“内部人操纵”倾向
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权、激励、奖惩制度明确
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,保护公司与全体股东的最大利益,未能忠实履行职务违背诚信义务的其行为是否得到惩处;经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,保护公司与全体股东的最大利益,未发生不忠实履行职务、违背诚信义务的情况
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况假如存在,公司是否采取了相应措施公司股票于2007年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市,董事、监事、高管人员都分别作了声明与承诺,保证遵守国家法律、法规及深交所的有关规定,不违规买卖本公司股票,截至目前公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况
(五)公司内部操纵情况
1、公司内部管理制度要紧包含什么方面,是否完善与健全,是否得到有效地贯彻执行;公司内部管理制度要紧包含下列方面组织领导制度、人力资源管理制度、行政后勤管理制度、市场营销管理制度、技术科研管理制度、工艺管理制度、生产管理(计划、现场、安全等)制度、采购管理制度、成本操纵管理制度、财务管理制度、质量管理制度、售后服务管理制度、计算机网络信息管理制度、环境管理制度、安全保密制度、法人治理管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等公司制度体系建立健全,并得到较为有效地贯彻执行,对公司的经营管理起到了很大监督、操纵与指导的作用公司在日常经营中随着有关政策、法律、法规与市场的变化将不断对现有制度体系进行调整完善
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;公司会计核算体系已按照《会计法》、财政部有关规章的规定建立健全
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部操纵环节是否有效执行;公司财务管理符合法律、法规及公司内部规范性文件的有关规定,授权、签章等内部操纵环节均有效执行
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,与执行情况;公司公章、印鉴管理制度完善,公章印鉴审批制度明确,使用记录完整
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;公司控股股东属于投资类企业,公司属于生产类企业,二者的内部管理制度有明显不一致,公司能够在制度建设上保持独立性
6、公司是否存在注册地、要紧资产地与办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;公司注册地、要紧资产地与办公地都在同一地区,位于威海市古寨南路160号,另外公司募集资金投资项目也位于本市范围内,资产的分布对公司的生产经营没有重大影响
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理与操纵,是否存在失控风险;公司目前没有异地分支机构对下属子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司,公司依法推荐董事、监事候选人,通过股东大会选举担任董事、监事,通过董事会任免等合法程序操纵子公司的高管人员任命,同时分别从投资、财务、内部审计、管理体制等几个方面对子公司实行有效管理,不存在失控风险对电源分公司,公司直接任命管理人员,直接进行业绩考核,直接从财务、审计、管理体系等方面进行操纵,不存在失控风险
8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施,同时建立了相对完善的内外部监督体系,能够抵御突发性风险的发生
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;公司设有内部审计部门,根据公司经营活动的实际需要,在公司董事会的监督与指导下,定期与不定期对公司、子公司及分公司财务、内部操纵、重大项目等进行审计与例行检查但内审体系尚未有效建立,业务开展不够深入,审计范围有限,没有充分发挥内部审计对公司经营管理的监督作用,有待进一步加强与改进
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否通过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;公司内部配备一名专业法律人员专职从事公司的法务工作,并聘请了常年法律顾问,公司一万元以上的采购合同及其他重大合同均通过内部法律人员审查,保障了公司的合法经营,最大限度预见、揭示、化解了合同、交易与其他经营行为的风险,降低了因合同执行、解释而发生争议与纠纷的可能
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理操纵制度如何评价公司整改情况如何;截至目前,公司聘任的会计师事务所的审计师未对公司出具过《管理建议书》
12、公司是否制定募集资金的管理制度;公司制定有《募集资金管理制度》
13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;公司于2007年1月16日向社会公开发行人民币普通股2120万股,实际募集资金净额为
17072.9万元公司将运用本次募集资金投资”大型空港装备国产化项目”、“大型飞机加油车技改项目”两个项目,投资总额为
15121.5万元目前按照计划正常投资,尚未完成投资计划具体情况如下
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合有关规定理由是否合理、恰当;公司募集资金投向不存在变更的情况
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司已建立了旨在防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制这些机制的核心与基础是《公司章程》
三、公司独立性情况的自查
1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;公司董事长李光太先生除在控股股东威海广泰投资有限公司担任董事职务、在公司子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司担任董事长职务之外,不存在其他兼职情况总经理郭少平先生、副总经理李光明先生除在控股股东威海广泰投资有限公司担任董事之外亦不存在其他兼职情况除此之外,公司董事会秘书、财务负责人等没有在股东单位及其关联企业兼职
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员与职工;公司能够自主招聘经营管理人员与职工,公司设立了独立的人力资源部,在各个业务部门提出人员需求计划后,由人力资源部审批(其中主管级以上人员需总经理批准,经理级以上人员需公司董事长批准)后独立自主地进行招聘
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力不存在与控股股东在机构设置、人员任职方面重叠的情形
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户情况
5、公司要紧生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施,拥有独立的土地使用权、房屋所有权、商标、专利等无形资产
6、公司的辅助生产系统与配套设施是否相对完整、独立;公司拥有独立的生产与研发系统、销售渠道,具有独立的产、供、销的业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配与使用人、财、物等生产要素,顺利组织与实施生产经营活动
7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;公司拥有注册证号为1024726的@注册商标,注册号为1024727的JL注册商标、注册号为3891743的§注册商标、注册号为3891745的台注册商标现使用的商标均为公司自行设计及注册,工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东,拥有自己的产权
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;公司设立了独立的财务会计部门与独立的会计核算体系,配备了相应的财务人员,建立了独立规范的财务管理体系与会计核算体系;公司独立在银行开设了银行帐户,不存在资金或者资产被控股股东或者其他企业任意占用的情况;公司作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的情况
9、公司采购与销售的独立性如何;公司采购与销售具有独立性,公司具有独立的采购与销售部门,公司建立了ERP系统,对生产、物流进行调度与监控,公司拥有独立于控股股东的采购与销售系统
10、公司与控股股东或者其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;公司与控股股东或者其关联单位没有资产委托经营,不可能对公司的生产经营独立性产生影响
11、公司对控股股东或者其他关联单位是否存在某种依靠性,对公司生产经营的独立性影响如何;公司与控股股东或者其他关联单位完全独立,不存在任何依靠性,不可能对公司生产经营的独立性产生影响
12、公司与控股股东或者其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;公司与控股股东或者其控股的其他关联单位不存在同业竞争
13、公司与控股股东或者其控股的其他关联单位是否有关联交易,要紧是什么方式;关联交易是否履行必要的决策程序;公司与控股股东或者其控股的其他关联单位没有关联交易公司与关联方李文轩操纵的公司存在关联交易,要紧是购买部分原材料与委托加工,关联交易已履行了必要的决策程序
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;山东汇德会计师事务所有限公司对公司2006年度大股东及其关联方资金占用情况进行了审计,并出具了
(2007)汇所综字第4-002号《专项审计报告》,报告确认2006年度公司与关联方李文轩操纵的威海东辰机械制造有限公司发生的委托加工关联交易额为
629.93万元,对公司生产经营的独立性没有影响
15、公司业务是否存在对要紧交易对象即重大经营伙伴的依靠,公司如何防范其风险;本公司产品为航空地面专用设备,要紧服务于各航空公司、机场、民航试飞院与海军航空兵、空军、总装备部等为飞机服务与保障的公司与部门,产品具有很强的针对性,对要紧客户存在一定依靠性,但是不存在对单一客户与重大经营伙伴的依靠近几年来,本公司通过采取下列多方面的措施来拓展公司客户面,防范风险,取得了显著的成效在不断稳固国内航空公司、机场等固有客户的基础上,加大对总装备部、空军、海军航空兵等部队市场的开拓;大力拓展国际市场;提高售后服务水平,以优质服务稳固客户;通过改进技术、开发新产品提高产品质量,来提升产品市场竞争力
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行有关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,并得到贯彻执行
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;公司在《公司章程》与《信息披露管理制度》中已制定了定期报告的编制、审议、披露程序,并一贯照此执行公司的定期报告均及时披露,不存在推迟的情况;公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;公司目前已在《信息披露管理制度》中规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定执行公司拟单独制定《重大信息内部报告制度》,并严格执行
4、董事会秘书权限如何,其知情权与信息披露建议权是否得到保障;董事会秘书的要紧职责是负责公司与有关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通与联络;处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度与重大信息的内部报告制度,促使公司与有关当事人依法履行信息披露义务;协调与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;按照法定程序组织召开董事会会议与股东大会,并作会议记录;促使董事会依法行使职权,遵守有关法律、法规、规章与公司章程等董事会秘书作为公司高级管理人员,其知情权及信息披露建议权得到了保障
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或者发现内幕交易行为;公司的信息披露工作保密机制完善有效,从未发生内部信息泄漏事件或者发现内幕交易行为
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;公司截至目前还未发生过信息披露“打补丁”情况
7、公司近年来是否同意过监管部门的现场检查,或者其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;公司自上市以来还没有同意过监管部门的现场检查,没有因信息披露不规范而被处理的情形
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批判、谴责等惩戒措施;公司自上市以来,没有因信息披露问题被交易所实施批判、谴责等惩戒措施
9、公司主动信息披露的意识如何关于可能对公司生产经营产生重大影响、可能对公司股价产生重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包含股权分置改革过程中召开的有关股东会议)截至目前,公司召开股东大会未采取过网络投票形式
2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包含股权分置改革过程中召开的有关股东会议)截至目前,公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形
3、公司在选举董事、监事时是否使用了累积投票制;截至目前,公司在选举董事、监事时未使用过累积投票制
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有什么;公司一贯积极开展投资者关系管理工作,并已制定、实施了《投资者关系管理制度》,《投资者接待来访制度》等公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱;在公司网站建立了“投资者关系”专栏,并充分利用投资者关系互动平台,认真同意各类咨询;公司还通过路演、召开业绩说明会、认真接待投资者来访等活动,加强与投资者的沟通
5、公司是否注重企业文化建设,要紧有什么措施;2007年1月16日,本公司面向社会公开发行人民币普通股2120万股,每股发行价格
8.7元,并于2007年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市,本次公开发行完成后公司总股本变更为8470万股本公司目前的主营业务为各类航空地面设备的研究、开发与生产公司产品涵盖了除登机廊桥、摆渡车、垃圾车、飞机维修作业平台外的大部分航空地面设备,包含航空地面电源系列、飞机牵引设备、飞机集装箱/集装板装卸平台、飞机启动气源设备、飞机除冰车、飞机加油车、客梯车、食品车、飞机夜航照明车、行李传送带车、行李牵引车等系列产品近40个品种80多个规格公司产品要紧服务于各航空公司、机场、飞机制造公司与民航试飞院,并装备于中国空军、海军航空兵、中国人民解放军总装备部截至2006年底,公司产品已遍布全国所有省份的民航机场,部分产品已出口到多哥、苏丹、朝鲜、老挝、菲律宾、新加坡、香港、伊拉克、俄罗斯、澳大利亚等国家与地区通过10多年的稳步进展,广泰空港目前已成为国内最大的机场地面设备生产与供应商,是中国空港装备行业品种最全、实力最强的企业
2、公司操纵关系与操纵链条,用方框图说明,列示到最终实际操纵人;公司目前的实际操纵人为董事长李光太先生,直接持有本公司
21.95%的股份,并持有本公司控股股东威海广泰投资有限公司
43.568%的股份公司与实际操纵人之间的产权及操纵关系如下
3、公司的股权结构情况,控股股东或者实际操纵人的情况及对公司的影响;截至到目前公司的股权结构情况如下发行人全称威海广泰空港设备股份有限公司公司非常注重企业文化建设,一直致力于营造严细与谐、忠诚仁爱的人文氛围在十多年的进展历程中,公司逐步形成了“真诚信赖、执著追求、稳健务实、拓新致远”的企业精神2004年,公司将企业文化的建设提升到关系到企业兴衰、关系到企业能否持续高速进展的重要高度,并于2004年对企业文化进行了归纳、总结与提炼,形成了以“司训1”为核心,以“企业精神”为灵魂,涵盖“经营理念”、“管理理念”的企业文化体系公司在日常管理中,通过讲解来懂得文化,通过会议来宣传文化,通过规章制度来表达文化,通过制定政策来落实文化,通过员工行为规范来贯彻文化,通过学习先进管理理念来充实文化并在每周末举行企业文化学习讲座或者者交流座谈会,定期举办企业文化学习的演讲比赛等等,使企业文化理念落实到所有员工的日常工作中去,成为指导员工学习、工作、生活的思想理念员工在实实在在的企业文化熏陶下,将自己与公司紧密地联系在一起,关心、关注公司的进展、进步,爱护公司的品牌、声誉,通过勤奋工作奉献自己的力量与智慧企业文化建设将对公司未来的进展产生重要的指导意义
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;公司已建立并实施合理的绩效评价体系,关于股权激励还在调研之中,实施方案尚无具体计划
7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;目前,在公司治理工作中,公司正在积极摸索与探讨公司治理的创新措施,并加强与其他公司的学习与交流
8、公司对完善公司治理结构与有关法规建设有何意见建议完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础做好这项工作,关于进一步规范与进展资本市场非常必要且意义重大本次上市公司治理专项活动的开展对上市公司治理结构的完善具有重大推动意义,但不可能一次解决问题上市公司治理结构的完善是一项长期工作,它需要上市公司的高度重视、监督管理部门监管力度的加大、法律法规的逐步完善等多方面的努力首先,作为上市公司的董事、监事、高管人员要充分认识到公司法人治理结构规范、完善的重要性,高度重视此项工作的开展,并要不断加强《公司法》、《证券法》等有关法律法规的学习,明确上市公司规范运作的基本法律、法规要求;同时,证券监督管理部门应进一步加大对上市公司规范运作的法律、法规的宣传力度,强制上市公司高管人员参与培训,并对违规运作的上市公司加大惩处力度,加大上市公司董事、监事、高管人员的违规成本;另外,对现有的法律、法规逐步进行完善,加大证券监督管理部门行政处罚权利,并尽量简化行政处罚程序,对问题公司迅速进行调查、快速予以处理威海广泰空港设备股份有限公司2007年7月14日公司控股股东为威海广泰投资有限公司,持有公司股份36408624股,占公司股份总额的
42.98肌其所持有的公司股份无质押、冻结或者托管等情况威海广泰投资有限公司前身系威海兰威特种电源有限公司,法定代表人为李文轩,注册资本为2932万元,公司住所为威海市高技术产业开发区火炬路主营范围为机电设备及配件、自动操纵装置项目的开发、生产、销售;对工程机械、机场、公路、铁路、港口等设备项目及房产、贸易方面的投资控股股东目前的主营业务,与本公司的经营业务没有任何关联,对公司的生产经营不存在重大不利影响,不存在侵占公司资产、损害公司与中小股东利益、影响公司业务、资产、人员与组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况
4、公司控股股东或者实际操纵人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理与稳固经营的影响或者风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;公司的控股股东威海广泰投资有限公司目前仅对本公司进行投资,不存在操纵多家上市公司的现象,实际操纵人李光太先生仅为本公司的实际操纵人,不存在操纵多家上市公司的现象
5、机构投资者情况及对公司的影响;截止到2007年3月31日,公司前十大机构投资者持股情况如下:从目前机构投资者持股情况看,其占无限售流通股的比例并不大,对公司尚未产生能够显见的影响
6、《公司章程》是否严格按照我会公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善;公司上市以后新修订的《公司章程》是严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善的,并已向投资者披露
二、公司规范运作情况(-)股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合有关规定;本公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的要求
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定;本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的要求
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;本公司股东大会提案审议符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的程序规定,能够确保中小股东的话语权
4、有无应单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;无
5、是否有单独或者合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;无
6、股东大会会议记录是否完整、储存是否安全;会议决议是否充分及时披露;本公司股东大会会议记录完整并有专人进行保管,储存非常安全;会议决议严格按照《深圳证券交易所股票交易规则》的规定充分及时披露
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;无
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形;无
(二)董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关内部规则;本公司已制定了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策程序》、《内部审计制度》等有关内部规则,对董事会及专门委员会的职责权限及决策程序等作出了明确规定,对独立董事的职责权限也作出了明确规定
2、公司董事会的构成与来源情况;根据公司章程的规定,公司由11名董事构成正在履行职责的第二届董事会于2005年8月27日由2005年度第一次临时股东大会选举产生,11名董事中包含4名独立董事,分别为乔晓林、张忠军、陈伟忠、杜中恒其中,乔晓林先生,博士生导师,具有多年教学、科研的实践经验,为技术专家;张忠军先生法学博士,中国首位经济法博士,法学界专家,在公司法人治理方面具有较深的造诣;陈伟忠先生,工学博士,具有金融及管理方面的多年教学、科研及实践经验,为管理学专家;杜中恒先生,中国注册会计师,从事上市公司审计工作多年熟悉国际、国内财务会计准则,为财务方面的专家在公司任职的董事4名,分别为李光太、郭少平、李光明、罗丽;其他外部董事3人,分别为胡景启、李文轩、李学广
3、董事长的简历及其要紧职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;董事长简历李光太,男,1941年4月出生,毕业于山东工业大学,大学本科,研究员级高工历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理先后获山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范称号,享受国务院政府特殊津贴现任公司董事长根据本公司章程规定董事长行使下列职权
(一)主持股东大会与召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件与其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定与公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会与股东大会报告;
(七)决定金额占公司最近一期经审计净资产30%下列的银行贷款或者者3000万元下列的授权额度事项;
(八)董事会授予的其他职权李光太董事长除在公司子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司担任董事长外,没有在控股股东、关联企业等其他单位担任除董事职务以外的其他职务;也不存在缺乏制约监督的情形
4、各董事的任职资格、任免情况;本公司在《公司章程》中全面规定了董事的任职资格、选聘与任免程序,实际运作中也严格按照《公司章程》规定的程序进行,公司董事的提名任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求
5、各董事的勤奋尽责情况,包含参加董事会会议与其他履行职责情况;公司各位董事能够履行诚信、勤奋义务,做到平等对待所有股东;认真、慎重、勤奋地行使公司给予的权利,认真阅读公司的各项报告,及时熟悉公司业务经营管理状况;认真审议各项议案,及时、明确地提出本人审议意见;对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见与建议,同时对会议的各项议案独立地进行表决2006年度共召开了3次董事会会议,全体董事均亲自出席了会议并亲自参与表决,下列是各位董事在2006年度出席会议情况
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策与投资方面发挥的专业作用如何;公司董事大多为大学本科或者硕士及以上学历,具有多年从事行政、经济管理、财务、法律等专业工作经验,具有丰富的管理经验、行业知识及实践经验公司独立董事分别为财务、法律、技术、管理等专业人士,能从各个方面提供专业意见并把关董事会成员没有明确分工,在涉及重大决策及投资事项时,公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序》等规定,在各位董事充分讨论并从专业的角度提出意见与建议的基础上做出决策公司各位董事在公司重大决策与投资方面都能发挥作用,凭借其职业经验与专业知识积极提出建设性意见,对公司的决策与进展起到了促进作用
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;目前公司董事共有11名,有4人在本公司任职,另外4名独立董事与3位外部董事均在其他单位兼任职务截至目前,在其他单位兼任职务的董事均投入了与董事职务相习惯的精力,并能正常履行董事职责,对公司经营决策、董事会正常运作不存在重大不利影响截至目前,公司的全体董事与公司均不存在利益冲突
8、董事会的召集、召开程序是否符合有关规定;董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规的规定
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定;公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;公司董事会已设立了战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,未设立提名委员会战略决策委员会要紧职责为对公司长期进展战略决策与重大投资决策进行讨论研究并提出建议审计委员会要紧职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督与核查工作薪酬与考核委员会要紧负责制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案,审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案,对董事会负责目前各委员会职责与具体运作还有待进一步加强与完善H、董事会会议记录是否完整、储存是否安全,会议决议是否充分及时披露;公司董事会会议均记录完整、储存安全;董事会决议均根据法律、法规、《公司章程》与深交所有关规范性文件的规定进行了充分及时披露
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;否
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况,;否
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;在任期内,各位独立董事均能认真批阅公司年度报告、审计报告及其他有关文件资料,并就高管人员任免、薪酬考核、关联交易及对外担保等公司规范运作事项发表独立意见此外,独立董事在公司进展战略、完善公司的内部操纵、决策机制等方面提出了很多建设性意见,在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用
15、独立董事履行职责是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的影响;独立董事履行职责的活动从未受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的影响、干预或者阻挠
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司有关机构、人员的配合;独立董事履行职责均能根据法律、证监会有关规章、《公司章程》的有关规定得到公司、董事会给予的充分保障,并得到公司有关机构、人员的配合
17、是否存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;本公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;独立董事的工作时间均安排适当,为履行职责而投入了与独立董事工作相习惯的精力与时间,不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情况
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;《公司章程》中明确规定董事会秘书为公司高级管理人员,董事会秘书能够遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等制度的规定开展工作,负责公司股东大会、董事会的筹备与管理信息披露、投资者关系等工作,能够勤奋尽责,忠实履行职责
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督股东大会对董事会有授权投资权限,该授权是按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》做出的,是合理合法的,同时在投资过程中能够得到有效监督根据《公司章程》规定公司董事会有权确定的投资运用资金所序号项目名称总投资(万元)募集资金投入(万元)投资计划(万元)第1年第2年1大型空港装备国产化项目
10138.
5010138.505800其中固定资产投资48004338其中固定资产投资32002大型飞机加油车计改项目
4983.
004983.002988其中固定资产投资23881995其中固定资产投资1592合计
15121.
5015121.
508788.
006333.50股数(股)比例(%)总股份
84700000100.000无限售条件的流通股
2120000025.030有限售条件的流通股
6350000074.970股东名称持有无限售条件股份数量(股)占无限售条件流通股比例隆元证券投资基金
5498812.59%工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
5306152.50%中银国际持续增长股票型证券投资基金
4076541.92%广发稳健增长证券投资基金
3978471.88%国泰君安证券股份有限公司
3020001.42%建信优化配置混合型证券投资基金
2539761.20%广发聚丰股票型证券投资基金
2369541.12%平安.晓扬中国机会一期
1107500.52%长治县同丰信用担保有限公司
1000000.47%杭州泰达投资咨询有限公司
531000.25%合计
294277713.88%董事会会议召开次数3董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李光太董事长300否郭少平董事300否李光明董事300否李文轩董事300否罗丽董事300否胡景启董事300否李学广董事300否乔晓林独立董事300否张忠军独立董事300否陈伟忠独立董事300否杜中恒独立董事300否。