有限合伙型基金合同有限合伙协议

风险提示书尊敬的合伙人感谢您加入深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）在您签署《深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合伙协议”）前，请仔细阅读以下内容深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）通过投资于深圳市前海大熊猫资本管理有限公司用于深圳市伟业贸易有限公司为中建五局承建的深圳市城市轨道交通9号线西延线工程施工采购钢材的资金供应，以获得投资收益深圳市前海大熊猫资本管理有限公司作为执行事务合伙人承诺管理资金将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险执行事务合伙人特别风险提示由于本合伙企业的特定目的，存在投资的风险，投资人对此应有充分的理解和认识，并愿意承受此类投资风险这类风险有

1、法律、政策风险在管理合伙企业资产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对有限合伙人造成损害

2、经营管理风险本合伙企业以债权方式进行投资，所投资公司可能因公司经营管理不善、诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，造成有限合伙人获得收益较低或不能获得收益甚至亏损的风险

3、市场风险因政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发生重大变化，本合伙企业的投资活动可能因此获得利益较低或不能获得利益甚至亏损的风险

4、其他风险由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致合伙企业目的不能实现或不能全部实现而造成的风险深圳市前海大熊猫资本管理有限公司作为执行事务合伙人郑重申明根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的有关规定，依据合伙协议管理合伙企业资产所产生的风险，由合伙企业资产承担，即由合伙人交付的出资以及由执行事务合伙人对该资产运用后形成的孳息承担执行事务合伙人违反协议、故意或重大过失处理事务不当使合伙人财产受到损失的，其损失部分由执行事务合伙人负责赔偿在签署合伙协议书前，您应当仔细阅读本风险提示书谨慎做出是否签署合伙协议的决定您签署了本提示书则表明您己仔细阅读本提示书及合伙协议等相关资料，并已了解合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失合伙人（签字或盖章）:有限合伙人的权利按本协议的约定就实缴的出资份额享有投资收益；对合伙企业的经营管理提出建议；获取合伙企业的财务会计报告；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于履行职责时，督促其履行职责；法律法规和本协议规定的其他权利有限合伙人的义务按期足额缴纳出资；支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；法律法规和本协议规定的其他义务有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业，不参与管理或控制合伙企业的投资业务，不以合伙企业名义进行活动、交易和开展业务，不代表合伙企业签署文件，不从事对合伙企业形成约束的行为等身份转换本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换第六条合伙企业的投资投资管理合伙人缴付的出资专用于依据本协议约定而进行的投资及合伙企业的经营投资限制合伙企业不得从事违背法律法规的投资活动临时投资为实现合伙企业利益最大化，普通合伙人可以存放银行的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）共同投资普通合伙人有权安排本合伙企业与共同投资合伙企业按照约定的出资比例进行共同投资关联交易合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的，或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益第七条收益分配与亏损分担投资收益可分配收益的来源1收回投资本金；2利息、股息、红利;3其他归属于合伙企业的收益有限合伙人预期年化收益1有限合伙人预期年化收益率标准如下2自有限合伙人投资款支付至有限合伙企业指定账户之次日起，有限合伙人根据实缴出资金额，及其选择的投资方案，按上表所对应的预期年化收益率享受投资收益3投资期限有限合伙人可选择的投资期限为3个月、6个月，自本合伙企业宣布募集完成之日起算，具体投资终止出具的确认函时间为准，未经普通合伙人书面同意无权变更投资方案合伙企业收益分配

（1）根据合伙企业收益情况，每月20日向有限合伙人分配一次收益，如遇节假日，则提前至前一工作日

（2）投资期满，一次性按优先级有限合伙人实际出资额返还本金，并按预期年化收益率向优先级有限合伙人分配未付之收益

（3）全部可分配收益按照本协议

7.

1.3条第

（1）项、第

（2）项分配之后的剩余部分，依次提取并支付普通合伙人的实际出资和预期收益

（4）全部可分配收益按照本协议

7.

1.3条第

（1）项、第

（2）项、第

（3）项分配之后的剩余部分，依次提取并支付劣后级有限合伙人的实际出资和预期投资收益

（5）如果按上述顺序分配结束后，仍有剩余，则作为管理费分配给执行事务合伙人合伙企业的收益分配具体安排由普通合伙人向有限合伙人分别出具《财务通知书》予以明确收益结算、分配和到期退还出资时间遇法定节假日的，则需提前至工作日完成所得税根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行本协议

7.L2条第

（1）项所列年化预期收益为含税收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税亏损分担合伙企业清算解散时，如果出现亏损，则由普通合伙人与有限合伙人按出资比例共同承担合伙企业亏损，按出资比例分配合伙企业剩余资产；对于有劣后资金安排的，则由劣后级资金率先承担亏损，从而对优先级出资人的投资起到保护作用；若合伙企业出现资不抵债的情况，则全体有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任还款来源深圳市大熊猫资本管理有限公司作为一家以投资管理和财富管理为核心的综合型金融服务公司，与深圳市伟业贸易有限公司的合作，可以称作“强强联手”本基金具有多种渠道的还款来源，第一还款来源于中建五局应付账款；第二还款来源于深圳市伟业贸易有限公司其他应收账款；第三还款来源于深圳市前海大熊猫资本管理有限公司到期回购多重还款渠道保证了基金的稳定和收益第八条合伙人会议组成与职权合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权修改或补充合伙协议；决定合伙企业对外投资期限的变更或延长；决定合伙企业的解散、延期及清算；以合伙企业名义为他人提供担保；国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权年度会议和临时会议合伙人会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等法律效力会议召集与召开合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上实际出资有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人会议召开时间调整的，应在原定召开时间2日前通知全体合伙人合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权表决与决议合伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人第九条入伙、退伙、转让、出质入伙合伙人签署本协议并经企业登记主管部门登记，且按时缴付全部出资的，即取得合伙企业有限合伙人的资格本合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币【2000】万元整，出资总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让而导致新合伙人入伙的情形除外退伙有下列情形之一时，合伙人当然退伙作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；922作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；法律法规所规定的其他情形转让普通合伙人的合伙份额不得转让普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当提前通知执行事务合伙人并依法办理相关手续执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务出质有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但须满足以下条件941质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件；

9.

4.2至少提前三十天向执行事务合伙人发出《出质通知》；943出质份额的处置不违反《合伙企业法》及其他法律法规的禁止性规定第十条信息披露执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交第十一条解散与清算合伙企业认缴出资全部缴足并且支付到被投资项目之日起满年为投资期；投资期满，合伙企业收回当期投资本金及收益，则合伙企业按本协议第

7.1条的约定进行分配或者由执行事务合伙人受让有限合伙人实际出资份额之后，经执行事务合伙人决定，合伙企业可以提前清算、解散并注销清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并依法向企业登记机关报送清算报告第十二条违约责任全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，合伙人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同双方合伙人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任但是发生下列情况，当事人应当免责；

1、普通合伙人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等

2、不可抗力

（1）在发生一方或多方违约的情况下，非违约方合伙人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担

（2）由于普通合伙人的因素导致业务出现差错，普通合伙人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成的损失，普通合伙人免除赔偿责任

（3）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失

12.2凡因本协议或与本协议有关的争议，各方应友好协商、妥善解决；协商不成的，各方均可向深圳市福田区人民法院提起诉讼第十三条协议生效本协议正本壹式【】份，经各合伙人签名、盖章后生效本协议根据合伙人决议作出修改或补充的，应送原登记机关备案［本页无正文，为《深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书》普通合伙人签章页］普通合伙人深圳市前海大熊猫有限公司（签字或盖章）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）［本页无正文，为《深圳市AAAA壹号投资金管理企业（有限合伙）合伙协议书》优先级有限合伙人签章页］优先级有限合伙人法定代表人或授权代表深圳市大投资基金管理企业（有限合伙）有限合伙份额认购书认购人声明，本人/机构已认真阅读《深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）募集说明书》、《深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书》（下称“合伙协议”）及其他备查文件所列之各项协议、文件及资料，理解并接受该等文件的全部内容，自愿以有限合伙人身份加入深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙），认购有限合伙出资份额并接受合伙协议所有条款的约束，享有合伙协议约定的权利并承担相应的义务本人/机构在本认购书签字盖章视同本人/机构对合伙协议的签署本人/机构在本认购书上填写的相关信息真实、准确、完整，保证认购资金为本人/机构合法所有并有权支配

一、认购金额人民币万元整（大写）¥元整（小写）

二、合伙企业认购账户信息开户名深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）开户行账号

三、认购人联系及账户信息个人姓名/机构名称身份证号/工商执照号联系人联系电话传真邮编电子邮箱联系地址

四、收益分配账户户名:开户行账号

五、投资期限投资期限12个月（具体的投资期限以有限合伙通知为准）本人/机构同意上述联系信息作为接收深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）及执行事务合伙人（管理人）寄送文件及相关资料的有效地址如有变更，以本人/机构书面通知为准，但账户信息在本合伙企业收益分配完毕前不得取消认购人签名（盖章）:深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书深圳市胖胖壹号产业基金管理企业（有限合伙）合伙协议书根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙），并签订本协议第一条释义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义本协议，指《深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的合伙协议书《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院于1997年11月19日发布，2014年2月19日修订合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指深圳市前海大熊猫资本管理有限公司执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，在本协议中指深圳市前海大熊猫资本管理有限公司有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，指合伙企业有限合伙人按照收益顺序及亏损承担顺序，分优先级与劣后级，在合伙企业盈利的情况下，优先级有限合伙人先予分配本金和收益；在合伙企业亏损的情况下，劣后级有限合伙人先予承担合伙企业的亏损认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额认缴出资总额，指合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和实缴出资总额，指合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资金额的总和管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期元，指人民币元标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大第二条合伙企业设立合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙），组织形式为有限合伙企业合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件履行《深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书》相关事项合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期名称合伙企业申请注册的名称为“深圳市AAAA壹号投资基金管理企业（有限合伙），最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准合伙企业根据经营需要，经执行事务合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人注册及经营地址合伙企业的注册地址为【lo根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并及时书面通知全体合伙人合伙企业的主要经营场所为【】合伙目的用于深圳市伟业贸易有限公司为中建五局承建的深圳市城市轨道交通9号线西延线工程施工采购钢材项目的资金供应，从中获取投资收益，追求合伙人及各方利益最大化合伙企业经营范围股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）合伙企业经营期限合伙企业存续期限为永久经营，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定执行事务合伙人可独立决定并更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续共同投资合伙企业基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业进行共同投资关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺

1、共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投资业务；

2、共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件

（1）不得与本协议存在实质性冲突；

（2）就有限合伙人而言，不应优于本协议约定的条款和条件；

（3）合伙事务执行、合伙企业投资、收益分配、亏损分担、权益转让以及解散和清算等条款，应与本协议约定的条款和条件保持一致费用合伙企业日常经营管理所产生的下列费用由执行事务合伙人先行垫付，最终从合伙企业管理费中列支

1、合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用；

2、合伙企业的资金托管费；

3、聘请法律、财务等相关中介机构的费用；

4、合伙企业的年度报告变更登记等费用；

5、法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费合伙企业清算结束时，清算后的可分配收益应按照本协议

7.1条款约定的顺序进行分配，剩余部分作为管理费支付给执行事务合伙人，同时用于支付执行合伙人前期垫付的合伙企业设立、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用第三条合伙人及其出资合伙人本企业由普通合伙人和有限合伙人共同投资设立，其中深圳市前海大熊猫资本管理有限公司为普通合伙人，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；深圳市前海大熊猫资本管理有限公司作为劣后级合伙人，住所为深圳市福田区竹林七道竹子林中国经贸大厦20楼；其他人为优先级有限合伙人合伙企业的有限合伙人及其实缴出资发生变更之时，由执行事务合伙人负责更新，依法办理变更手续除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人认缴出资合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币【1万元，全部以货币出资，最终以实际到账金额为准普通合伙人深圳市前海大熊猫资本管理有限公司认缴出资【】万元认缴全体合伙人须认缴出资总额的20%；有限合伙人认缴出资金额应不少于全体合伙人认缴出资总额的80%普通合伙人同时作为劣后级有限合伙人依其认缴的出资金额作为劣后资金为本合伙企业的投资提供安全保障在合伙企业收益分配时劣后于有限合伙人受偿，当投资发生亏损，普通合伙人的出资将优先赔付，以保障有限合伙人投资安全缴付出资全体合伙人应当按照《有限合伙份额认购书》的约定，一次性足额认缴完毕所有出资如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资，则视为放弃认购未足额缴付出资额的合伙人在利润分配时少分或者不得参与利润分配；因足额缴付出资额而给其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任若合伙企业出现亏损，未足额缴付出资额的合伙人应当按照其预定认缴的资金比例承担责任第四条普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人的普通合伙人应行使以下权利按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构；根据需要变更合伙企业的名称；在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中的经营范围;变更合伙企业的主要经营场所；处理合伙企业日常管理和行政事务；代表合伙企业与监管（托管）银行签订《委托贷款协议》等；代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资项目或被投资企业进行财务调查等；召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；对实缴的出资额，享有收益分配的权利；按本协议的规定收取管理费；本协议授予的其他职权作为合伙企业的执行事务合伙人的普通合伙人应承担以下义务勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；向有限合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况；妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益；其他法定或约定的义务无限责任普通合伙人对于其担任普通合伙人期间合伙企业所发生的债务承担无限连带责任执行合伙事务普通合伙人执行合伙事务，系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、执行合伙企业的其他日常事务等责任边界有限合伙人入伙出资的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承担退还出资、担保投资收益的义务；普通合伙人在执行合伙事务过程中因存在法律规定的故意、重大过失行为造成合伙企业或有限合伙人不应有的损失的，应依法承担赔偿责任第五条有限合伙人有限合伙人实缴出资预期年化收益率12个月18个月100万元W实缴出资金额V300万元300万元W实缴出资金额。