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文本内容:
国有企业、国有集团、混改企业、国有独资法律意见书制度实施办法(试行)公司所属各单位现将《公司法律意见书制度实施办法(试行)》印发给你们,请认真贯彻执行附件法律意见书应当重点论证的事项公司201年月日法律意见书制度实施办法(试行)第一章总则第一条为建立健全企业法律风险防范机制,加强企业重大经营决策和重大经济活动的法律论证,促进企业依法经营管理,维护国有资产出资人和企业的合法权益,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》,制定本办法第二条本办法适用于公司(以下简称公司),下属各级全资和控股的子公司、子企业可参照执行第三条.本办法所称法律意见书,是指企业法律事务机构、外聘法律服务机构在从事企业法律事务、参与企业重大经营决策过程中,就有关问题以书面形式向公司、决策机构或上级单位提供法律依据、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书第二章法律审核论证的事项、内容、流程
(一)对外签订合同、协议;
(二)起草、修订公司章程及其他重要规章制度;
(三)分立、合并、解散、申请破产及改制、重组、公司上市、增加或者减少注册资本等重大事项;
(四)投融资、发行债券、为他人提供担保、产权转让、招投标、重大资产处置等重大经济活动;
(五)处理重大法律纠纷;第六条实施法律审核,应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核第七条公司对外签订重要合同、协议,未通过法律审核的,不得签订;对合同、协议的法律审核,按照《合同管理办法》中相关规定执行第八条起草、修订公司章程及其他重要规章制度的法律审核,按照《章程管理办法》《制度管理规定(试行)》的相关规定执行,未通过法律审核的,不得提交相关会议审议或发布实施第九条公司法律事务主管、分管领导应参加或列席董事会、总经理办公会及各类经营决策会议,独立发表法律意见和建议,并在相应的会议记录中载明第十条公司在决定重大经济事项、订立重要合同或进行改制、产权处置、重大资产处置、重大投融资项目、制定或修改公司章程,以及企业合并、分立、破产、解散、增减注册资本、重大招投标等重大事项时,应当安排企业法律事务机构或外聘法律服务机构提前参与,或作为项目小组成员,全面掌握信息,进行合法性、合规性论证,及时提出法律意见第十一条对法律审核时发现的企业经营管理中存在的突出问题,企业法律事务机构、外聘法律服务机构有权力和义务向企业负责人提出纠正措施、加强管理、防范风险的意见或建议第十二条分管法律事务的公司领导可根据法律审核的专业要求,及时组织公司法律事务机构、外聘法律服务机构对本规定第四条所列事项进行法律审核及研究论证,提出法律意见第三章法律意见书文本要求第十三条法律意见书要求一事一议,格式规范,依据充分,分析透彻,逻辑严密,表述准确,结论明确一般包括:
(一)标题;
(二)主送对象;
(三)正文;
(四)附件;
(五)落款
(一)问题缘由,包括论证事项来源及所掌握信息、资料的声明;
(二)基本事实,包括尽职调查的情况及相关证据资料;
(三)法律依据,包括适用的法律法规、规章及有关文件;
(四)法律论证,包括对重点问题法律分析、风险评估及相关论证;
(五)结论性意见或建议,包括审查结果、对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意事项等;
(六)相关事项的附带说明第十五条法律意见书的附件一般应包括相关证据资料、法律文书或规范性文件等为法律审核论证提供相应事实和法律依据的必要性书面材料第十六条法律意见书由承办该审核事务的企业法律顾问或公司律师拟制,法律事务机构负责人复核并加盖部门公章按照相关规定必须由外聘法律服务机构出具法律意见书的应由外聘律师制作,并以外聘法律服务机构名义出具第十七条公司报送省国资委的下列事项,按不同要求出具法律意见书
(一)企业分立、合并、破产、解散、增减注册资本、重大投融资、担保等重大事项,企业章程制订与修改;
(二)企业重大投融资项目;
(三)企业国有产权转让事项;
(四)企业核销资产损失项目;
(五)重要子企业改制方案;
(六)请求协调的重大法律纠纷案件;
(七)应当出具法律意见书的其他事项第十八条公司向省国资委报送的法律意见书,除一般格式、内容外,还应当重点对有关事项进行调查论证,分析相关法律风险,提出防范与控制措施,并有明确的结论第十九条报送省国资委的法律意见书,应当由公司分管法律事务的企业负责人签署意见第二十条企业法律事务机构、外聘法律服务机构起草法律意见书,根据授权可以查阅本企业相关资料、了解情况,企业有关部门、个人应积极予以配合第二H^一条企业法律事务机构应当对其企业聘用的外聘法律服务机构出具的法律意见进行审核,并可对外聘法律服务机构出具的法律意见书提出不同意见,供公司领导、决策机构和企业内部相关部门参考第二十二条企业法律事务机构应当对法律意见书的实施情况进行跟踪检查,总结经验教训,并负责将法律意见书按照档案管理的要求,立卷归档第四章监督管理第二十三条公司董事会办公室对企业执行本规定的情况进行监督检查企业法律顾问出具的法律意见书存在明显瑕疵、遗漏重要事实导致决策出现错误、引发重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的,由企业依法追究有关人员的责任第五章附则第二十五条本办法所称“重要子企业”、“重大资产处置”、“重大投融资项目”、“重大法律纠纷案件”等,根据公司有关文件认定第二十六条本办法由公司董事会办公室负责解释,自印发之日起试行附件法律意见书应当重点论证的事项。