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关于【】向【】公司进行(溢价增资)之股权投资协议书年【】月
(2)如公司、创始人或管理层发生违背承诺,严重违约的情况,投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务,回购价格的计算公式为回购价格;投资方的投资金额+投资方的投资金额X10%X投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利
(3)自本次投资完成之日起36个月内,如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件,但公司董事会或股东会否决公司上市计划,则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务,回购价格的计算公式为回购价格;投资方的投资金额+投资方的投资金额X15%X投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利
(4)自投资方书面要求创始人回购股权之日起30个自然日内,公司可协调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权,视同创始人已履行回购义务;
(5)自投资方书面要求创始人回购股权之日起45个自然日内,创始人应支付投资方全部回购价款,投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司、原股东办理股权转让手续;
(6)公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权
7、领售权在满足本条第6款约定的回购条件的情况下,如创始人或公司未按照本协议约定履行回购义务、支付股权回购价款,或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权,则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式发起向其他第三方(以下简称“收购方”)出售公司部分股权或全部股权,对此创始人承诺如下
(1)对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权;
(2)根据投资方或收购方的要求,签署、递送所有与公司出售股权有关的文件并积极采取支持行动;
(3)如采取股权转让的方式进行公司出售,同意按照与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的全部股权
8、知情权公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确、真实、完整的相关资料,并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅
(1)根据投资方的要求,每月20日前提供上月的财务报表和业务报告;
(2)根据投资方的要求,每季度/每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);
(3)根据投资方的要求,在每季度/每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);
(4)每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表,并在会计年度结束后3个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务所审计的合并财务报表;
(5)每一会计年度开始前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划;
(6)公司应当提供下列信息
①投资方希望知道且与投资方利益相关的;
②为投资方自身审计目的而需要的;
③为完成或符合有权的政府机关的要求,投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息;以及
④公司收到任何关于全部或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供;
(7)公司董事会、股东会会议结束后10个自然日内提供相关会议纪要(投资方需要的前提下);以及
(8)创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料投资方可能要求该等信息以特定格式汇报,如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交,公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信息
9、重大事项决定权本次增资完成后,对于公司(包括子公司及实质性子公司)的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施
(1)通过、修改公司章程;
(2)成立董事会专门委员会,授权代表董事会行使质权;
(3)公司增加或减少注册资本;
(4)员工期权计划的设立和实施,包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等;
(5)公司年度分红计划;
(6)公司的破产、清算、合并、分立、重组
10、董事会决策权本次增资完成后,公司(包括子公司及实质性子公司)下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施
(1)批准、修改公司的年度计划和预算;
(2)处置公司的重要资产,包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产;
(3)在年度预算之外的、一次性超过300万元人民币的对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;
(4)任何关联交易(关联董事不参与表决);
(5)改变公司薪酬体系;
(6)任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担;
(7)委托或变更公司的会计师事务所(需要股东大会通过);
(8)修改公司的会计政策
11、优先清算权公司发生清算、解散、结束营业时,投资方有权优先于原股东享有优先受偿权按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿计算方法一投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司已公布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及应付而未付的利息计算方法二投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额任何兼并、收购、改变控制权、合并的交易行为,或者公司出售、出租其全部或实质部分的资产、知识产权或将其独家授权予他人的,均构成本条意义上的清算、解散或结束营业第七条股东权益的分享及承担自交割日起,投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权利和义务第八条公司治理
1、为加强公司管理,对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司讨论后共同决定(按公司董事会规则办)
2、为改善公司的治理结构,本次投资完成后公司设立董事会,由五名成员组成投资方委派一名董事;公司设立监事会,由三名监事组成,成员不变
3、公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交,通知以电子邮件、传真或邮政快件方式向投资方指定的收件方发出
4、公司建立的股东会议事规则、董事会议事规则及相关内控制度应当经股东大会通过,并确保公司的治理机制有效规范运行第九条承诺及声明
1、公司创始人向投资方承诺如下
(1)对于任何由于公司历史债务、责任(包括但不限于违反法律、法规或规范性文件规定等)造成的、审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承担在本次投资完成后发现的,给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任;
(2)创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务;
(3)在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红计划自交割日起,公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有;
(4)未经投资方书面同意,创始人不得直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押或出售其持有的公司股权;
(5)如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的,创始人同意无条件为公司提供相关担保支持;
(6)本次投资完成后,创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员(独立董事除外)签署相关承诺,保证自本次投资完成后3年内不主动从公司离职,如在此期间离职的,自离职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务;
(7)公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的,给投资方造成的任何损失均由公司或创始人承担赔偿责任;
(8)公司(包括子公司)出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的,给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人承担赔偿责任;
(9)公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或投资方造成损失的,由创始人承担赔偿责任
2、投资方向公司作出声明或陈述如下
(1)投资方决策委员会对本次投资的最终批准;
(2)投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方满意;
(3)投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则,合理使用投资方享有的所有优先权利,本着友好协商的态度解决相关问题;
(4)本协议第六条约定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止;如公司上市材料撤回或上市申请未获批准,则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复
3、本次投资完成后,公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工作
(1)本次投资完成后【1】年内,创始人分期或一次性向公司补足资本金,补足金额以会计事务所出具的数据为准;
(2)本次投资完成后[121个月内,创始人向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明,确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或债务纠纷;
(3)本次投资完成后【3】个月内,公司(包括子公司)按照经投资方认可的方案与全体员工签署劳动合同,并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议第十条交易费用的支付
1、本次投资过程中,协议各方各自承担发生的日常费用,包括但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等;
2、如投资方按照本协议完成投资,则投资方为完成本次增资而聘请第三方中介机构所需支付的律师费、审计费等费用(以下简称“中介费用”)由公司最终承担上述费用总计不得超过【】万元人民币
3、如投资方未进行投资,则上述中介费用由投资方承担第十一条保密和不可抗力
1、保密各方一致同意,自本协议签订之日起一年内,除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外,未经本协议各方的事先书面同意,任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件予以保密
2、不可抗力
(1)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等)影响而未能实质履行其在本协议下的义务该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止;
(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方,并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响;和
(3)不可抗力事件发生后,各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议在不可抗力事件消除或其影响终止后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务第十二条违约责任和赔偿
1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定,以下每一事件均构成违约事件:1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,以至于其他方无法达到签署本协议的目的;2公司或创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公司、创始人向投资方作出的承诺、声明、保证等
2、公司、创始人发生违约行为的,投资方有权以书面形式通知违约方进行改正;违约方自收到投资方的书面通知之日起30个自然日内未予改正的投资方有权按照本协议约定行使回购权
3、创始人违反本协议约定的股权补偿义务的,每逾期一日,按照股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金
4、公司或创始人违反本协议约定的股权回购义务的,每逾期一日,按照股权回购价款的千分之三支付投资方违约金第十三条协议的解除
1、协议解除各方经协商一致,可以书面方式共同解除本协议
2、单方解除1如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未全部得到满足的,则投资方有权在上述期限期满后、增资到位之前以书面通知的方式单方解除本协议,且不承担任何责任2如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为,在投资方增资到位之前投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议,并有权另行向公司或原股东主张因其违约行为造成的投资方全部实际直接经济损失的赔偿第十四条争议解决及适用法律
1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决如协商未果,则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内,向公司所在地人民法院提起诉讼
2、在有关争议的协商或诉讼期间,除争议事项外,本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行
3、本协议及任一最终文件除非基于适用法律的规定都将适用中华人民共和国法律不适用冲突法原则如若因为执行此协议产生任何争端,败诉方都应承担相应的合理的律师费用第十五条协议生效及其它
1、本协议经各方正式授权代表签署后生效
2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释
3、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件;未经其他各方同意,本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务
4、各方联系方式及地址如下,如果各方要求变更相关内容的,应当提前以书面方式通知对方1公司代表【】,联系地址【】,联系电话【】,传真号码【】及邮箱地址【】;2原股东【】,联系地址【】,联系电话【】,传真号码【】及邮箱地址[];4投资方【】,联系地址【】,联系电话【】,传真号码[]及邮箱地址[
105、公司根据工商局要求提交公司章程或另行签署增资协议,相关文件内容与本协议及其补充协议的约定不一致的,以本协议及其补充协议约定为准
6、本协议中文正本一式【】份,各方各持有一份,其余用于办理工商登记备案之用以下为本《股权投资协议书》附件及签署页(本页无正文,为本《投资协议书》签署页)协议各方签署:被投资企业:【】公司(盖章)法定代表人(签字)原股东:投资方:[](盖章)授权代表(签字)附件一资金使用计划第一条定义和解释3第二条本协议书的目的与地位4第三条增资价格5第四条本次增资的程序及期限5第五条本次投资的先决条件6第六条本次增资的相关约定6第七条股东权益的分享及承担11第八条公司治理12第九条承诺及声明12第十条交易费用的支付13第十一条保密和不可抗力14第十二条违约责任和赔偿14第十三条协议的解除15第十四条争议解决及适用法律15第十五条协议生效及其它16附件一资金使用计划18附件二高级管理人员名单19附件三陈述、保证和承诺20附件二高级管理人员名单附件三陈述、保证和承诺公司及创始人的一般陈述与保证公司及创始人个别及共同地向投资方做出以下陈述与保证
1、关于公司主体资格和业务经营,除了已向投资方披露的情形以外1公司是合法成立并存续的有限公司,拥有合法资质,并依法进行年检;2截至本次增资前,如存在出资不到位或其他出资瑕疵,由创始人连带承担补足出资义务;3迄今为止,公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、国家政策及其章程的规定;4公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;5公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外,不改变公司目前的主营业务,亦不终止目前进行的主营业务活动;6公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知投资方;7向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;8公司不存在重大隐性债权债务纠纷,未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚;9除本协议另有规定外,公司及其创始人已获得了签署并履行本协议的授权并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务
2、不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,亦将不违反对公司具有约束力的合同性文件的规定,或者与之有任何利益冲突
3、充分披露1就公司及其创始人合理所知,不存在任何与公司资产或业务有关的可能对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司及其创始人未向投资方披露的任何事实;2就公司及其创始人合理所知,公司及其创始人在本协议中的任何声明或保证,或根据本协议所进行的交易而向投资方提供的任何陈述、保证或说明,均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒
4、自本协议签署日至交割日,上述陈述与保证均是真实、完整和准确的
5、公司及创始人向投资方承诺,本次投资完成后,投资方按照股权比例享有各项股东权利;
6、创始人承诺并保证其与公司之间无任何其他影响或损害投资方作为公司股东之权利或权益的任何安排;
7、公司和创始人承诺,除公司已向投资方披露的情况外,公司目前不存在其股权、房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况;如果本协议签署后发现有未披露的房产、土地使用权设定抵押、担保或其它重大权利负担的,投资方有权要求解除本协议或要求创始人代为清偿债务以免除公司的相应债务;
8、公司和创始人承诺,截至本协议签署日,公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为;如果本次增资完成后发现本协议签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭受行政处罚且情节严重的行为,创始人承诺由其承担全部责任;
9、公司和创始人承诺,公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行;如果由于本次增资登记日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任,且该等情形未向投资方披露的,创始人承诺由其承担全部责任并补偿公司因此遭受损失;
10、创始人承诺,本协议签署后,如公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的,创始人承诺由其承担该等补缴义务;
11、创始人承诺,本协议签署后,如公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的税项(包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等),则补缴义务将全部由创始人、承担;
12、创始人向投资方同意、保证和承诺创始人及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与公司现有主营业务(构成直接竞争的任何活动);
13、创始人及公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行经营活动;
14、自本协议签署日至登记日期间,公司允许投资方对其业务、资产和财务等状况进行调查和访谈,并应根据投资方的合理要求向投资方提供该等调查所需的各项资料和信息;
15、自本协议签署日至登记日期间,公司及创始人不得以股权或其他融资形式代替投资方的增资行为,或因前述目的与其他第三方接洽;
16、公司和创始人应尽其最大努力促使所有的承诺和保证得到满足;
17、创始人对持有的公司股权享有完整的处分权利,不存在为其他个人或实体代持或代为管理股权的情形,亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理股权的情形,股权不存在质押、冻结等权利受限制的情形,不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷[]公司(盖章)创始人(签字)A.投资协议(投资人模式)本《投资协议》(下称“本协议”)由以下各方于[]年[]月[]日在[]签署甲方1:电子邮箱电话甲方2电子邮箱电话(甲方1和甲方2合称为“投资人”或“投资方”)(乙方
1、乙方2和乙方3合称为“乙方”或“创始股东”)投资人、乙方在本协议中合称为“各方”,各称为“一方”鉴于.乙方为创始人,拟设立一家境内有限责任公司,名称定为□公司(以下简称“公司”),主要从事[](以下简称“主营业务”)资方同意作为天使投资人,支持乙方的创业行为,共同设立公司(以下简称“本次投资”)有鉴于此,根据《公司法》和其它法律的有关规定,经友好协商,各方一致达成协议如下第1条公司设立投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款,与乙方共同出资设立公司,公司投后估值为[2000万元]人民币(除非特别说明本协议货币均为人民币)公司注册资本为人民币[100]万元,其中甲方1以人民币[100]万元认缴出资额[5]万元,占比[5]%其中[5]万元进入注册资本,剩余进入公司资本公积金甲方2以人民币[100]万元认缴出资额[5]万元,占比[5]%其中[5]万元进入注册资本,剩余进入公司资本公积金乙方1认缴出资额[60]万元,占比[60]%认缴出资形式为货币;乙方2认缴出资[20]万元,占比[20]%认缴出资形式为货币;乙方3认缴出资[10]万元,占比[10]%认缴出资形式为货币甲、乙方在工商登记时承诺认缴时间为[10]年内各方认缴明细如下编号股东名称认缴出资额认缴对价认缴后持股比例认缴方式1交割投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内,向公司支付投资款计[200]万元在交割日的工作公司完成工商注册并取得营业执照后,应当在[五]日内到银行开设立公司基本账户或临时账户公司应在在付款日前至少[五]个工作日向投资方提供付款通知书,在付款通知书中列明银行账户的付款路径各方应当根据本协议约定签署公司章程,列明投资方的名称,认缴和实缴的注册资本金额,股权比例等信息公司应向各方提供一份在工商局登记备案的公司章程的原件公司章程的格式和内容应与本协议相关约定一致,公司章程未包含的部分,以本协议的约定为准公司应向投资方提供一份加盖公章的营业执照正副本复印件、股东名册、董事名册资金用途公司于本次收到的投资款仅得用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展,未经投资方书面同意不得用于其他用途第2条先决条件投资需根据本K议承担的付款义务在以下先决条件满足或为投资方豁免之后履行公司完成工商注册登记并取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证公司设立董事会,董事会由三名董事组成,其中包括一名投资方委派的人士确保公司核心人员已经签署内容和格式为投资方满意的劳动合同、竞业禁止、知识产权归属协议任职期限不少于三年乙方已向投资方提交一份详尽的商业计划书,并且内容为投资方书面认可5创始股东书面同意预留投资后[15%]的股权用于激励未来管理层及核心员工,且该部分股权不会来源于投资方的转让员工股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施第3条承诺和义务创始股东承诺在公司全职工作,将所有商业时间和精力用于公司的经营和开拓公司业务上除非在得到投资方书面同意的情况下,不得擅自从公司离职,也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为创始股东在终止作为公司股东或终止与公司雇佣关系前(二者中以较晚发生者为准),不得直接或间接(包括通过其关联方、与他人合作或通过任何实体)从事与公司(或公司关联方)有竞争的行业和业务竞业禁止义务为在职期间及终止作为公司股东或终止目标与公司雇佣关系一年后(二者中以较晚发生者为准)终止各方确认公司无须就竞业禁止义务另行支付费用或补偿3创始股东承诺,作为公司董事和高级管理人员,将严格遵守法律法规的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不从事任何违反法律法规的行为,否则须依法承担相应责任第4条需投资方批准事项
4.1在合格的首次公开发行(“ip)或在全国中小企业股份转让系统挂牌完成前以下事项须经投资方批准L1修订或废除章程;
1.2主营业务变更;.3进行清算或宣告破产;
4.
1.4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合,或对外投资,或签署任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议;或出售重要资产或主营业务及相关的资产,或任何导致控制权发生变化的行动;
4.
1.5增加、减少注册资本;
4.
1.6创始股东转让、质押或其他方式处置公司股权;
4.
1.7向股东宣布或支付股息或红利;
4.
1.8批准公司的详细年度预算、决算、资本支出计划、薪酬计划和业务年度计划书等;
4.
1.9任何单笔超过[10]万元或者[12]个月内累积超过50万元的预算外支出;
4.
1.10任何融资方案、对外担保和关联交易;
4.
1.11员工持股计划的方案、实施办法、及股份分配;
1.12管理层变更,包括总经理、财务负责人、技术负责人等,及任何管理层人员的月薪高于[25000]元且1年内涨幅超过[30%]o2管理架构和董事安排公司设立董事会,董事会由三名董事组成,其中一董事由投资方委派的人士担任董事长由董事会选举产生,法定代表人由董事长担任只要投资方或其指定的主体继续合计持有公司股权超过[5%]投资方有权至少委派一名董事第5条股东权利1知情及检查权投资方享有法律规定的股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利投资方可定期获得与创始股东相同的财务知情权
(1)在每财务季度结束后的二十日内,提供未经审计的该季度的管理层报表;
(2)每一财务年度结束后的六十日内,提供经股东会认可的会计师事务所审计之后的年度财务报告(资产负债表、损益表及现金流量表);
(3)在每一财务年度结束前三十日内,提交下一年度的年度预算报告若投资方认为有必要,投资方有权要求对公司进行独立审计,乙方应当全力促成公司配合股权转让限制、优先购买权、优先认购权和共同出售权未经过投资方事先书面同意,创始股东不得直接或间接转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股权创始股东转让股权,投资方按照其各自的持股比例享有优先购买权同时,投资方有权按照各自的持股比例优先于创始股东进行该等股权转让各方确认,公司发行新股份或增资时;投资方按照其持股比例享有对应的优先认购权创始股东股份兑现及回购
5.
3.1创始股东股份兑现创始股东(包括任何未来新引进的任职股东)应在公司服务期至少为3年时间,创始股东服务期满1年、满2年、满3年分别兑现的股权比例[40%30%30%]o服务期届满前创始股东如存在以下任一情形
(1)个人主动离职或辞职;
(2)未经投资方同意存在兼职行为;
(3)违反竞业禁止违约股东未兑现的股权可由投资方和其他股东共同认可的主体,按照名义价格1元人民币回购违约股东应无条件配合并在三十日内完成交割,各方应通过届时各自在公司的表决权促成前述事项如违约股东不配合,各方可要求其承担法律责任.21元回购的股权作为期权池,用于激励在职的及未来的管理层及核心团队股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施获得公司境外架构优先股的权利经各方同意,公司可在适当的时候转为境外结构,届时,投资方应在境外架构被授予与其届时在公司持股比例相同的优先股,该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权利、权力和特权
5.5清算优先权
5.1投资人优先清算权创始人及公司同意,在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的,投资人享有清算优先权公司拟终止经营进行清算的;公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置并拟不再进行实质性经营活动的;因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的
5.2清算优先权的行使方式为清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付相当于其投资款[1001%的款项或等额资产,剩余部分由全体股东(包括投资人)按各自的持股比例分配各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权各方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息各方应对所有该等保密信息予以保密,而在未得到另一方书面同意前,不得向任何第三方披露任何保密信息,但下列信息除外公众人士知悉或将会知悉的任何信息(但并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露);根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息;得到投资方书面许可而披露之任何信息;或由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息,而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密,需依本协议承担违约责任7违约责任由于本协议任何一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,均构成对本协议的违约行为,由过错方对守约方承担相应民事责任;如各方均有过错,则根据实际情况由各方分别承担各自应负的相应民事责任对于协议一方的任何违约行为,守约方有权以书面形式通知该违约方;除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施,否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿8法律适用及纠纷解决本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决受中华人民共和国现行有效的法律的约束因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决;若在争议发生后的三十日内无法通过协商解决,则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地点在北京仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力9其他事项除本协议明确约定外,各方应各自承担己方引起的各种费用和开支本协议经协议各方签字盖章后生效未经本协议各方共同协商达成一致并签署书面协议,任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行,则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化,本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后,各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意,从而使得本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成如果本协议与公司章程存在任何冲突,在本协议各方之间以本协议约定为准,并各方同意在法律及实践允许范围内立即修改公司章程,以使其最大限度与本协议约定实质保持一致,并在修改之前,各方同意不会依照章程之相关约定主张或行使相应权利如果因政府登记或备案之要求,各方需就本次交易另行签署满足政府登记或备案要求的协议,则本协议仍应全面优先于登记文件在各方之间适用,登记文件与本协议约定不一致的,以本协议为准协议首部载明的电子邮箱地址为送达地址,任何一方变更地址的,须及时告知其他方,否则以原地址为准本协议一式[5]份,协议各方各执一份各份协议文本具有同等法律效力声明
1、本文本是一份参考文本,它并不完美,不作为正式的法律意见
2、文本旁边的批注,希望可以帮助大家解决可能的疑问案不同,甚至立场不同,都可能需要在文本上做调整和修改甲方L签署甲方2签署乙方乙方1签署乙方2签署乙方3签署股权投资协议书本协议由以下各方于年月日在【】市签订:被投资方[]公司,住所为【】,法定代表人为【】原股东【】,中国国籍,身份证号码为【】;[]中国国籍,身份证号码为【】;【】,中国国籍,身份证号码为【】;投资方【】,住所为【】,委派代表为【】鉴于
1、被投资方系于【】年【1月【】日依法设立且有效存续的有限责任公司,现持有[]市工商行政管理局颁发的注册号为[]的《营业执照》,经营范围为“【】”
2、截至本协议签订之日,被投资方的注册资本为【】万元人民币,具体股权结构为
3、各方拟根据本协议的安排,由投资方以货币资金【】万元人民币认购公司新增注册资本【】万元的方式成为公司股东,持有公司增资后【1%的股权
4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务,并同意依法进行本次增资行为为此,上述各方经过友好协商,根据中国有关法律法规的规定,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守第一条定义和解释
1、除非本协议文意另有所指,下列词语具有以下含义:
2、其他解释1本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语,其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款;2本协议的附件为协议的合法组成部分除非本协议上下文另有规定,对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述;3本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款的理解第二条本协议书的目的与地位
1、通过本协议约定之条件和步骤,投资方将以溢价方式对公司进行增资,并按照本协议约定持有公司相应的股权
2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议,为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同,均视为本协议的补充协议,且不得与本协议的原则相违背各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的,以本协议约定为准第三条增资价格
1、各方一致同意,在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下,投资方出资【1万元人民币,认购公司增资后【1%的股权,其中【】万元计入公司注册资本,剩余【1万元计入公司资本公积本次增资完成后,公司注册资本变更为【】万元,公司股权结构变更为
2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利
3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划(见附件一)使用增资价款全部增资价款应存于公司的专项账户,不得用于债券投资第四条本次增资的程序及期限
1、本协议签订的同时,公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺
2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内,完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署
3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内,按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户
4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内,应由公司开具书面出资证明书予以确认
5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内,公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告
6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内,将全部变更资料递交工商部门且受理第五条本次投资的先决条件
1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现
(1)属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署,包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等;
(2)公司不存在任何未决诉讼;();协议后面有此项
(3)公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效
2、就本条第1款的先决条件而言,除非投资方豁免该等先决条件,如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的,投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议,不再支付增资价款,投资方无须就终止本协议承担任何违约责任第六条本次增资的相关约定公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利,包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续
1、优先受让权
(1)原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的(以下简称“转让股权”),应提前15个自然日书面通知投资方在同等价格和条件下,投资方或原股东享有优先受让权;
(2)如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权,则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额;协商不成的,则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权
2、优先认购权公司股东会决议后续进行增资的,在同等条件下,投资方享有优先认购权;如原股东亦主张优先认购权,则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额;协商不成的,投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资
3、随售权
(1)原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方(“受让方”,不包括原股东)的,应提前15个自然日书面通知投资方在此情况下,投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权,且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外
(2)投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的决定书面通知公司,否则,视为放弃随售权
4、反稀释权
(1)原股东一致同意,本次增资完成后,除非取得届时所有股东的一致同意公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资,但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外;
(2)即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方原股东一致同意,投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款,具体调整方案届时再商议(减资、资本公积定向转增)
5、经营指标承诺根据本协议的约定,创始人对公司2014年度、2015年度及2016年度的经营指标向投资方作出如下承诺
(1)销售收入指标创始人承诺公司2014年度、2015年度及2016年度主营业务销售收入分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元,指标的作为缓冲带,指标低于【1%则触及对赌条款,指标超过【】%应有相应奖励如公司当年度销售收入指标未完成,创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿补偿股权比例=(1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标)义投资方届时持有的股权比例如公司当年度销售收入指标达到奖励标准,投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励:奖励金额二(当年度实际销售收入-当年度销售收入指标)x奖励比例(如2%)
(2)[]中心建设指标创始人承诺公司2015年度、2016年度分别完成不少于【】家、【】家【】中心的建设,指标的【1%作为缓冲带,指标低于[1%则触及对赌条款,指标超过[1%应有相应奖励如公司未达到建设指标,创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿补偿股权比例=(1-当年度实际成立【】中心个数/当年度【】中心建设指标)X投资方届时持有的股权比例如公司当年【】中心建设指标达到奖励标准,投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励奖励金额二(当年度实际成立[]中心个数-当年度[]中心建设指标)义每家奖励金额(如每家5万元)
(3)如公司同时未达到销售收入指标和【】中心建设指标,则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿;如公司同时达到销售收入奖励指标和【】中心建设奖励指标,则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励
(4)上述股权补偿逐年实施,公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例按照1元转让给投资方,公司、创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件,并履行审批及工商变更登记的手续
(5)如公司没有完成指标任务,与指标任务相差较大,创始人每年最大补偿股权比例为3%
6、回购权
(1)如公司2014年度、2015年度及2016年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款约定的当年销售收入指标的50%或2015年度、2016年度公司经审计净利润为负,投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权回购价格的计算公式为回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额X10%义投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利序号股东出资额(万元)股权比例出资方式1货币23合计100%【】、公司、被投资方指[]公司[]、投资方指[]创始人指[]原股东指1]管理层指[]各方、协议各方指1]、原股东、投资方本次投资或本次交易指投资方本次拟认购【】新增的【】万元人民币注册资本的行为增资价款指投资方出资认购【】新增的【】万元注册资本而应支付的全部价款【1万元人民币(大写【】万元)公司上市指公司在境内或境外首次公开发行股票并上市销售收入指经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,归属于公司的销售收入净利润指经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净利润关联企业指与中国财政部于2006年发布的财会[2006]3号《企业会计准则第36号一关联方披露》(或其日后的相关修订)、《公司法》(或者日后的相关修订)或者证监会相关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业工商局指[]市工商行政管理局董事会指本次投资完成后,由投资方与原股东委派的董事共同设立的董事会投资完成指投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商局核准登记为公司股东先决条件指投资方进行本次投资的先决条件,具体含义如本协议第五条所述权利负担指除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外的任何人享有的任何利益、权利或股权在不限制前述规定一般性的前提下,包括任何使用权、取得权、期权或优先权或任何抵押、质押、留置或让与,或查封、扣押等任何司法限制,或任何其他权利负担、优先权或担保权益,或在相关财产上设定的任何性质的安排协议生效日指本协议正式生效的起始时间,以协议正式签订日为准交割日指投资方将增资价款支付至公司指定账户之日登记日指本次增资完成工商变更登记之日中国指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言,指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例人民币指中国法定货币人民币元工作日指除周
六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期序号股东出资额(万元)股权比例出资方式1234合计100%。