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联系微信客服1225791460进同步更新群股权鼓励方案的专题探讨
1、现代公司澎理与企业鼓励机刷现代公司治理的首要问题是所有权安排问题,即如何合理配置剩余索取权和控制权,因为这涉及到企业的鼓励和约束机制如何构建以及是否有效企业作为资源配置和创造社会财富的实体,是以利润的最大化为目标的在一个高效的、可持续开展的成功企业内,鼓励机制和约束机制是相互制衡的两种内在机制鼓励机制是企业开展的动力所在,缺乏鼓励机制经营者将丧失生产的积极性,企业效率必然低下;约束机制是企业开展的制动器,缺乏约束机制企业行为会发生扭曲,难以稳定开展两个方面相互依赖,相互制衡,构成了完整的企业内在运营机制,是企业生存和壮大的必要前提所谓鼓励机制,实际上就是有效解决企业委托代理关系中代理人的道德风险即偷懒问题,调动经营者积极性,鼓励经营者努力工作的制度性安排鼓励机制是现代企业首先要解决的问题,也是投资者〔资本所有者〕最关心的问题鼓励机制一般包括精神满足和物质利益两个方面经营者作为职业企业家,当然关心名誉、职务、社会地位等精神方面的满足,但更重要更直接关心的那么是物质利益即报酬的多少,所谓“利益是永远的鼓励〃力于公司的长期开展正是由于经理股票期权作为一种长期鼓励机制实现了公司治理的帕累托改良,故而得到长足开展有关数据显示截至1997年底,美国45%的上市公司使用了股票期权方案,而在1994年,这个比例仅为10%规模较小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权方案在年销售额少于5000万美元的公司中,74%的公司里所有全职员工都可以参加股票期权方案,九十年代美国经理人的薪酬总额中,长期鼓励机制的收益一直稳定在20%—30%之间,1997年该比例到达28%从1989年到1997年,全美国最大的200家上市公司的股票期权的数量占上市股票数量的比例从
6.9%上升到
13.2%几乎增长了一倍1998年美国股权鼓励方案情况
3、国外股票刷收的技术被行股票方案的实施包括三个步骤步骤一授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关条款,在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有员工或公司外部人员授予期权,期权的授予数目和行使价格概由董事会决定决定向雇员授予期权时以信函方式通知获受人步骤二获受获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予,如果是在有效期或方案终止之后接受,那么不予受理期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证步骤三行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数量,获取公司股票或股票升值价值具体视股票期权的种类而定获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票〔1〕股票期权授予和行使通常情况下,股票期权不可在赠与后立即执行,公司将股票期权赠与获受人时,并没有授予他们行权的权利,获受人只有在股票期权行权权获得期〔VestingPeriod〕结束后,才能获取行权权股票期权的行权权一般要分批进行,通过授予时间表〔VestingSchedule〕来安排行权时间行权权的授予时间表可以是匀速的,也可以是加速度的,因公司授予时间和获受人身份而不同公司的薪酬委员会〔美国〕或董事会〔香港〕有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间,在某些特殊情况下,甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权在美国,局部公司的股票期权方案有以下特殊规定对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权,经理人可以行权,但是行权后只能持有,不能出售,同时公司有权对这局部股票以行权价进行回购在香港,期权可在给定的期间内由获受人局部或全部行使,〔行使前〕需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量,每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单,公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内,将把相应的股份全部划拨到获受人〔或其个人合法私人代表〕的帐户上〔2〕股票期权的赠与时机和数目经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权,一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多,股票期权的赠与额度通常没有下限,但是有些公司规定有上限在香港的做法是,期权下可认购的股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的10%任何人士如果全部行使股权导致根据以往股权方案授予其股权已获行权权及可向其发行之股份总数超过当时股权方案已发行及可予以发行之股份总数25%时,那么不可再向该人士授出股票期权期权为获受人所私有,不得转让,除非通过遗嘱转让给继承人,获受人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、归还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权除开经理人个人死亡、完全丧失行为能力等情况,该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权其配偶在某些特定情况对其股票期权享有夫妻共同财产权在股票期权赠与日,如果某经理人拥有该公司10%以上的投票权,那么未经股东大会特批,不得参加股票期权方案〔3〕股票期权行权价确实定股票期权一般折价〔行使价低于当前股价〕、等值〔行使价等于当前市价〕或溢价〔行使价高于当前股价〕发行美国国内税务法规定,行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格不同公司对公平市场价格的规定不同,如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价,有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价当某经理人拥有该公司10%以上的投票权时,如果股东大会同意他参加股票期权方案,那么他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%在香港有关法律条款中规定认股价由董事会决定,但价格必须不少于股份与紧接股权授出日前五个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值〔以较高者为准〕,显然这是对折价的一种低线限制,至于采用三种方式中哪一种,那么由公司自己确定〔4〕股票期权的执行方法股票期权的行使一般有三种方法现金行权、无现金行权和无现金行权并出售必女名个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用,证券商收到付款凭证后,以行权价格执行股票期权证券商为个人购置股票,并将股票存入经理人个人的蓝图帐户〔个人在指定的证券商开设的经纪人帐户,用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用,存放股票,行权受益也可存入蓝图帐户〕无现金行权个人不需以现金或支票来支付行权费用证券商以出售局部股票获得的收益来支付行权费用,并将余下股票存入经理人个人的蓝图帐户兑现W疗双并出售即个人决定对局部或全部可行权的股票期权行权并立刻出售以获取行权价与市场价的差价带来的利润在香港一般的做法是获受人局部或全部行使期权前,需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量,每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单,公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内,将把相应的股份全部划拨到获受人〔或其个人合法私人代表〕的帐户上〔5〕股票期权行权所需股票来源渠道股票期权行权所需股票来源渠道有两个一是公司发行新股票;二是通过留存股票帐户回购股票库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的局部,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不流通在外公司将回购的股票放入库存股票帐户,根据股票期权或其它长期鼓励机制的需要,留存股票将在未来某时再次出售期权持有人在行使期权时,公司或发行新股或出售库存股票满足期权持有人的要求如美国雅虎公司,到1998年2月27日为止,它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票,其中409万股已用于员工行权其余426万股作为将来员工行权的准备1998年,董事会预计公司将持续高速开展,员工数将激增,股票期权方案规模将不断扩大,因而现有的为股票期权准备的股票数量显得缺乏为此,董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储藏〔6〕公司对股票期权方案的管理公司通过董事会的薪酬委员会来管理实施股票期权方案,薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权方案进行解释以及作出重新安排有时,由于税法的变更或者股票期权方案的规模过大,董事会的薪酬委员会有权在未获得股东同意的情况下变更股票期权方案中的局部或全部条款,甚至中止该方案但是依据税法、证券法或其它相关法律,以下三类变更需形成提案,在年度股东大会上获得股东批准方可实行这三类变更是:因为股票期权方案而增发股票、修改股票期权方案受益人范围以及修改股票期权赠与数量的上限董事会有权中止股票期权方案或者中止薪酬委员会对股票期权方案的管理权限但是,即使股票期权方案已经中止,经理人持有的可行权的股票期权仍然可以执行在香港公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权方案的实施,一旦终止,将不再赠予期权,但方案的其他条款将继续有效
4、股叔鼓励机制成中国口〕股权鼓励机制的提出长期以来,对经营者的长期鼓励问题一直是我国企业,特别是国有企业的薄弱环节改革开放以来,为调动国企经营者的积极性和创造性,我国对国企经营者的收入分配制度进行了屡次调整,从最初的承包责任制、资产经营责任制、租赁制、委托代理制等形式开展到1994年开始在国企中推行的年薪制但从各种分配制度的实施效果来看,都没有切实地将经营者与企业的利益真正的捆绑在一起,鼓励效果并不令人满意以上市公司的年薪制为例,1998年年报出来后,首次披露的上市公司高管人员薪酬情况显示,上市公司董事长和总经理平均年薪不到5万元,此外一个明显的现象是高级管理人员的报酬与公司业绩脱节没有积极有效的经营者鼓励机制,是导致国有企业在活力、效率上比不上非国有企业的一个重要方面,国有企业无论从吸引人才还是激发经营者创造力方面都与非国有企业有很大的落差鼓励不对称、动力缺乏使国有企业面临很大的道德风险,国有企业经营者更多关注灰色收入甚者黑色收入,出现“59岁现象〃红塔集团前董事长储时健现象不能不说是中国国企经营者的悲哀尊重知识、尊重人才要求知识资本化、人力资本产权化,“为企业经营者定价〃的呼声越来越高因此,中国有企业开始将目光热切地投向国外早已广泛采用的“股权鼓励机制〃实际上,中国的一些民营企业家〔如联想、北大方正等〕在几年前就已开始探索和推行中国的经济股票期权方案可见,在原有分配方式下经营者收入与其付出的奉献和担当责任不对称的矛盾,正在使股权鼓励不仅成为解决企业鼓励机制一个新的兴奋点,更是寻求突破的方向之一完善企业治理结构、提高决策质量,是探索股权鼓励的又一个重要出发点1998年年报显示,上市公司董事中有近40%零持股,总经理中有20%左右零持股,即使持股,平均持股量也很低经营者往往要对涉及到公司长远开展的重大问题进行决策,如重大购并、长期投资、技术研发等战略性问题,但经营者与股东的利益有时并不完全一致,如何防止决策行为短期化?尤其国有企业,投资主体模糊,谁来实施有效的监督?而股权鼓励的方法,将使经营者处于类似股东的地位,真正地与股东“共担风险、共享利益〃,可以促使经营者着眼于股东利益最大化,更多地关心公司的长远开展,而不是将注意力集中在短期财务指标上从理论上看,实施认股权将有利于解决国有企业中长期存在的一些问题认股权的实施可以解决国有企业中投资主体缺位所带来的监督弱化国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托——代理关系存在固有的利益冲突,当个人利益与股东利益发生矛盾时,经营者很可能会牺牲股东利益以谋取私利实施期权鼓励,建立以产权联系为纽带的经营者鼓励和约束机制,将经营者放在和股东同一个利益层面上,将促使经营者更重视国有资产的保值和增值认股权将经营者的远期收益与企业的长远开展结合起来,在很大程度上防止短期行为的出现占经营者收入绝大局部比例的认股权带来的红利或变现后的溢价收入与企业在未来一段时期经营的好坏成严格正相关,这使经营者更加关心自己未来的收益而不再“近视〃,在经营者的努力——企业利泗增长——股东受益和经营者获得实惠这一连续的利益驱动机制作用下,经营者更关注于企业的长远成长而防止了目光短浅的急功近利行为,使国企的经营管理驶入良性循环的快车道认股权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者鼓励严重缺乏的难题据中国企业联合会、中国企业家协会今年8月底公布的一份“1999年千家国企经营者问卷调查报告〃显示,大多数(约占
82.64%)国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“鼓励缺乏〃,而影响企业经营者发挥作用的最主要原因也是“鼓励缺乏,积极性没有真正发挥〃;而另一组数字却说明认股权正是解决问题的一剂“良药〃;美国公司高级管理人员的薪酬水平随着股票期权方案的引入而快速增长,平均收入从1982年的
94.5万美元上升到1994年的
248.8万美元年均增长
8.4%股票期权给管理能力出众、经营业绩优良的企业高管人员提供丰厚的利益回报,起到了较明显的鼓励效果,而实施股票期权方案的公司业绩也呈现出大幅的增长在本次调查中对“赞同以什么物质方式为主鼓励经营者〃,
48.86%的被调查者选择“股权〃,仅次于“较高年薪〃选项与此同时,与过去相比,在国企中引入股票期权鼓励的条件也正日趋形成首先,有了较明确的政策指导党的十五大提出按生产要素分配资源的原那么精神,十五届四中全会更加明确提出了收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式,为实施认股权鼓励提供了政策依据不少地区如上海、深圳、武汉、杭州都已结合本地区情况先后出台了有关期股期权鼓励的实施方法,认股权正逐渐被人们接受其次,国内外企业的成功范例提供了值得借鉴的珍贵经验美国、欧洲、日本的大多数企业已成功地实施了股票期权的鼓励机制,而国内企业“吃螃蟹〃的经脸同样值得借鉴——上海仪电控股、上海纺织控股、天津泰达、绍兴百大等一批公司早已迈出了探索的步伐,鄂武商等武汉企业的大股东回购流通股模式、群众科创的员工持股会控股企业模式、上海贝岭的虚拟股票模式等都为我们提供了可资参考的依据他们的创新做法,显露出企业对新型鼓励机制的热切期盼,也因其“摸着石头过河〃而带有明显的试验性色彩高新技术企业那么对期权制表现出了更为浓厚的兴趣很重要的一点是,期权强调“将来〃,而前景广阔正是高新技术企业的诱人之处此外,期权意味着后续的股本增量,而高新技术企业的成长性往往能够适应其股本扩张值得注意的是,今年9月底以来,中国证监会领导屡次在讲话中指出,要在具备条件的高新技术上市公司中进行认股权制度试点,一些高科技上市公司在探索认股权方面,已经加快了步伐〔2〕经理层股权鼓励机制在我国的实践从国内当前的试点情况看,“经理层股票期权〃主要有两种实施形式在国有资产控股的股份或有限责任公司中,经董事会或股东大会批准,国企经营者在一定期限内,以优惠价购得或通过获奖方式取得适当比例的企业股份,并在任期届满后逐步兑现在国有独资企业中,借用期权的概念,对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现以上奖励方式的难点在于解决期权奖励的股票来源及其流通问题新组建的公司,经营者采用认购新设股份的方式持股国有企业改制时,经营者可以认购增量股份,也可以协议受让其它投资方的股份已改制的公司,经营者可以通过增资扩股或国家股、红股、转配股权转让等股权转让方式持股上市公司的管理层可以通过增资扩股或国家股、红股、转配股权转让等股权转让方式或从二级市场购进等方式持股,目前情况下购入流通股并予锁定可能是较好的方案案例
1、武汉式股票期权
1、武汉式股票期权的主要内容今年,武汉市国资对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法定代表人年薪,其中,武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司获得股票奖励在已公布的嘉奖中,武汉中百董事长严规方获得
16.7万年薪,其中的7万多元以该公司的8000股股票支付这是现有的高管持股方案中较为成熟方案,是武汉国有资产经营公司〔下简称国资公司〕对其所属的全资企业和控股企业的法定代表人的报酬实行年薪制管理的一项内容武汉国资公司对企业法定代表人实行年薪制,年薪有基薪收入、风险收入和年功收入三局部组成其中,基薪收入是年度经营的根本报酬,是由国资公司根据企业上一年度的经营效益确定,按月以现金方式支付;年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬,由国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定,在风险收入兑付时由国资公司一次性兑付;风险收入是年度经营效益的具体表达,由国资公司根据根据经营责任书及企业实际经营业绩核定,该局部收入中的30%以现金兑付,其余局部转化为股票期权,〔对于有限责任公司,那么转化为股份期权〕风险收入如何转化为股票期权在上市公司和非上市公司中的具体做法又有所不同1上市公司企业法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司,国资公司将其中30%以现金形式兑付,其余70%转化为股票期权国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格用作当年企业法定代表人的70%风险收入购入该企业股票〔缺乏100股的余额以现金形式兑付〕同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议,期股到期前,这局部股权的表决权由国资公司行使,且股票不能上市流通,但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内,返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人,第三年以同样的方式返还30%剩余的10%累积留存以后年度的期股的累积与返还依此类推已经返还的股票,企业法定代表人拥有完全的所有权,企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时,按离任审计结论返还股票期权的累积余额2非上市公司〔含有限责任公司〕企业法定代表人的风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司,国资公司将其中的30%以现金形式兑付,其余70%按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持股份额〔股份期权〕,由国资公司按持股份额发放股权登记证书企业法定代表人持股份额=风险收入/企业每股净资本该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内,返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人,第二年以同样的方式返还30%剩余的10%累积留存,以后年度的股份期权的累积与返还依此类推,同时变更股权登记的内容返还股票金额=应返还持股份额X返还年度企业每股净资产企业法定代表人以持有股份期权期间累汁持股份额参与企业当年利润分配,红利当年兑现企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时,按离任审计结论返还股份期权的累积余额3股票期权的扣罚武汉式股票期权方案中规定对于完成经营责任书净利润指标50%以下的企业法定代表人,扣罚以前年度累计股票期权〔或股份期权〕的一定比例;对于审计中出现企业法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈,按一定比例扣罚当年股票期权〔或股份期权〕;对于离任审计中出现企业法定代表人任期内的潜亏、虚盈,按一定比例扣罚其〔1〕传统的薪酬制度传统薪酬制度的组成企业传统的报酬制度一般由合同薪水、奖金、利润分成等局部组成许多国家大公司的高层经理人员实行的是年薪制,薪金标准由不同的方法确定;除薪水外,各种各样的奖金也是企业家收入的重要组成局部,有的按照企业经营状况发放季度奖或年度奖,有的只有年度奖;一些企业还采取利润分成的方式作为企业家收入的一种方式,即把奖金与业务成效挂起钩来,按照业绩分享企业利润总之,薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业家努力的报酬,是企业鼓励机制的根本实现形式传统薪酬制度的鼓励效应这种形式的鼓励的主要缺陷是容易导致企业家的短期行为因为公司经理是资源管理者,对公司的开展具有决策权力,公司的命运与他们的行为关系重大经理的决策行为是受其自身利益左右的,有些决策是着眼于当期,如一些短期工程等,但有些决策涉及公司战略开展的问题,诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等,那么是着眼于公司的长期开展,影响往往是长期性的,经济效益往往要在假设干年后才会表达出来而在收益没有显露以前,更多的是费用支出,这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降如果一家公司的薪酬结构完全由根本工资及年度奖金构成,那么出于对个人私利的考虑,经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期开展的方案这显然不是股东们们所期望的,因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的解决这类困境就需要一种特定的制度安排,鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续开展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上为了克服企业鼓励机制的这些缺陷,刺激企业家长期经营的积极性,八十年代以来,西留存的股票期权〔或股份期权〕
3、武汉式股票期权是一种颇具“国企特色〃的经理层鼓励方案,整个方案是由国有股东出面操作的在目前特殊的股权结构下,上市公司经营者往往又是国有资产派出代表,对国有资产的保值增值负责,因此出现这样的做法有其必然性不过,从长远来看,为加强上市公司标准运作,似不宜由大股东来一手包办案例
2、上海仪电控股〔集团〕公司的经理层持股方案上海仪电控股〔集团〕公司的期权奖励机制与武汉国资公司的方案有相似之处上海1999年年初在工业系统发起“经营者革命〃,试行认股期权鼓励制度如果在既定时间内到达企业主管部门制定的经营业绩指标水平,经理们就可以获得相当比例的股权或期权上海仪电控股(集团)公司从1996年就探索对下属的两家控股子公司——上海金陵和上海贝岭的董事长、总经理和党委书记试行期权奖励他们的做法是根据企业每年的净资产收益率,从当年未分配利润中提取不同比例的奖金并按一个合理的价格折成等值的股权奖励给经营者当获奖者任职满2年,且期权余额满5万元以上,可申请兑现超额局部的20%期权分配获奖者,任职其间因个人原因离开企业,那么丧失未兑现的期权倘任期届满,或组织调离经过严格审计后,经营者可在离开企业一年后兑现期权或视隐性损失予以扣减期权“期股〃鼓励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理案例
3、天津泰达股份推出的股权鼓励机制在98年度股东大会对批准对管理层建立长期鼓励机制的根底上,1999年9月份,泰达股份正式推出了?鼓励机制实施细那么?,这是我国A股上市公司实施股权鼓励措施的第一部“成文法〃据细那么?规定,公司将企业业绩年增长15%作为最重要的考核指标之一对此,泰达股份董事长刘惠文认为之所以选定15%这一增长目标,是兼顾两头,一是考核指标能够到达,二是要经过艰苦努力才能到达作为一个现代化的大企业,面对一个成熟的市场,能够长时间保持15%也是一个很不错的增长速度根据细那么?,泰达股份将在每年年度财务报告公布后,根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚公司将提取年度净利润的02%作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大奉献的业务骨干的鼓励基金,基金只能用于为鼓励对象购置泰达股份的流通股票并作相应冻结;R处分所彤放的泰金,邠么要宗受不人负以现金在6个内之内清偿由公司监事会、财务参谋、法律参谋组成的鼓励管理委员会负责奖罚这一鼓励机制是在现行法律尚不能认可认股权这种鼓励方式的情况下推行的,这种以股权作奖励、以现金作处分的奖惩方式,能够最大限度地将鼓励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起,而保持鼓励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性,可以保证奖罚的严肃、公正、公开泰达股份1998年度实现净利润
1.334亿元,按规定可提取260万元(含税)的鼓励基金据99年泰达股份中期财报表显示,公司主营利润、净利润分别为5115万元和8046万元,同比增长50%和41%预计到99年底提取的鼓励基金将更多对于泰达股份的这种股权鼓励机制是否与?公司法?有关回购条款相抵触,有关律师认为,公司奖励给个人的是奖金,而购置公司流通股票行为属于个人性质,与现行法律不抵触作为大股东的泰达集团,自去年底就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨,并受到开发区领导的鼓励和支持,泰达股份之所以能率先出台鼓励细那么,应该说,与天津市政府和开发区的支持是分不开的与上海、武汉公司的做法有一点显著不同,泰达股份将成立由上市公司监事会、财务参谋、法律参谋组成的一个专门委员会来负责鼓励工作,这种做法强调操作过程的独立性,令人有耳目一新之感,也与国际惯例更为接近从目前施行的股票期权看,尚有需要进一步完善的地方〔1〕股票期权的内容应进一步完善股票期权应该是给予其持有者在某一期限内,以一个固定的执行价格,购置公司普通股票的权利执行期内,期权持有者根据自己的需要,可以购置公司的股票,也可以放弃购置公司的股票因此,股票期权强调更多的是一种权利,而不是一种义务但武汉式的股票期权,却是已经将其持有者的风险收入先期转化成了股票,使得持有人失去了选择的权利从这一点来看,武汉式的股票期权,还应在内容上不断完备〔2〕股票期权设计时应考虑企业的行业特性尽管有人认为,只有夕阳的行业,没有夕阳的公司,但特定行业的成长性上下,在很大程度上决定了实行股票期权是否可行即使对一些业绩较好,但成长性一般的行业,要采用股票期权鼓励措施,其效果也不尽理想所以,国外股票期权主要应用于从事高科技的股份制企业,其行业主要是生物医药、电子、通信、网络和软件等因此,在市场经济中,并非所有行业所有企业都适合运用股票期权这一鼓励方式〔3〕股票期权还应考虑被鼓励对象创新风险与收益平衡的问题国外的成功经验说明,股票期权鼓励方案具有长期性的特点,能够防止短期行为,因而被鼓励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机但是,这种内在的调节机制是尤其前提的,一是高效的高级人才市场,二是被鼓励对象注重声誉目前我国的实际情况与上述要求尚有一定差距由于我国被鼓励对象弥补风险损失的能力有限,特别是在国家控股的股份制企业〔包括上市公司〕,责、权不对称现象十清楚显所以,股票期权鼓励方案设计中要考虑创新风险与收益平衡的问题〔4〕股票期权的设计不应其实施的范围和不同鼓励对象的选择权差异成功企业不仅仅需要一个高素质的企业家,而且需要一个成功的群体,所以股票期权的鼓励范围不应限于高级管理人员和技术骨干,而是应将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中,而且我国国有资产管理部门还需对董事,特别是代表国有股权的董事进行类似的鼓励,加强他们在公司经营决策中的重要作用这是由企业持续开展对人才的需求和国有经济的地位和作用决定的
5、经理层股女鼓励机制的可行方式及其今折.股权鼓励机制作为成熟的市场经济中产生的一种制度性安排,相应需要一系列的前提条件〔1〕要有一个成熟理性的股票市场实施管理人员持股鼓励的前提是股市中股票价格能够客观正确地反映出公司的开展状况及开展潜力然后才能据此对管理人员提供长期鼓励目前我国股票市场不标准,市场投机成分严重,机构操作力度很强,股价不能反映公司业绩对握有公司股票的经理层来说股票的鼓励作用大大降低因为在正常情况下,经理层的努力工作通过公司的经营业绩表现出来影响公司的投资价值,股票价格会随之变动经理层的财富相应随之改变由于关系到切身利益,股票价格变动对经理层有较强的作用特别是对那些在总收入结构中公司股权占较大比例的经理来说,这种鼓励作用会很强但反过来由于股票价格不能反映公司的价值,也就不能反映经理层的能力和努力程度,股票价格的变动也就失去了对管理层的约束和鼓励〔2〕要具备公正的、市场化的经理人选择机制和经理人市场国家经贸委主持的中国企业家成长与开展的专题调查显示,中国的企业家由主管部门任命者占75%由董事会任命的占有7%由职代会选举的占4%由企业内部招标竞争的占
1.3%由社会人才市场配置的只占
0.3%这种情况在国有控股的上市公司中也普遍存在,董事长甚至总经理不在上市公司拿任何报酬就非常能说明问题在股份公司背景复杂,经理阶层的产生仍是行政性的情况下,经济因素对企业经营者本身并不构成太大的鼓励经理所受的最大约束是来自政府部门的,而不是来自公司的股价表现公司管理人员通过公开公开选拔,竞争上岗,是有效实行管理人员持股经营的重要条件同时,经理人才市场还给予了管理人员一个市场价位,解决了管理人员经营管理才能折股的问题〔3〕要有完善的企业治理、监督机制在现代公司中,公司管理人员与公司所有者之间是一种委托代理关系而代理人比委托人通常掌握更多的信息在这种情况下,公司管理人员就有可能利用所有者〔通常是国家〕信息的不完全性和企业经营活动的不确定性,弄虚作假,从而使股票鼓励的目的难以到达因此,要标准法人的治理、监督机构〔4〕要有相应配套的政策法规目前,我国的证券法规规定个人持股不能超过公司总发行股份的
0.5%而如此低的持股比例将很难产生鼓励作用因此,应制订有关经理层持股的标准以实施股票鼓励〔5〕要建立科学的考评体系主管单位应会同财政、审计、金融、工商税务等稽核部门对企业经营者的年度经营状况进行考核.参照西方成熟的股权鼓励机制,在我国实施经理层持股可选择的思路有以下几种,但在我国当前有关税收体系及法律体系尚未建立,有关操作还存在法律障碍的环境下,每种方案都各有不同的要求方式一向管理人员定向发行股票或鼓励新上任的管理人员从二级市场购置公司股票并锁定这种方法与期权鼓励相比,不同之处在于当股票价格下跌时,假设持有期权,管理人员只不过是一无所获而已;假设持有股票,那么是在蒙受实实在在的损失外表看来,该种方法可能会有更大的鼓励作用但实际上世界上很多大公司的管理人员并非自掏腰包,而是通过股票授予、宽松的贷款等措施到达此目的这样就“可能使这种方法的鼓励作用大打拆扣在我国,目前要成功地实施此方法也有一定的困难因为在我国能够拿出巨额资金的管理人员为数恐怕不多管理人员资金有限,无力购置企业股票或持股比例低下,都达不到持股鼓励的目的为解决此问题,可以将管理人员的局部现金奖励转化为企业股份,也可以变一次性付款而为分期付款或局部赊帐的方法使企业管理人员获得公司股份管理人员获得的股权红利,首先应用于归还购置企业股份的赊帐和贴息、低息贷款局部,剩余局部除了少现金兑现外,主要应以“挂帐〃形式存放在企业里,在企业增资扩股时,挂帐局部转为企业股份方式二向管理人员奖励“绩效股——武汉式股票期权模式对经营业绩显著的管理人员,可以通过调整股本结构,直接向其奖励企业股份,即向完成经营目标的管理人员授予“绩效股权〃基于管理人员的经营绩效而决定无偿授予“绩效股权〃的方法,由于既可以形成长远的鼓励作用,按照有些国家的有关法规,又可以得到些税收方面的优惠,在国外企业中运用得较为普遍对中小型企业而言,还能使管理人员持的股份到达一个较高的比例,增强鼓励效果参照上文,武汉式股票期权对分险收入如何转化为股票期权在上市公司和非上市公司中的做法又有所不同在我国使用此方法,要防止监督机制不健全等因素使一局部管理人员趁机以权谋私,成国有资产流失鉴于此,“绩效股〃的奖励应有明确的标准比方,在公司管理人员上任之初,应对其工作提出明确的目标在对管理人员实施股权奖励时,以目标实际到达的程度作为奖励的依据具体数额应由出资方或公司董事会在对管理人员经营业绩目标的实现状况经过严格的考核后决定目标实现的考核,应以财政、审计、金融、工商税务部门的稽核为准,以防虚假至于评价公司管理人员经营业绩的具体标准,应包括公司盈利能力、规模实力、财务结构、经营能力及成长能力等5个方面的内容方式三将管理人,特别是公司经营者的经营才能折价入股党的15大报告中提出在分配方面,要把按劳分配和按生产要素分配结合起来劳动者是生产诸要素中最活泼、起决定作用的要素而企业管理人员是劳动者中的校伎者,他们的经营才能管理能力属于人力资本生产要素,对企业的经营效益往往具有直接的,重要的、甚至决定性的作用因此,其经营管理才能应该可以折价入股特别对企业开展有突出奉献的管理人员,更应享有经营者无形资产折股权如何对这些要素进行估价折股是一个需要认真面对的问题对经营才能、管理能力等人力资本生产要素的折股其操作步骤暂时可因地区、因企业而异但在操作中,首先应对经营者的管理成果以科学的考评指标为参照进行评估;然后根据考评结果确定适宜的持股比例对大型公司而言,比例可以在净资产增值的5%到20%对中小型公司而言,持股比例可在全部净资产的20%之内操作中应注意,考评结果应经过财政、审计、金融、工商税务部门的稽核,持股比例应由董事会、股东〔职工〕代表大会的通过,并经国有资产管理部门或上级主管部门的批准并作出处理方式四在公司股本结构中设立岗位股公司还可以在股本结构中设立岗位股〔即干股〕,将股份红利作为公司高级管理人员的年度奖金为防止国有资产的流失、浪费,当管理人员离开岗位时,要收回这些股份,亦即高级管理人员对其只有获利权而没有所有权与转赠权使用此方法进行鼓励,可以避开管理人员没有足够的资金购置股票的问题另外,也可以防止贫富悬殊现象的产生对大型上市公司而言,管理人员为到达鼓励目的而持有的哪怕是最低限度比例的股票,其金额的绝对数量都是相当大的因此,我国的大型、特大型企业可以考虑以该种方法实施鼓励应当注意的是,我国目前大多数上市公司较少采用现金红利,更多地是配股、送股,因此要考虑管理人员奖金中现金所占比例的问题为防止内部人控制现象,岗位股拥有数量的多少及每股分红数额,应由股东大会、董事会予以决定方式五以约定的价格允许管理人员在一定时期后买入本公司一定数额的股票——上海仪电控股〔集团〕公司以及天津泰达股份期权模式这是持股鼓励中被广泛采用的一种形式,也是鼓励管理人员的有效方法具体说,就是企业所有者允诺企业管理人员在假设千年后,以事先约定的价格拥有企业的一局部股权这种股权本身不可转让,也不能任意变现,只有在经过一段时间或管理人员离任前方可带走这局部股票的价格实际上是不确定的,取决于公司未来的经营状况期股鼓励使公司管理人员利益经过一段时间之后才能兑现,因此把公司管理人员的长远利益与公司的长远利益紧密地结合在了一起,从而鼓励其长久地为公司效劳但采用这种方法时,约定行使价格的决定是一个重要问题约定行使价格可以高于当前股价,也可以是等于或低于当前股价行使价低于当前股价其根据是公司希望立即给予管理人员报酬以鼓励他们更好地为公司工作对于风险回避性的经营者,行使价低于当前股价会使其边际效用随着期限权的升值迅速下降,而对待革新或新投资工程的态度会趋于保守并且股票期权应该是对管理人员未来富有成效工作的一种可能的奖励,因此,授与时有利可图的股票期权对股东不公平,也变成了一种新的福利,不但会弱化鼓励作用,而且会损害股东的利益而行使价等于或高于当前股价,符合实施期权鼓励的目的,即对公司管理人员工作所产生的远期效果实施奖励,会促使管理人员致力于经营管理因此,授予股票期权的行使价格不应低于该股在二级市场上的市价应看到,采用上述定价方法的股票期权是与公司股票在市场上的表现紧密联系在一起的根据本企业股票业绩来决定给予管理人员奖励数额,而不区分这种上涨是源于经营者的努力还是源于股票市场或公司所处行业总体状况的变化,可能将产生不公平的结果假设股票价格受股票市场总体波动的影响,或者公司业绩变化是由于行业整体走势看好,而并非由于经营者努力经营的结果,那么达不到鼓励的本来目的因此,在发放股票期权时应有附带条款,不仅应规定本企业内部的表现指标,还要与行业内的类似企业进行相关指标的比拟,只有当考核指标如盈利增长率市场份额等指标满足条款规定,经营者才能行使股票期权另一方面,假设公司股票当时市价偏高,以此为定价依据的股票期权对管理人员而言,又有失公允,而且使管理人员决策更趋向于少风险回避而多风险偏好,从而使公司冒可能过于大的风险期股鼓励定价的另一种做法是根据管理人员就任时的每股净资产定价,参照管理人员离任时的每股净资产价值予以变现采用此种形式,期权鼓励到期并非真正给予股票,而只是一种虚拟的期权这种方法摆脱了股票市场波动的影响,还可以应用于非上市公司乃至非股份制企业在我国股市尚未完全成熟,而我国非股分制企业占多数的情况下,这种形式就更具有实践意义但应看到,股票期权的本意是以公司股票表现作为一种评价管理人员管理业绩的客观准因此,以公司净资产变化为依据的股票期权鼓励,应在管理人员上任时就有明确可操作的评判指标,方能到达鼓励目的当管理人员任期届满时,如果到达了契约规定的目标,按契约规定其所拥有的股份就可以按当时每股净资产值变现,也可保存适当比例的股份在企业,按年度正常分红假设管理人员任期未满要求离岗,或在既定期限内并未到达契约规定应作适当扣减或不予以兑现如果有个人资产抵押金,还可考虑扣除一定数额的个人资产抵押金.设立经理层股权鼓励机制中的几个重要问题公司管理人员在通过以上途径拥有了公司股票以后,企业的持股鼓励机制就根本上建立起来了,但如何才能使这种鼓励机制能有效地发挥作用仍是一个值得研究的问题影响这种鼓励机制作用的因素很多,且往往与实施时所具体采用的方法联系在一起例如,在实施“绩效股〃的鼓励方法时,经营目标就对鼓励作用有根大的影响,所以经营目标应有挑战性,即要做到先进性与可行性的统一从根本上来看,首先管理人员的持股比例应当合理,一般不宜低于企业总股本的5%其次,管理人员从持股鼓励中所获收益与其根本收益应保持一个合理比例从持股鼓励中获利〔包括红利、增配股〕的比例越大,作用强度越大为此,应保证股票期权鼓励等远期报酬所占比重在我国,很多公司的高级管理人员有额外津贴,如车子、房子、通讯等往往都由国家免费提供其个人乃至家庭使用,因此,企业经营者的实际收入远大于其帐面收入假设在此根底上实施期股鼓励,那么其能否到达应有的效果是一个问题再次,管理人员的持股方式应加以注意具体实施时,应根据实际情况,选用能使持股鼓励发挥最大作用的方式另外,公司管理人员用于持股鼓励的金额的多少与来源,对待股鼓励的作用也有很大影响用于持股鼓励的金额〔包括资产抵押金等〕占本人或家庭全部收入的比例越大,作用强度越大如果是借债投资,形成“跳楼机制〃,作用强度就会更为强烈因此,实施期股鼓励时,管理人员〔特别是高层管理人员〕可以以一定的个人资产作为抵押抵押资产数根据企业经过评估的净资产规模确定当完成或超额完成预定指标,所获奖励不能全部以现金兑现,其中一局部可以补充、抵充抵押金或转为其持有的股份期权鼓励在西方国家的实践说明其对于鼓励管理人员提高公司效率确实有很大的作用但它作为公司各种鼓励方式的一种,也不可防止地有其局限性如对特大型企业来说,因为管理人员所持股份所占其总资产百分比很难到达一个能使鼓励机制真正发挥作用的较高比例,而可能使管理人员采取“搭便车〃的做法,使实行待股与股票期权鼓励效果可能不大再如,一局部国有资产控股企业目标往往不仅仅为了取得企业利润最大化的目标,还要配合国家的宏观经济政策等,此时,单纯靠股票鼓励也难以到达目的,等等因此,企业仍要注意物质鼓励与精神鼓励的结合
5、我国股票期权鼓励机制实行过程中的有关问题在我国的有关税收体系及法律体系尚未建立,有关操作还存在法律障碍的环境下,经理股票期权和职工持股会方国家的企业在鼓励方面进行了创新,把股票期权引入企业机制〔2〕股权鼓励机制一般概念股票期权是一种金融衍生工具,是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利股票期权交易出现于本世纪20年代,标准的股票期权合约于1973年在芝加哥期权交易所挂牌交易现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特殊股权制度,用以弥补传统的薪酬制度在解决鼓励问题方面的缺陷在股票期权安排下,公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购置一定数量公司股票的权利持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以股票期权的行权价格〔约定的购置价格叫行权价格〕购置本公司股票通常情况下,股票期权不可在赠与后立即行权,获受人只有在股票期权的授予期结束后才能获取行权权,行权权的获得一般要分批进行在行权〔购置过程叫行权〕以前,股票期权持有人没有任何的现金收益;行权后,其收益为行权价与行权日市场价之间的差价经理人员和员工可以自行决定在任何时间出售行权所得股票行权价一定时,行权人的收益与股票价格成正比由于股票价格是股票内在价值的表达,二者的变动趋势是一致的,股票价值是公司未来收益的表达,于是员工的个人利益就与企业未来开展建立一种正相关的关系股票期权本质上是让员工拥有一定的剩余索取权并相应承当一定的风险,促使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增殖和企业的长远开展,使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密股权鼓励的历史溯源及开展股权鼓励最早是由美国律师和投资银行家路易斯•凯索在1950年提出的,称为员工持股方案(ESOPEmployee的实施不宜盲目跟上,以免造成新的历史遗留问题就是在这方面实践比拟广泛的美国等西方国家,股票期权的实施也仍然存在着不少的争议突出的几个问题,除了以上提到过法律障碍、以及股票价格不能有效反响企业价值和经理人选择机制没有市场化以外,股票来源和变现是实际操作中最难解决的两个问题
1、股票来源问题由于我国的公司注册制度是实收资本制,而不同于美国的授权制,所以期权项下股票的来源成了一个问题出现了以下几种情况1〕.从二级市场购置以上海A公司为例该公司是一家产业背景良好的上市公司,近年来平均年利润近一亿元人民币按照有关规定,企业经营者根据其经营业绩,每年从年利泗中提取5%作为经营者和职工的奖励基金,其中的20%以现金奖励的形式发放给主要经营者和业务骨干,其余80%用公司的名义从股票市场购置本公司的股票,用股票的形式来奖励企业的主要经营者,技术骨干和管理骨干,每年兑现20%兑现到第四年时,余下20%暂不兑现,经过几年时间检验经营业绩确无水分,再兑现最后的20%这种股票来源的设计不符合公司法第4章第149条公司不得收购本公司股票的规定,法律上不成立2〕.设立虚拟股权以上海B公司为例,该公司通过改制实现产权多元化在股本结构设置中,30%为国有股权,30%为社会法人股,30%为职工持股,10%是经营者持股经营者只享有红利分配权,不拥有所有权这实际上是一种借助股份为计量单位的奖金计算方式,是一种虚拟的股权3〕.股权赊购以上海C公司为例为了调动广阔经营群体与业务骨干的积极性,建立利益捆绑机制,公司的大股东将其持有的一局部股份100万股转让给经营者和业务骨干,大股东在公司的股份由80%降为30%按照原始股来定价,经营者如果拿不出足够的资金购置其持有的股份,可向公司借款购置此时经营者群体持有的是一种期权,期权只有分红权和表决权,不拥有所有权期权持有人要按照规定的年限归还所欠的债务目前,该公司规定归还期为8年假设8年届满,期权持有人凭其所持有的期权分得的红利归还了公司的债务,那么期权变为实股;假设红利缺乏那么要以现金补交企业经营状况越好,分红越多,还款时间越短这就刺激了经营者群体的积极性这种方法的前提是原有股东愿意出让其局部或全部股份从目前的情况来看,尽管进行了上述的多种尝试,但期权项下的股票来源仍缺乏有效的、可随时启动的固定渠道
2、股票期权的变现问题从目前了解到的国内案例来看,经理人员的持股还面临着一个变现通道问题许多企业只能采取大股东一次性受让或公司一次性回购的方式变现这种方式的弊端在于变现过程中,市场化程度不高,变现条件的完全合理性难于把握
3、解决上市公司期股的来源和变现途径方法上市公司是最有可能率先试行股票期权方案的企业群体,如何克服期股的来源以及变现问题,也成为上市公司在试行股票期权过程中需要面对的主要问题我们上面列举的案例中,解决股票来源问题多是采取股份存量不变,内部转换的方法在实践中可尝试利用股份增量的方法方式
1、通过配股完成公司为了有效地鼓励经理人员,由股东大会通过决议,设立薪酬委员会,负责实施经理人员股票期权方案,根据经理人员的业绩考核情况授予股票期权,并同意在未来某一特定时间将原股东配股的一定份额转由持有股票期权的经理人员行权认购配股缴款日即为股票期权的行权日,行权价由股东大会决定,在此之前为股票期权的授予期行权后股票可以在二级市场出售这样既解决了期股的来源问题,也解决了变现通道问题方式
2、通过送红股或转增股本完成此方式的股票来源是公积金和未分配利润,股东大会可以决定经理人员是以一定价格认购股票还是免费取得股票授予对象,授予期,考核安排,行权条件都可参照方式1方式
3、通过增发新股完成这种方式要申请有关证券监管部门的批准,同时需要相关政策的配套实施股东大会决定实施股票期权方案后,就可依据业绩考核情况,向经理人员授予股票期权,当股票期权授予一定数量或授予期到达一定时间后,公司可向证券管理部门申请增发股票,经理人员通过购置增发股票的方式行权其他程序可参照方式1通过增量股份的方法,既解决了期股的来源问题,也解决了期股的变现问题,为完善企业的长期鼓励机制寻找到正确的方法,较好地解决企业经理阶层与企业所有者的长期利益对称性问题值得尝试
6、我国企业的职工持股制念导案例中国目前的内部职工持股制度,无论在形式上,还是在内容上都与西方的员工持股方案ESOP存在较多的差异不少公司虽然实行了内部职工持股制度,但效果却并不明显,有些甚至收到了完全相反的效果分析我国已有的各种内部职工持股运作方式,有助于我们结合中国实际情况总结出一套适合中国国情的职工持股方案方案来我国企业内部职工股的种类概括而言,有以下几种形式
1、上市公司的内部职工股和公司职工股上市公司的内部职工股和公司职工股是根据管理的要求不同而划分的内部职工股是在股份制试点期间,由定向募集公司向内部职工募集的股份,根据股份制企业试点方法?的规定,内部职工股采用记名股权证形式,不印制股票,在转为现社会公众公开发行股票时,应换发成股票1998年国务院决定停止职工股的的审批和发行公司职工股是发行股票的公司职工在公司公开发行股票时按发行价认购的股份,公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%证监会1998年12月发布了?关于停止发行公司职工股的通知?,决定股份公开发行股票一律不再发行公司职工股客观地说这两种做法在实际运作中会很不标准,一段时间成为继双轨制后一次巨大的寻租时机因为内部职工股一般是以较社会公众股低得多的价格限量配售给职工的,有些甚至作为礼品赠送给有关部门和人士职工购置的最初动机也是为了在定向募集公司转为上市公司后,将其抛售套现以赚取差价,但由于现实情况的限制,大局部定向募集公司短期内不可能转为上市公司,而这些公司每年的分红收益又很少高于银行存款收益,所以这局部内部职工股的存在而又不能流动反而成了一个不安定因素当时实施内部职工持股制度以增强职工的主人翁意识和加强企业凝聚力这一初衷完全没有到达,反而给企业的经营管理带来很大的压力对于公司职工股来说,职工认购的目的是一俟符合条件允许上市流通即予抛售,赚取巨大的价格差,企业也将其视为对职工的一次数额巨大的纯粹福利措施
2、由集体企业内部积累形成的内部职工股这局部内部职工股也有称为企业股或职工集体股的,它的显著特点是由全体职工历年共同劳动积累形成,并且没有量化到个人通常是作为企业自有资金的一局部,由企业掌握和使用,职工只是名义上的股东,因此,它并不能有效地调动广阔职工对企业的责任心和劳动的积极性
3、某些民办企业中有特殊奉献人员的创业股和奉献股这种方式只涉及少数企业职工,对大多数的国营企业职工来说,这种方式显然是无法实行的
4、乡镇股份合作制企业中职工投资形成的内部职工股这种方式形成的内部职工股无论其形成时的原意,还是在实际执行过程中其所起的作用,都更接近我国股份制改造的初衷,它在联系企业与职工的命运方面取得了很好的效果,但它仅涉及民办和乡镇企业,与国营企业无缘,而且由于国家缺乏这方面的法律法规,使这些股东对未来缺乏稳定的预期,从而在一定程度上削弱了其应有的作用职工持股制度是由企业内部职工购置本企业局部股权,委托职工持股会作为社团法人托管运作;职工持股会作为社团法人进入董事会参与按股分红的股权形式但我国的职工持股会在很大程度上是对不能发行内部职工股的一种变通的做法,尚缺乏系统的、标准的、程序化的东西国内实施认股权最早的要推深圳万科为使员工股份方案的操作比拟标准,万科1993年就聘请香港专业律师协助起草并制定严密标准的?职员股份方案规那么?该方案为期九年1993—2001分三个阶段实施由于没有相关法规标准,第一阶段的“认股权〃1995年转为职工股后一直没有上市,万科因此停止职工股第二阶段的实施许多公司在借鉴西方员工持股方案ESOP的根底之上,各自推出了有其自身特点的员工持股方案案例1上海二纺机员工持股方案上海二纺机股份是一家在上海证券交易所上市的股份制企业,公司于1994年推出了内部职工持股方案,公司要求1所有职工至少持有本公司股票1000股,不得随意抛售;2设立奖励基金,用股票奖励响应持股方案的职工和对企业有突奉献的职工但是仔细分析这一方案,就可发现其明显的缺乏之处11000股的股票价值有限,并不能真正引起职工的重视,增强职工与企业的凝聚力;2二纺机要求职工将个人股票帐号告知公司,以便公司随时查询,此举严重侵犯了个人权利;3该方案对中高级管理人员的持股没有更高的要求,未能表达与一般员工的差异;4对内部职工持股的转让作这样的硬性限制,只能引起职工的反感案例2深圳员工持股方案ESOP试点相比拟而言,深圳市作为全国改革开放的试验地,在员工持股方面做得也较为标准和完整,1994年深圳市政府公布了?关于内部员工持股制度的假设干规定?,首先选取了非上市公司金地、火炬等作为员工持股方案ESOP的试点,上市公司的员工持股方案ESOP作为第二步来实施深圳市试验推行的员工持股方案ESOP具有如下特点1实行以劳动力产权为本,公司无偿分配给员工股份、公司贷款给公司员工和个人出资认股的资本来源多元化格局,打破了内部员工持股由个人出资的资本一元化格局;2由工会作为社团法人代表员工行使产权,进入董事会参与决策;3上市公司的内部员工持有股票权证,不掌握股票,股票交易要在5年之后梯度式进行,保持一局部股权沉淀在公司同时通过配股、赠股等形式吸纳新的公司股票,保持员工与公司资产的“脐带〃联系金地集团实施内部员工持股制度获得了极大的成功1995年9月正式实施员工持股方案ESOP金地公司工会占了金地集团23%的股份,由此,员工的积极性在工作中得到充分发挥,员工的“团队精神〃、“一荣俱荣、一损俱损〃的理念已逐步形成由持股员工依法选举2名董事、监事进入公司董事会、监事会,员工有决策、监督的权利,使决策更科学、资产更平安金地公司从一个只有6000万元资产、入不敷出的小企业,迅速开展成为产权明晰、管理科学、充满活力的现代企业1996年实现利税7000万元,总资产4亿元,全员劳动生产率达225万元/人十五大结束后,作为改革开放试验田的深圳经济特区,为谋求经济体制改革的重大突破和探索公有制的多种实现形式,于1999年9月24日发布执行深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定?,这一规定较1994年的?关于内部员工持股制度的假设干规定(试行)有很大的突破,更具普遍适用性,是一部真正有中国特色的、切实可行、标准完整、符合客观经济规律的指导性文件暂行规定针对的是在深圳注册成立的国有企业,不仅适用于深圳市所属的各类国有企业,也适用于所有不是由深圳市控制(如由外省、中央控制)的国有企业而且不管国家股是否对企业控股,只要参股都适用暂行规定对其他经济成份的企业具有很强的指导性意义任何企业只要严格遵守?公司法和有关法律法规的规定,参考暂行规定的做法都可以同样建立适合于本企业的内部员工持股制度参照?暂行规定?,在上市公司或拟上市公司中建立标准的内部职工持股制度也是可行的依公司法等规定,作为企业股东必须是具备民事行为能力的法人或自然人,而职工持股会只要按?民法?等规定依法成立,就是具有法律意义上的社会团体法人即是说,上市公司或拟上市公司的内部员工可以成立员工持股会作为公司的一名法人股东员工持股会可以依法律程序受让其他股东股权,可以依法作为股份公司的发起人之一拥有一定股权,甚至也可以从二级市场购置一定的社会公众股(但要防止内幕交易,依法买卖)然后依员工持股会的章程分配员工股份,配售或预留一局部股份,从而建立真正意义上的内部员工持股制度当然,员工持股会持有股权的管理要符合目前情况下我国关于国家股、法人股、公众股划分的规定,员工持股会持有的属于法人股的不能在二级市场上买卖,而持有的属于公众股的局部那么可以上市流通无论何种情况,职工个人都不能转让股份暂行规定?对股份来源、入会和退会的股票价格以及预留股份的适用对象都做了规定〔1〕增资扩股是第一原那么暂行规定?第三条,经公司股东会或产权单位同意,内部员工股份原那么上通过增资扩股方式设置,个别可通过产权转让方式设置这与西方普遍采用的股份取得途径不同这一规定的出发点是增加企业资本金,降低企业负债比率,增强企业的经济实力值得讨论的是上市公司如何通过增资扩股来增加员工股份一种途径是公开发行股票时留出10%股份给持股会另一种途径是按公司法等法律文件关于增发股票的规定专门召开股东大会,报有关证券管理部门同意,定向发行一局部股票当然,这局部股票是非上市流通的法人股〔2〕入会、退会时股价确实定国外员工持股方案ESOP在职工入会退会时股价是按市场价计算的,深圳市的?暂行规定要求按上年末企业的每股帐面净值计算这一规定无疑是考虑了中国的特殊情况,有它的合理性、现实性和普遍适用性但是,对于该项规定,员工持股会在取得股份时要特别注意取得价格要与净资产值一致或相近,否那么,在以后的运作中,持股会稍有不慎就会破产〔3〕预留股份的适用对象暂行规定?对预留股份的适用对象规定不甚明确,只是笼统地说具备资格的新增员工认购为了更好地发挥预留股份的作用,不仅对新增员工适用,还应对有突出奉献的经营者、员工、科技人员适用也可以将预留股份或预留股份的认购权作为奖金的一种按每位员工的奉献大小分配给大家,以此最大限度地激发员工的积极性案例3群众公司职工持股方案——家职工持股会控股两家上市公司与一般的通过职工持股增强企业凝聚力、塑造股权鼓励机制的目的不同,群众公司的职工持股会最初的动机是理顺不合理的产权结构,但最终到达了由职工持股会控股两家上市公司的结果,7000万元资本控制44亿多元社会资产,控制比例高达60多倍西群众和东群众〔即改名后的群众科创和群众交通〕分别于1992年8月和1993年3月上市,上市时总股本分别为8590万元和1400万元原来的股权架构是西群众8590万元总股本中,国家股是第一大股东,持股5090万元,占
59.21%而在东群众的1400万元总股本中,西群众是第一大股东,持股500万股,占
35.71%形成一条国家股控股西群众、西群众再控股东群众的纵向控股链这一结构是在出租车市场必须由国家控股的背景下形成的,虽然国家股东仅出资5090万元就通过东、西群众控制了3亿多社会资产,控制比例达1:6但这一股权结构对公司开展的制约也是显而易见的每到增资配股,西群众第一大股东国家股没有资金,影响到东群众第一大股东西群众也没有资金;而在董事会和股东会上,绝对控股的国家股一锤定音,也使多元化投资主体形同虚设再加上东群众和西群众都以出租车经营为主业,随着出租车市场日趋饱和,两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出,产业结构也亟需调整群众公司持股结构图[1992年上市时〕西群众东群众总股本8590万元国家股5090万元占
59.21%总股本1400万元西群众500万元占
35.71%自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后,西群众总经理管理兼东群众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起,勾画产品结构和产权结构的重大调整群众公司的做法是,第一步,先由东、西群众职工共同出资成立职工持股会,持股会章程决定,公司经理一级干部每人出资20万元,中层干部每人出资10万元,管理人员出资5万元,驾驶员按资源原那么1一3万元不等1997年2月由2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立但是我国现行法规只有企业法人和社团法人没有财团法人这个概念持股会不是法人,就很难从事各种经营活动群众公司下面原有一家资本金100万元的群众企业管理公司,杨国平便向有关部门申请,将该公司增资扩股至8400万元,增资局部主要由持股会出资,持股会占企管公司的股权比例达
95.71%O第二步,由企管公司出面受让原由西群众持有的东群众股权由于东群众上市后股本扩张迅速,到1997年初,其总股本已由上市时的1400万元扩至12948万元,西群众持有的500万元也迅速扩至4297万元“群众企管从西群众持有的
33.19%东群众股权中,受让
20.08%共2600万股,每股转让价
4.3元〔但是净资产为
3.58元,高出20%〕,共需资金11180万元,企管公司既然是企业法人,自然可以向银行贷款,筹措股权款不成问题与此同时,西群众还把
5.02%的股权转给煤气公司,把
2.01%的股权股权转让给下属的另一子公司,从而由第一大股东降为持股
6.08%的第三大股东对企管公司来说,以资产经营为主业,除购置股权外,还可以从事其他业务,到1998年初迅速开展成为净资产1亿多,总资产3亿元的一家规模不小的企业,职工们以每股1元的价格认购的持股会股票净值已达
1.28亿元,一年多增值28%;1998年9月东群众配股后,其在东群众持有的股票净值又增至2亿多元第三步,让东群众持有西群众的股份如果说两年前,群众企管公司购置2600万股东群众股权,还花了1亿ShareOwnershipProgram他认为如果由所有的工人而不仅仅是几个股东拥有有资本收益的资产资本主义体系会更强大但是,很少有公司采纳凯索的建议,因为员工持股方案ESOP的核心思想是为方案参与者借钱买股票,这在当时没有明确的法律授权1973年凯索说服参议员、财政税收立法委员会主席瑞瑟尔•龙,应该按照员工福利法予以员工持股方案ESOP税收上的优惠不久鼓励员工持股方案ESOP的联邦立法出台,最重要的是“1974年雇员退休金收入证券法案〃,用于监管员工受益方案并建立了员工持股方案ESOP法律框架随后的几年,员工持股方案ESOP数量急剧膨胀,现在大约有11000个员工持股方案ESOP和类似方案,覆盖员工数达900万人之多,总资产2000多亿美元无论是在上市公司是非上市公司,也无论在大公司还是小公司,都可以发现员工持股方案ESOP的存在传统上股票期权被公司视为奖励高级管理人员和关键员工的手段,在其开展初期往往只授予公司高级管理人员从而将他们的利益与公司和股东的利益紧紧联系在一起但是越来越多的公司认为所有的员工都是关键的,经过20多年的探索,股票期权目前已开展成西方国家普遍采用的企业鼓励机制据报道,全球排名500家的大工业企业中,至少89%的企业实行了股票期权制度美国硅谷的企业普遍采用了此种制度,如今全美企业用作购股权配额的总股值已由1985年的590亿美元增至目前的1万亿美元近年来范围几乎扩大到全体雇员
2、企业鼓励机制我国外〔姜困〕〔1〕国外企业鼓励的主要方式员工股票期权实施得是否成功,取决于雇主的既定目标和所选择的持股方案在选择股权鼓励方案的时候,雇主要考虑以下几方面因素〔1〕要奖励的员工是哪些;〔2〕在多大程度上使奖励和绩效相结合;〔3〕哪种类型的绩效目标会对员工产生作用;〔4〕怎样将股权鼓励方案与现行的工作鼓励机制相结合在实行员工持股方案ESOP多资金,迄今杨国平正在运作的的
1.4亿股股权,却只花了3000多万现金其做法是,经证监会批准,西群众向东群众定向发行法人股
1.4亿股,每股价格
3.32元,共
4.65亿元,东群众以1000辆营运车辆和两家交运工地的股权折价
4.27亿元认购,差额3700余万元以现金补足用资产认购,资金问题解决了,产业重组也实施了,出租车等交通方面的业务逐渐向西群众归并,东群众逐渐转向以高科技为主业定向增资实施后,西群众的总股本将由42585万元增至56585万元,东群众便成为占西群众
24.74%的第一大股东,国家股东以
20.1%退居第二东西群众遂成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、职工当家作主的上市公司群众公司持股结构图C1999年调整后〕转让变现困难一直是内部职工股的大问题群众企管是非上市公司,但由于参与的人数较多,内部转让就成为一种可行的替代做法每年年初,企管公司年报审计完毕,出让者均按上年净资产价格转让给想购进的职工由于职工持股会股票净值年增长都在20%左右,再加上每年都有许多新员工加盟,两年多来总是卖少买多,于是只好“摇号〃群众公司明确规定,各级管理人员均需持有相应股份,假设转让后不再持有股份,即视为自动离职只有到退休时或离职时才可以转让变现这种变通的做法在一定程度上解决了变现难的问题,但是股票的流通性并不好,而且如果是在年中、或中报和年报公布之间转让股份,转让价格也就缺少合理依据而且随着公司规模的扩大和新增员工的增加,势必遇到股份不够分配的问题另外,如果群众企管公司资产净值下跌,员工都想出让股票,出现买少卖多的现象,群众企管假设有义务购进职工出让的股票,会给群众企管造成较沉重的负担;假设群众企管没有这项义务,股票的低流通性会损伤职工的利益即使这些问题得到解决,由企管公司出面的群众职工持股会在运作中仍然存在问题在购进东群众股权时,企管公司净资产才1亿多元,但购股款就花了
1.1亿元,大大超过公司法规定的对外投资不得超过净资产50%的规定对此,杨国平认为,企管公司主要投资就是东群众股权,并不是毫不相干的“分散投资〃,投资是平安的;而实际上有求修改公司法这一规定的呼声也不低案例4四通集团的产权变革我国最大的民营高科技企业四通集团由于历史原因,产权问题始终未获解决四通成立于1984年5月16日,由中国科学院7名科技人员挂靠北京海淀四季青乡,借款2万元办起了“四通新技术开发〃3个月以后四通就全部归还了四季青乡的2万元借款,并且每年分给四季青乡52万元利润,一直分了很多年1987年四通开始筹划股份制改造,并争取到国家体改委的四大股份制改造试点企业之一的时机,方案的核心是“局部清晰存量〃,但由于在一个关键的技术环节上,即需要海外融资没有获得外管局的同意,这个方案搁浅了由于种种原因,四通公司成为一个敏感公司,四通的产权一直未能明晰明晰存量的道路始终无法走通因为第一,虽然四通一直强调自己是“民办集体企业〃,但北京市委明确指示,从法律角度四通的集体财产不可分割第二,创业者当年没有任何人投入一分钱,公司的初期运营全靠借贷,后来经营者之间也从来不曾形成过一个关于所有权的合约第三,依据奉献追溯谁对公司资产的形成有多大奉献,更是难解的谜既然存量不能分,利用增量明晰产权成为四通明晰产权的希望于是四通的产权制度改革,以设立职工持股会为改制的突破口,以“冻结存量、界定增量、依法行事、着眼开展〃为根本操作原那么,确立了明晰产权、标准管理、企业开展的三位一体的重组目标整个重组方案将分三步走:第一步,设立“职工持股会〃,出资5100万元,四通集团出资4900万元,共同设立北京四通投资(简称“四通投资〃)职工持股会拥有控股权四通投资融资购置四通集团现有主要电子电工、系统集成等IT业务;第二步,四通投资分期分批私募扩股,逐步购置四通集团资产及业务并开展其主营业务方案;第三步,在私募犷股根底上,经一定时期开展,将四通投资在国内或国外上市,成为上市公司四通产权变革引起振动,并不仅仅是由于多年悬而未决的难题看到了解决的希望,也不仅仅是职工持股制度的实施,而是在这一方案中引入了“经理层融资收购〔MBO〕〃的新概念职工持股会原定认购总额为6000万元,董事长和总裁各占6%为360万元,14个新老核心共占43%按照北京市的规定,职工持股会的个人认购上限为5%由于实际认购总额只有5100万元,董事长和总裁的实际份额超过7%整个核心层的实际份额已经过半〔北京市有关方面批准了四通的持股方案〕,而且核心层的认购资金有些是通过四通向外界融资得来,这就具备了经理层融资收购的典型特征经理层融资收购〔MBO即managementbuy-out〕是杠杆收购〔LBO即leveragedbuy-out〕的一种,所谓杠杆收购,是一种利用借贷所融资本购置公司目标公司的股份,从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具在成熟的资本市场里,杠杆收购得到广泛应用一般而言,利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体,可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资者等外部人,也可以是目标公司的管理层这样的内部人但是,只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时,一般的LBO才变成了特别的MBO由于收购目标公司所需资金量很大,因此公司的经理层通常会依靠借贷来实现自己的目的简言之,经理层通过融资收购自己所效劳的公司的全部或局部股权,使管理层得以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,从而产生一个代理本钱更低的新公司,这就是“经理层融资收购重组〃
8、总结从以上案例可以看出,国家政策对职工持股会的做法并没有明确肯定,可以说没有否认,也不提倡但是,我们可以从群众公司与四通集团巧妙地间接处理中获得启发让职工持股会与另外一家法人〔比方说“战略投资者〃〕组建有限责任公司〔当然,前者必须绝对控股〕,然后,以有限责任公司的名义对外投资〔比方作为股份公司的发起人〕;其中,借鉴四通模式,引进经理层融资的概念,集团可以在财务杠杆上支持员工组建职工持股会,具体融资的量以及方式那么可以结合企业希望鼓励的对象来加以设计一旦企业在高新技术板上市,职工持股会就可以享受这一局部股票流通所带来的巨额增殖局部企业希望鼓励的关键员工可以让其在发起设立阶段以自然人的身份直接持股如浙大海纳股份公司引进战略投资者作为发起人,通过财务上支持的优惠来限制流通抛售所获得的巨大收益,让届时成立的职工持股会以相对较低的价格来承让这局部发起人股力争实现“双赢〃时,雇主需要确认员工的各种需求和愿望根据是否受法律法规的限制,美国公司推行的股票期权主要可以分为以下几类员工持股方案ESOP员工持股方案ESOP实际上是一种员工福利方案,在某种程度上和利润分享方案相似建立员工持股方案ESOP时,公司首先要成立一个信托基金,然后拨入现金购置本公司的股票或直接将股票过户基金也可以用贷款购置新发行的股票或流通中的股票,由公司归还贷款无论员工持股方案ESOP用何种方式获得股票,在一定的数额内,公司拨付的现金可以抵税基金中的股票要分配到雇员个人的帐户里,参加方案的员工包括所有21岁以上的全职雇员,按照员工的相对收入分配或平均分配随着员工在公司工作时间的增加以及级别的上升,对帐户中股票的行权权不断增加,员工一般在5-7年内能全部拥有行权权员工离开公司时公司要按照这些股票的市场价格购回这些股票法定股票期权股票期权是美国大公司最流行的长期性补偿性鼓励机制实行股票期权不需要建立任何财务目标,因而股票期权的管理难度较小?财富?杂志列举的1000家企业中,90%以上的企业都实行了股票期权制度符合“国内收入法〃特别规定的股票期权有两种鼓励股票期权ISO和员工鼓励股票期权ISO在这两种方案下,期权授予和执行时都不确认收入,待法定持有期结束后处置股票时才会对升水局部征收资本利得税a、鼓励股票期权ISO鼓励股票期权ISO的运作与其他补偿性期权类似公司授予员工在未来某一日期以特定价格购置股票的期权在鼓励股票期权ISO下,对期权的构造和转让都有限制在股票的价格大于期权行权价时员工才会行使期权,当股票价格相对于期权价格上升时,员工的潜在收益就是股票价格高于行权价的差额期权授予和行权时员工并不能确认收入〔虽然期权价格和股票股票市价间的差额构成税收方面的调节工程〕,公司也不能将这一局部做为本钱进行抵减课税只有在员工处置这些股票才发生,税率根据处置是否符合条件而不同符合条件的处置,收益属资本利得,交纳资本利得税;不符合条件的收益既要交纳所得税还要交资本利得税b、员工鼓励股票期权ISO与鼓励股票期权ISO一样,鼓励股票期权ISO期权也使得员工有时机分享公司股票成长的潜力,是雇主用来为员工购置股票的一种方式不同的是,鼓励股票期权ISO主要是为“关键〃员工设计,而鼓励股票期权ISO的设计对象主要是普通员工,通常用员工的工资支付股票价款,期权价格和授予时间也多种多样〔2〕股权鼓励的效应分析与传统的年薪制相比,股票期权制度是现代企业鼓励机制的创新和进一步完善,在对高层经理和普通员工的长期鼓励方面的效应是非常明显的股票期权将高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来,鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续开展,而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有效地克服了传统鼓励机制中经营者行为的短期化;普通员工对企业的归属感更强,企业可以通过某种制度安排听取员工的建议,为企业决策提供更好的信息根底股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来,使经营能力强的企业家能够获得很高的收入,是企业家价值的一种表达,更好地防止了企业家的偷懒行为经理人和员工利益分析a、股票期权将总经理与股东利益紧密联系在一起在经理股票期权方案中通常规定,给予经理人按某一固定价格购置本公司普通股的权力,而且经理人有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售,但期权本身不可转让经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长,有关研究资料显示股票期权行权收益只是经理人每年通过行权实际获得的收益,在经理人看来,最重要的不是已经实现的收益,而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益哈佛管理学院的副教授白里安•赫尔与发哈佛肯尼迪学院的另一位副教授合作,采用期权股价方式,测算了美国80年代和90年代初期的股票和期权补偿与478家大型股份公司股价之间的相关性,结果显示股票与股票期权的赠送与股东利益关系紧密程度,大大超出工资加奖金的传统薪酬形式与股东利益的关系如果一个公司市值增加10%工资奖金的增长幅度是2%对一位年薪奖金100万美元的总经理来说意味着年薪增加2万美元,而如果将总经理持有的股票和股票期权考虑在内,收入将增加50倍,也就是说,同样是股东权益增加10%此时总经理报酬却会增加125万美元赫尔说,“对总经理总报酬与公司业绩的关系研究,你会发现报酬变化中的98%是由于持有的股票与期权的价值发生变化,仅2%是由于工资奖金的变化引起的,加之股权对股价波动一上涨一比股票本身更为敏感,因此为了让总经理积极为股东谋利,赠送期权吸住管理层可谓是一个极为有效的方法〃b、股票期权大大地改变了改变了经理层的薪酬结构近20年来,美国公司向经理层赠送股票期权的做法愈演愈烈,从而改变了总经理的报酬形式?福布斯?杂志每年5月对美国800家上市公司经理人的薪酬结构进行调查,结果显示股票期权行权平均收益从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元,增长了178倍,而同期的平均工资与奖金仅从73万美元上升到122万美元,增长不到一倍股票期权行权收益占总收入的比重日益增加c、员工持股大大增强了公司的凝聚力员工持股的普遍推行,使员工与公司利益融为一体,与公司风雨同舟美国加州的人民软件公司在雇员受聘时都给认股权,1998年其股票一度狂跌60%但员工们并不气馁,反而认为这是买入公司股票的大好时机1996年从美国电报公司ATT分出来的郎讯公司上市时给予所有的雇员认股权,现在每个人的股权平均价值超过1万美元,郎讯公司也将ATT远远抛在后面连锁超市大王沃尔玛是全美雇员最多的公司,其利润分享方案很大一局部表达在股票上,公司的股票价格在过去两年中上涨了两倍,员工从公司成长中得到的好处可想而知这样的例子不胜枚举在赫赫有名的微软公司中,80%的员工拥有认股权,人均创收50多万美元微软的认股权不纯粹属于福利性质,而是带有一定的竞争性,是以员工对公司的奉献为根底的因此,微软的工作,更富于挑战性,也更吸引入微软使许多追随盖茨的人成为百万富翁,从某种程度上说,微软的成功与其普遍实行的认股权相辅相成当然股票期权方案对企业家来说压力是非常大的首先,高级管理人员对期权的一切期望都建立在公司效益的提高上,尤其是自己能力的根底上而且,一旦与某公司签约,获得了期权,那么在等待兑现期间很可能付出较大的时机本钱其次,公司一般要对股票期权的行权期限、价格、方式等进行约定,尤其是可能附加许多条件,这就意味着,在较长的时期内,分期分批有条件地兑现期权,无形中已把经营者“套住〃公司利益分析实行股票股权对企业来讲,有以下几点好处a、企业形成开放式股权结构,可以不断吸引和稳定优秀人才股份对经理人员的吸引力远比现金报酬大,即使员工在实施期权后离开企业,也可以通过股权来分享公司的成长为了吸引、留住优秀人才,公司必须向经理人提高较为优厚的薪酬,而高额的根本工资和年度奖金会引起公众的注意和反感,相比拟之下,股票期权等长期鼓励机制可以将财富“隐形〃转移给经理人由于期权收益只存在于公司股票价格上涨之时,而当股价下跌时,这种收益消失了假设一个股东以每股50美元购置某公司股票,当股价下跌到25美元一股时,该股东每股便损失25美元但拥有经理股票期权的经理人员〔假设期权获得价为50美元〕却没有任何损失,因为他可以选择不在此时行使该期权从实行经理股票期权的公司本身来看,采用这一工具的目的其实有两个鼓励经理人员和留住人才因此,为了到达第一个目的,许多公司采用了所谓的“掉期期权〃SwapOptions的制度如上例,当股票市价50美元一股下跌25美元一股时,公司就收回所发行的旧期权而代之以新的期权,新期权的授予价为25美元一股在这种“掉期期权〃工具安排下,当股票市价下跌时,其他股东遭受损失,而经理人员却能获利为了到达第二个目的,许多公司对经理股票期权附加限制条件一般的做法是规定在期权授予后一年之内,经理人员不得行使该期权,第二年到第四年〔期权持续期通常为10年〕,可以局部行使这样,当经理人员在上述限制期间内离开公司,那么他会丧失剩余的期权,从而加大了经理人员离开公司的本钱b、实行股票股权,公司在可能增加经理人员收入时不会导致资金流出在股票期权制度下,企业支付给经理人的仅仅一个期权,是不稳定的预期收入,收入是在市场中实现的,换句话就是“公司请客,市场买单〃,公司始终没有现金流出,同时当获受人在以现金行使期权,公司的资本金会增加,假设获受人不行使期权,对公司的现金流量不产生任何影响c、矫正经理人的短视行为经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种行为股东关心的是公司未来长期时间内的现金流量,而经理人员在传统薪酬制度下只关注的是其任期内现金流量和经营业绩,于是就产生不利于股东和企业长期开展的视野偏差问题,因为此时经理人员往往追求的是短期利润最大化和一些短、平、快的投资工程,而无视公司核心竞争能力和开展后劲的培育,尤其当接近离职时,他们往往会减少有价值的研究开发工程和投资工程其中原因是他们的收入是基于本年度或上一财政年度的财务数据,而会计数据本期只记入这些长期投资工程的支出,其结果必然对现任经理人的收入产生不利影响;而由于时滞原因,长期投资工程的收益将被记入下期的会计数据,有利于其继任者美国学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了这一点而在股票期权制度下,经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权〔只要他没有行使期权及抛售股票〕,会继续享受公司股价上升带来的收益,这样出于自身未来利益考虑,经理人员在任期间就会于股东保持视野上的一致性,致鼓励方案类型方案数参与方案的员工总数方案的资产值员工持股方案ESOP和股票红利方案11500850万$4000亿401〔K〕和利润分享方案2000200万$2500亿股票期权方案3000700万约$2500亿鼓励股票期权ISO40001570万无法统计。