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一、《合伙企业法》[例题]1998年8月,甲乙丙丁四方拟成立私营合伙企业其中,甲乙丁系辞职职工,丙系一家有限责任公司他们共同拟定的合伙协议约定甲乙丁以劳务和实物出资,对企业债务以其出资额为限承担有限责任,但不参预企业的经营管理经过修正合伙协议中有关不合法问题后,企业得以成立开业不久,丁提出退伙在该年10月下旬,定撤资退伙的同时,合伙企业有接纳戊入伙该年10月底,合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任对此,丁认为其以退伙,对合伙企业的债务再也不承担责任;新的入伙人戊则认为自己对入伙前发生的债务也不应当承担任何责任根据以上事实,回答以下问题
(1)在合伙企业的设立中,存在哪些不合法的地方?
(2)对债权人A的要求,合伙人应当如何承担责任?
(3)假设合伙协议约定惟独甲和丁才有权执行合伙事务,乙无权执行合伙事务,而乙与B公司签订一份合同,甲与丁知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确的向B表示对该合同不予承认,那末,该合同的效力如何确认?[答案]
(1)根据我国,《合伙企业法》的有关规定,本案例合伙企业的设立中,存在着两处不合法的地方其一是合伙人的身份资格有误,即合伙企业的成员只能是自然人,不能有非自然人,故丙不能参加合伙企业其二是合伙人的责任约定有误,因为我国法律要求合伙人须对企业承担无限连带责任
(2)根据法律规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业的债务,与其他合伙人以其承担连带责任,入伙人对其入伙前合伙企业的债务也应当承担连带责任,故债权人A有权向甲乙丁戊要求偿还其债务
(3)根据法律规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人如B不知道乙是权利被限制的合伙人而与之签约,则该合同有效;反之,如果B明知乙的权利受到限制而与之签约,则该合同无效
二、《个人独资企业法》[例题]:2000年1月15日,甲出资5万元设立A个人独资企业(以下简称A企业)甲礼聘乙管理企业事务,同时规定,凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同,须经甲允许2月10日乙未经甲允许,以A企业名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物2000年7月4日,A企业亏损,不能支付到期的丁的债务,甲决定解散该企业,并请求人民法院指定清算人7月10日,人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算经查,A企业和甲的资产及债权债务关系情况如下
(1)A企业欠缴税款2000元,欠乙工资5000元,欠社会保险费用5000元,欠丁10万元;
(2)A企业的银行存款1万元,实物折价8万元;
(3)甲在B合伙企业出资6万元,占50%的出资额,B合伙企业每年可向合伙人分配利润
(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元要求
(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为有效
(2)试述A企业的财产清偿顺序
(3)如何满足丁的债权请求?看一下题目,实际上第一问是说乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由这是表见代理的问题,回答⑴乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为有效尽管从内部管理的角度看,乙的行为已经越权了根据《个人独资企业法》的规定,投资人对被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人所以,尽管乙向丙购买货物的行为超越其职权,但丙为善意第三人,该行为有效
(2)、
(3)这两个问题涉及债务人偿债顺序的问题首先(应该用企业的存款清偿拖欠职工的工资、社保费,然后是拖欠国家的税款,所以)用A企业的银行存款和实物折价共计9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后,剩余78000元用于清偿所欠丁的债务;(可是这78000元不够,怎么办,这里涉及个人独资企业无限责任问题,要用投资人的个人财产清偿)其次,A企业剩余财产全部用于清偿后,仍欠丁22000元,可用甲个人财产清偿;(为了增加这个题目的难度,这里又间接考察了合伙企业法)第三,在用甲个人财产清偿时,可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿,不足部份,可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或者由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿或者先用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或者由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿,如有不足部份,可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿
三、《公司法》例题1某市甲、乙、丙三个企业经商议决定共同投资设立一个从事生产经营的公司甲、乙、丙订立了发起人协议,协议中的部份内容如下公司的组织形式为有限责任公司,公司名称为发达实业公司;公司注册资本150万元,其中甲出资70万元,乙出资30万元,丙出资50万元其中以一非专利技术出资折价36万元;委托甲办理设立公司的申请登记手续甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记,工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处,甲经与乙、丙商妥后予以纠正2000年10月10日,当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》,公司名称为“发达XXX公司”,以下简称发达公司,甲认为,按照法律规定,公司成立应当公告,并于同年10月25日发出公司成立的公告2005年5月,经发达公司董事会决定,将公司资金50万元以公司财务人员王某的名义开立账户存储2005年10月,发达公司发生严重的财务危机,为此,经公司董事会研究并一致通过,决定公司解散要求1甲、乙、丙订立的发起人协议中关于公司名称、出资方式的约定为什么不符合法律规定?请说明理由2甲认为,按照法律规定发达公司成立应当公告,甲的观点是否正确,为什么?3发达公司的成立日期应当是哪一天?4发达公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储,这种行为是否违法?如果违法,应当承担哪些法律责任?5发达公司董事会决定公司解散的做法是否合法,为什么?答案1按照我国《公司法》的规定,有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司的字样按照我国《公司法》的规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%申请人之一丙的出资中的非专利技术出资额占公司注册资本的比例,超过了法定限额2甲的观点不正确,因为我国《公司法》没有要求有限责任公司成立后应当公告3发达公司成立的日期为公司营业执照签发日期,即2000年10月10日4发达公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储的行为违反法律规定按照我国《公司法》的规定,将公司资金以个人名义开立账户存储的,没收违法所得,并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任5发达公司董事会决定公司解散的做法不合法,按照规定,对解散公司的决议必须由股东会作出例题2中国证监会在对A上市公司进行例行检查中,发现以下事实A公司于1995年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立,成立时的股本总额为8200万股每股面值为人民币1元,下同1998年8月9日,A公司获准发行5000万股社会公众股,并于同年10月10日在证券交易所上市此次发行完毕后,A公司的股本总额达到13200万股1999年9月5日,B企业将所持的A公司股分680万股转让给了宏达公司,从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股,直到同年9月15日,宏达公司未向A公司报告1999年10月6日,A公司董事会召开会议,通过了发行公司债券的方案和于同年11月25日召开暂时股东大会审议发行公司债券方案的决定在如期举行的暂时股东大会上,除审议通过了发行公司债券的决议外,还根据控股股东C企业的提议,暂时增加了一项增选一位公司董事的议案,并经出席会议的股东所持表决权半数以上通过⑷为A公司出具2000年度审计报告的注册会计师陈某,在2001年3月10日公司年年度报告发布后,于同年3月20日购买了公司2万股股票,并于同年4月8日抛售,获利3万余元;E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力,于2001年3月15日购买了A公司股票1万股要求根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题A公司上市后,其股本结构中社会公众股所占股本总额的比例是否符合法律规定?并说明理由2B企业转让A公司的股分的行为以及宏达公司未向A公司报告所持股分情况的行为是否符合法律规定?并说明理由3A公司暂时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一民公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由4陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由[答案]A公司上市后,其股本结构中社会公众所占股本总额比例符合法律规定根据公司法的规定,上市公司中,向社会公开辟行的股分达公司股分总数的25%以上,公司股本总额在4亿元以上的,这个比例为15%以上A公司的股本总额为13200万股,社会公众股占股本总额的比例为
37.88%故A公司股本结构中社会公众所占股本总额比例符合法律规定B企业转让A公司股分的行为符合法律的规定根据公司法的规定,股分有限公司的发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起3年内不得转让B企业持有A公司股分的时间已经超过了3年,故转让A公司股分符合法律规定宏达公司未向A公司报告所持股分情况的行为不符合法律规定根据证券法的规定,持有一个股分有限公司已经发行的股分5%的股东,应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告,宏达公司持有A公司发行股分达
6.06%应当向A公司报告A公司暂时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定根据公司方的规定,对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权,股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可A公司另时股东大会通过增选一位董事的决议不符合法律规定根据公司法的规定,暂时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议4陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定根据证券法的规定,为上市公司出具审计报告的人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票陈某是在审计报告发布5日后买卖A公司股票的,故符合法律规定李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定根据证券法的规定,证券公司的从业人员在任期或者者法定期间内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票李某为E证券公司的从业人员,故买卖A公司股票的行为不符合法律规定
四、《企业破产法》【案例一】某国营企业因经营管理不善造成严重亏损,其实有资产为50万元,而所欠外债有80万元一债权人以该企业已资不抵债为理由,向该企业所在地人民法院提出破产申请法院在受理该案后的第15天向已知的债权人发出通知,并在第30天发出公告债权人A、B分别在收到通知15日时和35日后向法院申报债权债权人C、D没有收到通知,分别于公告之日后两个月和三个半月时向人民法院申报债权而债权人E向来没有申报债权债务人于法院受理该案三个半月时,向法院提出和解整顿申请,请求在两年半时间内进行企业整顿,以清偿债务,避免破产问此案中哪些做法不正确?答
1、破产原因不对;管辖的法院不合法;发出通知和公告的时间违法;债权人主张的时间不合法;和解整顿的提出时间、提出人何向谁提出都不对;整顿的时间违法【案例二】某国有企业因严重亏损不能清偿到期债务,被债权人申请破产人民法院于10月20日受理案件,11月3日发布破产公告,通知债权人申报债权,12月22日召开第一次债权人会议人民法院宣告债务人破产后,清算组发现,债务人当年5月10日曾经有无偿转让财产行为,4月15日曾经向关联单位非正常压价出售财产债权人会议遂向人民法院申请撤销上述违法行为,追回财产人民法院予以批准,追回的财产并入破产财产问在上述破产案件的进行过程中,有哪些与法律规定不符之处?依法应当如何处理答
1、法院发布破产公告的日期不对;债权人会议召开日期不对;撤销权的行使人不对;法律规定可撤销行为的发生期间应在人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内【案例三】1996年5月,某市(国务院确定的企业优化资本结果的试点城市)某服装厂(国有企业)被法院宣告破产清算组对该厂的财产进行了清理,查请了服装厂的资料以及负债情况.服装厂的总资产为2000万元(变现价值)
(1)服装厂的资产中有8处房产,领有1至8号产权证其中
1、
2、3号房产已于1994年2月1日被服装厂在向工商银行借款150万元时用于抵押,该三处房产变现价值为200万元
(2)服装厂的资产中有3辆汽车为向兄弟单位借来的,3辆汽车的变现价值为100万元
(3)服装厂的资产中有5万为共青团、工会经费所购置的财产
(4)服装厂的资产中有20万元为未到期债权
(5)服装厂的资产中有土地使用权转让所得100万元,按照有关法规规定的标准,其中90万元用于安置企业职工.服装厂的负债总额为2600万元,其中税款320万元,职工工资和劳动保险费350万元,为维持生产经营向职工筹借的款项100万元,对其他债权人负债1830万元服装厂的其他债权人有8个除工商银行外,还有债权人甲为交通银行,拥有250万元债权;债权人乙、丙、丁为企业,各拥有200万元债权;债权人戊、己为商业企业,各拥有300万元债权;债权人庚为个体户,拥有130万元债权3服装厂在破产还债程序中支付的破产费用为150万元此外,法院查清在法院受理此案的5天内,有15户债权人通过从服装厂拿走商品抵债,或者抓紧时间从银行办理托收货款手续等方式,使自己的债权得以清偿,总金额为20万元法院还了解到服装厂曾经在法院对该厂破产立案前3个月时,给该厂8位领导每人无偿分发皮衣一件,并以皮衣进价的五成出售给该厂每一个职工一件,因此造成资产流失12万元问服装厂上述财产应当怎样处理?答
1、2000-150-100-5-90+20+12=1687(万元);先支付破产费用150万元;再支付欠职工的工资、劳保费用和借款450万元;再缴税320万元;尚余767万元用于清偿无担保债767/(1830-150)=
45.65%
五、《合同法》[例题]甲企业向乙企业发出传真定货,该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等,并要求乙在10日内报价乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价亦要求甲在10日内回复;甲按期复电允许其价格,并要求签订书面合同乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货,甲收货后未提出异议,亦未付货款后因市场发生变化,该货物价格下降,甲遂向乙提出,由于双方未签订书面合同,买卖关系不能成立,故乙应尽快取回货物乙不允许甲的意见,要求其偿付货款随后以发现甲抛却其对关联企业的到期债权,并向其关联企业无偿转让财产,可能是自己的货款无法得到清偿,遂向人民法院提起诉讼要求
(1)试述家传真定货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质
(2)买卖合同是否成立?说明理由
(3)对甲抛却到期债权、无偿转让财产的行为,乙可向人民法院提出何种权力请求,以保护其利益不受侵害?对乙行使该权力的期限,法律有何规定?[答案]
(1)甲传真定货行为的性质属于要约邀请因该传真欠缺价格条款,邀请乙报价,故不具有要约的性质乙报价的性质属于要约根据合同法的规定,邀约要具备两个条件一是内容具体确定,二是表明经受要约人承诺,邀约人即受该意思表示的约束本例中,乙报价因允许甲方传真中的其他条件,并通过报价使合同条款内容具体确定,约定回复日期则表明其将受报价的约束,已具备要约的全部要件甲回复报价的行为性质属于承诺因其内容与要约一致,且与承诺期内作出
(2)买卖合同依法成立根据《合同法》规定,当事人约定采用书面形式订立合同,当事人未采用书面形式大一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立本例中,虽双方未按约定签订书面合同,但乙己实际履行合同义务,甲亦接受,未及时提出异议,故合同成立
(3)乙可向人民法院提出形式撤销权的请求,撤销甲的抛却到期债权、无偿转让财产的行为,以维护其权益对撤销权的行使期间,《合同法》规定,撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使,自债务人的行为发生之日起5年内未行使撤销权的,该权力泯灭
六、《担保法》【案例一】某乡镇企业为购置设备,向银行贷款30万元,企业以自有工具车一辆作抵押(评估价10万元),另由乡财政所作保证贷款到期后,企业仅归还15万元,其余贷款及利息无法偿付,为此,银行向法院提起诉讼,要求乡财政所承担连带清偿责任问.乡财政所是否应承担连带责任?为什么?.法院对此案应作如何处理?.如果保证人不是乡财政所,而是B公司,但保证方式没有约定,该案应当如何处理?答
1、乡财政所不应承担连带责任;因为按《担保法》第八至十一条规定国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体不得违反法律规定提供担保法院先对企业抵押的工具车拍卖或者变卖,以偿付银行贷款;不足清偿的部份,企业应通过其他方式继续清偿若保证人是B公司,B公司应承担连带保证责任【案例二】攀宏信息工程有限公司(以下简称攀宏公司)拟向飞达技术开辟有限公司(以下简称“飞达公司”)购买一套计算机系统,双方于1996年3月1日签订了一份购销合同该合同约定全套计算机系统价格为人民币240万元;飞达公司须于1996年9月1日前交货并安装调试完毕之后的30日内一次向其支付全部货款;任何一方违约即依照国家有关规定支付违约金为了保证攀宏公司按时付款,飞达公司与攀宏公司于1996年3月3日签订了一份抵押合同,即由攀宏公司将其拥有的一幢价值为人民币500万元的写字楼作抵押,以担保履行付款义务该抵押合同于1996年3月15日依照有关规定进行了抵押登记在飞达公司正式交货之前,攀宏公司认为该计算机系统价格过高,即电传要求飞达公司减少部份价款飞达公司考虑到与攀宏公司的长期合作关系,即允许按原定价格的10%减价,即总价款减为人民币216万元,并正式回电做了答复,攀宏公司对此予以确认飞达公司按期交货并安装调试完毕,在其安装调试期间,计算机的市场价格大跌,攀宏公司在付款期届满前再次要求飞达公司降低价格,飞达公司拒不允许为此,攀宏公司在付款期届满之后拒不付款,双方发生争议飞达公司多次与攀宏公司商议无效,遂起诉至人民法院请求事项
(1)判令攀宏公司即将偿还欠款人民币240万元及按国家有关规定支付违约金人民币15万元;
(2)如果攀宏公司不能满足前项请求,即拍卖攀宏公司用于抵押的写字楼,以抵偿欠款及违约金人民法院在查证上述事实的基础上,还查明攀宏公司为向银行贷款人民币250万元而将同一幢写字楼用于抵押以作为偿还贷款及利息的担保,并于1996年3月8日办理了有关抵押登记手续;该幢写字楼经评估实现变现价值为人民币360万元根据本例提供的事实,请回答以下三个问题.飞达公司请求攀宏公司偿还欠款人民币240万元是否有合法依据?请说明理由.如果以攀宏公司用于抵押的写字楼变现支付担保债权,飞达公司是否可以从中获得补偿?为什么?.如果攀宏公司和飞达公司不能通过调解方式解决本案,人民法院应如何处理?答
1、飞达公司请求攀宏公司偿还人民币240万元没有合法的依据,只能按确认的216万元和违约金应按抵押顺序先清偿银行的贷款及利息;然后再清偿飞达公司的债权;因为银行是在1996年3月8日办理了有关的抵押登记手续,而飞达公司是在1996年3月15日才按规定办理抵押登记手续判令攀宏公司偿还飞达公司人民币216万元及违约金经济法概论案例分析1某股分有限公司成立两年后,发起人甲私自将其持有的本公司股票卖给别人,其他董事得知也予以认可,公司由职工推选出的职工代表担任监事的乙通过证券交易所将自己持有的本公司股票500股卖出经董事会决定,为弥补亏损,扩大生产规模,该公司在股市上购得本公司股票100万股请问以上有哪些行为违反了《公司法》的有关规定?答案(D发起人持有公司股分,自公司成立之日起3年内不得转让;
(2)公司董事、监事、经理在任职期间不得转让股分;
(3)公司不得收购本公司的股票
2.一家有限责任公司经股东大会决议,决定变更公司类型为股分有限公司,公司现在情况如下发起人惟独现公司的全部现有股东4人;新公司注册资本800万元;新公司设股分100万股,拟对外募集70万元以上情况中哪些不符合设立股分有限公司的条件?答案
3.
(1)股东仅有四人,不足5人的股分有限公司最低股东人数要求;
(2)注册资本惟独8900万元,不足1000万元的股分有限公司法定最低注册资本限额;
(3)发起人仅以原公司资产作为出资尚不足缴纳其应认购股的全部股款3•甲、乙均为国有企业2004年1月,两企业经过多次商议,达成设立国有独资企业的协议该协议规定
(1)甲公司出资200万元,其中货币100万元,注册商标100万元;乙企业出资250万元,其中货币100万元,专利权100万元,劳务50万元
(2)公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司,独立进行经营活动
(3)公司设立五年后,双方可抽回各自出资的二分之一问该协议在内容上有哪些违法之处答案
6.
(1)设立的公司形式不符合法律规定根据法律规定,惟独国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门可以投资设立国有独资公司因此,甲乙两企业不能设立国有独资公司
(2)甲乙两企业的出资方式不合规定根据法律规定,股东可以货币、实物、工业产权,非、专利技术和土地使用权出资,并且工业产权、非专利技术作价不能超过公司注册资本的20%因此以劳务出资且商标、专利作价超过法定比例是不正确的
(3)设立的分公司具有法人资格是不正确的公司法规定分公司不具有法人资格
(4)公司法规定,股东在公司成立后,不能抽回出资因此规定甲乙双方5年后抽回一半出资是不正确的
4.王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议,拟共同生产经营一种新式取暖设备,王某、甲各出资30万元,张某以其取暖设备专利作价出资50万元,李某则以其劳务作价出资20万元,对以上出资四合伙人经商议确定,再也不委托法定评估机构进行评估同时向企业登记机关申请设立登记,企业名称定为“光明”有限合伙厂,在申请登记期间,恰有一厂家急需取暖设备,于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同问上述内容,哪些不符合《合伙企业法》的规定为什么?答案
7.
(1)合伙企业只能由自然人组成,而不能由组织组成,因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人
(2)合伙企业名称不能使用“有限”或者“有限责任”字样,在本案中光明有限合伙厂违反了此规定,易使人误解
(3)合伙企业领取营业执照前,合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动,而本案中,合伙企业尚未经企业登记机关核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同,是违反《合伙企业法》的5王某、张某、陈某及吴某四个人拟共同设立一辈子产塑钢窗的有限责任公司,注册资本为110万元,王某、张某各浮现金20万元,陈某以其所有的房产作价40万元,吴某以其塑钢窗实用新型技术作价30万元,王某、张某将现金存入准备设立的有限公司的暂时帐户,吴某将其实用新型办理了财产权转移手续经全体出资人允许,陈某未办理房屋变更登记,王某召集并主持了首次股东会议四人拟定了一份公司章程,推选张某为董事长,并由其在公司章程中签字、盖章,然后将公司章程及其他材料报送企业登记主管机关审查问本案该公司的设立中有哪些违反了《公司法》的规定答案
9.
(1)以工业产权,非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%而本案中该公司注册资本为H0万元,吴某以其实用新型作价出资为30万元,所占公司注册资本超过了20%的额度;
(2)股东出资应办理财产权转移手续,本案中陈某未办理房屋产权变更登记;
(3)首次股东会应由出资最多者召集和主持,本案中陈某出资最多,应由其召集和主持首次股东会议;
(4)公司章程应有所有股东的签名,盖章,本案中惟独张某的签名和盖章.甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁,该公司设立董事会,成员为14人,其中由甲企业原副总经理3人,财务主管2人,乙企业原总经理,副总经理5人,丙企业原总经理,副总经理,财务人员4人组成,公司章程规定,董事每届任期4年,可以连选连任,4个以上董事可以提议召开董事会,董事长有权解除董事职务,董事会同时决定设立监事会,成员为6人,任命2名召集人,其中一人为财务人员担任问在以上公司设立过程中有哪些行为违反《公司法》的规定?答案
11.
(1)有限责任公司董事会成员,应为3-13人,本案为14人;
(2)两个以上国有企也投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表,本案则没有职工代表;
(3)董事会任期最多不得超过3年,本案董事任期4年;
(4)1/3以上董事可以提议召开董事会会议,本案规定4个以上不足1/3;
(5)董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务;
(6)监事会只能推选1名召集人,本案任命了2名;
(7)董事会无权决定监事会的设立,应由股东会设立;
(8)财务负责人不得兼任监事.甲、乙、丙三人设立了一个合伙企业,以下关于合伙企业的叙述正确的为
(1)合伙人出资和以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产;
(2)依少数服从多数原则,合伙人可以向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的全部或者部份财产份额;
(3)合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部份财产份额时,不必征得其他合伙人允许;
(4)合伙人依法转让其财产份额时,其他合伙人可优先购买;
(5)合伙人对合伙企业有关事项作出决议时,按所占份额多数的合伙人意志来办;
(6)合伙存续期间有人入伙,入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任请说明理由答案
15.正确的为
(1)
(3)
(2)必须依全体合伙人允许;
(4)必须有“在同等条件下”这一前提;
(5)作决议,有约定按约定,没约定全体合伙人共同决定;
(6)应承担责任,不得对抗善意第三人,但承担责任后可以向合伙人追偿8某一大型国有企业,准备以募集的方式设立一股分有限公司并成立了募集小组募集小组依法制订了公司章程,确定股分金额为8000万元,每股10000元,共8000股并依法制作招股说明书该企业作为发起人认购了2400股,是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的,其中专利作价1800股,其余的5600股向社会公开募集该企业同某证券公司签订了承销协议在招股说明书中指定时间内该公司的股款缴足,并到验资机构验资,出具证明由于年底事务繁多,该企业于1个半月后才主持召开创立大会其余股东要求退股另加同期银行存款利息而该企业募集小组强调,认股人缴的股款或者交付抵作股款的出资后,不得抽回股本是可以不予退还的问:本案中股分有限公司募集成立的过程有哪些违法之处?答案
17.
(1)该国有企业作为发起人,仅认购2400股,少于股分总额8000股的35%;
(2)发起人以工业产权,非专利技术作价出资的金额不得超过股分有限公司注册资本的20%而该企业的专利作价1800股超过了此标准;
(3)当发行股分和股款缴足后,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会,在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款加算银行同期存款利息,要求发起人返还,因此,该企业拒绝退股的理由是不成立的9甲企业为国有企业,乙企业为中外合资经营企业2003年12月,两企业经商议达成成立股分有限公司的协议协议约定,
(1)公司注册资本900万元;
(2)甲企业出资400万元,其中货币200万元,实物80万元,土地使用权100万元,专有技术20万元;乙企业出资500万元,其中专利300万元,外币150万元,劳务50万元;
(3)公司采用募集方式设立;
(4)公司成立8年后,乙企业可以抽回其投资的40%问该协议在内容上有哪些违法之处?答案
20.
(1)甲、乙公司不能设立股分有限公司,因为发起人少于5人
(2)注册资本900万元,不符合股分有限公司最低注册资本1000万元的规定
(3)出资方式不符合法律规定,双方的工业产权,非专利技术的出资额超过法律规定的占注册资本的20%的规定;
(4)甲、乙企业实际为发起设立,而非募集设立;
(5)约定抽回资金是不对的,公司成立后至解散之前,任何股东不得抽回资金。